स्थिति प्रमाणपत्र (Certificate of Good Standing): कैसे पाएँ, क्या रोकता है

मेरी LLC या कंपनी का स्थिति प्रमाणपत्र (certificate of good standing) कैसे मिलेगा?

इसे उस राज्य के व्यावसायिक फ़ाइलिंग कार्यालय से मँगाएँ जिसने कंपनी बनाई: Secretary of State, या Delaware का Division of Corporations। प्रमाणपत्र जारी होने के दिन कंपनी की स्थिति बताता है (Delaware Division of Corporations; California Secretary of State)। छूटी वार्षिक रिपोर्ट, बकाया फ़्रैंचाइज़ या वार्षिक कर, या समाप्त हुआ पंजीकृत एजेंट उस स्थिति को कितनी जल्दी बदलता है, यह राज्य पर निर्भर है। Delaware नियत तारीख से ही प्रमाणपत्र रोक देता है: जिस कंपनी का फ़्रैंचाइज़ कर बकाया है या पूरी वार्षिक रिपोर्ट फ़ाइल में नहीं है, या जिस LLC ने 1 जून तक अपना वार्षिक कर नहीं चुकाया, उसे फ़ाइल करके चुकाने तक कोई प्रमाणपत्र नहीं मिलता (8 Del. C. section 502(f); 6 Del. C. section 18-1107)। Florida बाद में कार्रवाई करता है: जो LLC अपनी 1 मई की रिपोर्ट चूकती है वह सितंबर तक सक्रिय रहती है (section 605.0714), इसलिए अकेला "active" साबित नहीं करता कि हर फ़ाइलिंग चालू है। Texas में फ़्रैंचाइज़ कर की स्थिति Comptroller अलग से दिखाता है (Texas Secretary of State) और जब ज़ब्ती 120 दिन चल जाए तो वह Secretary of State के रिकॉर्ड तक पहुँच सकती है (Tax Code section 171.309)। Delaware, California, Florida और Texas में प्रमाणपत्र खुद $5 से $175 का है, किसी भी जल्दी-सेवा शुल्क से पहले (नीचे की तालिका)।

अनुरोध सरल नहीं रहता जब:

• कोई रिपोर्ट या कर बकाया है। पहले फ़ाइल करें और चुकाएँ। अगर राज्य कंपनी को पहले ही भंग, निलंबित या ज़ब्त कर चुका है, तो साफ़ प्रमाणपत्र से पहले उसे पलटना होगा।
• राज्य स्थिति को दो एजेंसियों में बाँटता है। California और Texas फ़ाइलिंग-कार्यालय की स्थिति और अलग कर-एजेंसी की स्थिति रखते हैं।
• कंपनी एक से ज़्यादा राज्यों में पंजीकृत है। हर राज्य वहाँ कंपनी की स्थिति का अपना प्रमाणपत्र जारी करता है।
• माँगने वाला कर अनुपालन का प्रमाण भी चाहता है। राज्य के फ़ाइलिंग-कार्यालय का प्रमाणपत्र संघीय रिटर्न के बारे में कुछ नहीं कहता।

जुटाएँ: कंपनी का सटीक कानूनी नाम और संस्था या फ़ाइल नंबर, उसका गठन राज्य और हर राज्य जहाँ वह पंजीकृत है, और माँगने वाले का सटीक अनुरोध: कौन-सा राज्य, कौन-सी एजेंसी, short या long form, और कितना ताज़ा।

स्थिति प्रमाणपत्र को और क्या कहते हैं?

नाम राज्य के अनुसार अलग हैं, पर सबका मतलब कंपनी की मौजूदा स्थिति का आधिकारिक प्रमाणपत्र है। Delaware "Certificate of Status" या "Certificate of Good Standing" जारी करता है, California और Florida "Certificate of Status", और Texas Secretary of State "certificate of fact – status"। जब दूसरे राज्य की कंपनी Florida में पंजीकृत होती है, तो Florida के कानून उसके फ़ाइल किए गृह-राज्य के प्रमाणपत्र को "certificate of existence" कहते हैं।

मँगाते समय दो और अंतर मायने रखते हैं:

• Short form या long form (Delaware)। Short form संस्था का नाम और जारी होने पर उसकी स्थिति दिखाता है। Long form फ़ाइल हुए हर दस्तावेज़ को, तारीखों और नाम बदलावों के साथ, भी सूचीबद्ध करता है (Delaware Division of Corporations)।
• फ़ाइलिंग कार्यालय या कर एजेंसी। California का Franchise Tax Board संस्था स्थिति पत्र जारी करता है जो केवल उस एजेंसी के साथ स्थिति को कवर करता है (FTB)। Texas Comptroller का फ़्रैंचाइज़ कर खाता स्थिति, जिसके बारे में वह कहता है कि उसे "पहले Good Standing कहा जाता था", फ़्रैंचाइज़ कर कानून के तहत व्यवसाय करने का अधिकार कवर करता है (Texas Comptroller)।

स्थिति प्रमाणपत्र कौन माँगता है, और क्यों?

कोई भी जो कंपनी के कानूनी अस्तित्व पर भरोसा करने वाला है: बैंक और ऋणदाता, escrow और क्लोज़िंग एजेंट, अदालतें, खरीदार और दूसरे राज्य। Delaware नोट करता है कि कुछ वित्तीय संस्थाएँ नई संस्था के लिए इसे माँगती हैं (Division of Corporations)। Texas Comptroller कहता है कि उसकी खाता स्थिति अचल संपत्ति या वित्तीय लेन-देन के लिए ज़रूरी हो सकती है (Texas Comptroller)। California का FTB अपने पत्र के उपयोगों में अदालती कार्यवाही, escrow क्लोज़िंग और दूसरे राज्य में पंजीकरण गिनाता है (FTB)।

दूसरा राज्य आमतौर पर तब माँगता है जब कंपनी वहाँ व्यवसाय के लिए पंजीकृत होती है। जैसे Florida राज्य के बाहर की LLC या कंपनी से आवेदन के साथ गृह-राज्य का certificate of existence फ़ाइल कराता है (section 605.0902; section 607.1503)। पंजीकरण खुद दूसरे राज्य में पंजीकरण में है।

अमेरिका के बाहर का कोई बैंक, रजिस्ट्री या अदालत प्रमाणपत्र को apostille के साथ चाह सकती है, जो Hague Convention के देशों के लिए अंतरराष्ट्रीय प्रमाणन है; मँगाने से पहले पूछें। जैसे Delaware का Division Delaware अधिकारियों द्वारा हस्ताक्षरित दस्तावेज़ों पर apostille लगाता है (Division of Corporations)।

मैं Delaware, California, Florida या Texas में एक कैसे मँगाऊँ?

California, Florida और Texas में ऑनलाइन मँगाएँ; Delaware का Division लिखित या इलेक्ट्रॉनिक अनुरोध लेता है और प्रमाणपत्र डाक या courier से लौटाता है, या Division तक दूरस्थ पहुँच वाला पंजीकृत एजेंट (जिसे Delaware ऑनलाइन एजेंट कहता है) एक मँगा सकता है।

California का FTB संस्था स्थिति पत्र ऑनलाइन जाँचना और प्रिंट करना निःशुल्क है; प्रमाणित प्रति FTB के फ़ील्ड कार्यालय से या FTB से संपर्क करके मिलती है (FTB)। Texas Comptroller की खाता स्थिति खोज का परिणाम प्रिंट किया जा सकता है और खोज के समय उसके रिकॉर्ड दर्शाता है (Texas Comptroller)। दूसरे राज्यों में Secretary of State या व्यावसायिक फ़ाइलिंग कार्यालय से मँगाएँ; हर राज्य की सालाना रिपोर्ट और शुल्क राज्य के अनुसार LLC के वार्षिक शुल्क और रिपोर्ट में हैं।

क्या Delaware की ऑनलाइन स्थिति जाँच प्रमाणपत्र जैसी ही है?

नहीं। Delaware की ऑनलाइन स्थिति का शुल्क $10 है, या फ़्रैंचाइज़ कर और फ़ाइलिंग इतिहास के साथ $20, और Delaware कहता है कि वह आधिकारिक स्थिति प्रमाणपत्र नहीं बनाती (Division of Corporations)। Delaware की निःशुल्क संस्था खोज नाम, फ़ाइल नंबर और एजेंट दिखाती है, पर Division कहता है कि परिणाम "मौजूदा स्थिति का संकेत नहीं है" (संस्था खोज)।

मँगाने से पहले स्थिति देखने के लिए भुगतान वाली जाँच इस्तेमाल करें, दस्तावेज़ के रूप में नहीं।

पाने वाला पक्का कर सकता है कि आधिकारिक प्रमाणपत्र असली है। Delaware के प्रमाणपत्र जारी होने के बाद एक वर्ष तक फ़ाइल नंबर और प्रमाणीकरण नंबर से ऑनलाइन सत्यापित हो सकते हैं (Division)। Florida और Texas भी ऑनलाइन जाँच देते हैं (Florida; Texas)।

स्थिति प्रमाणपत्र कितना ताज़ा होना चाहिए?

माँगने वाला तय करता है, इसलिए मँगाने से पहले पूछें। प्रमाणपत्र केवल जारी होने के क्षण की बात करता है; जैसे Delaware का short form स्थिति "प्रमाणपत्र जारी होने के समय" दिखाता है (Division of Corporations)।

जब दूसरा राज्य सीमा तय करता है, तो वह उसके कानून में है। Florida राज्य के बाहर की LLC या कंपनी के certificate of existence पर आवेदन फ़ाइल करने से 90 दिनों से ज़्यादा पहले की तारीख या प्रमाणीकरण नहीं चाहता (section 605.0902; section 607.1503)। अगर क्लोज़िंग की तारीख माँगने वाले की सीमा से आगे खिसक जाए, तो नया मँगाएँ।

मँगाने से पहले जाँचें: active, suspended और forfeited का क्या मतलब है?

पहले कंपनी का रिकॉर्ड खोजें; प्रमाणपत्र वही दर्शाता है जो रिकॉर्ड दिखाता है। जैसे California का certificate of status मौजूदा स्थिति प्रमाणित करता है, चाहे "active/good standing, suspended, dissolved, cancelled" हो (Secretary of State)।

लेबलों का मतलब:

• Active या good standing: कंपनी मौजूद है और व्यवसाय कर सकती है। Delaware good standing को ऐसे अस्तित्व के रूप में परिभाषित करता है जो स्वेच्छा से या प्रशासनिक रूप से समाप्त न हुआ हो (स्थिति की परिभाषाएँ)।
• Suspended या forfeited: राज्य ने कंपनी की शक्तियाँ और विशेषाधिकार छीन लिए हैं। California California की संस्था के लिए "suspended" और राज्य के बाहर की संस्था के लिए "forfeited" कहता है, और लेबल बताता है कि किस एजेंसी ने कार्रवाई की (स्थिति की परिभाषाएँ)। Texas फ़्रैंचाइज़ कर की चूक के लिए "forfeited" इस्तेमाल करता है, पहले Comptroller में और, अगर 120 दिन के भीतर बहाल न हो, तो संभवतः Secretary of State में।
• Dissolved, revoked, void या cancelled: कंपनी का अस्तित्व या अधिकार खत्म हो चुका है, अपनी फ़ाइलिंग से या राज्य द्वारा। प्रशासनिक नुकसान के बाद, साफ़ प्रमाणपत्र के लिए पहले बहाली या पुनर्जीवन चाहिए।
• बकाया के लेबल (Delaware): "AR delinquent, Tax due", "AR filed, Tax delinquent" या "Ceased Good Standing" का मतलब है कि रिपोर्ट या कर बकाया है भले कंपनी अभी void या cancelled नहीं हुई (स्थिति की परिभाषाएँ)।
• PPoB Non-Compliant (Delaware कंपनियाँ): वार्षिक रिपोर्ट ने पंजीकृत एजेंट का पता, या दूसरे एजेंट का, मुख्य व्यावसायिक स्थान के रूप में दिया, जिसकी Delaware का कानून केवल उस Delaware-आधारित कंपनी के लिए अनुमति देता है जो खुद अपनी एजेंट है। मँगाने से पहले पता सुधारें (स्थिति की परिभाषाएँ; 8 Del. C. section 502(a)(4))।

राज्य को साफ़ प्रमाणपत्र जारी करने से क्या रोकता है?

आमतौर पर चार में से एक समस्या: छूटी वार्षिक रिपोर्ट या विवरण, बकाया फ़्रैंचाइज़ या वार्षिक कर, समाप्त हुआ पंजीकृत एजेंट, या कर-एजेंसी का निलंबन। Delaware बकाया वार्षिक कर और पंजीकृत एजेंट के न होने को वे कारण बताता है जिनसे संस्था अच्छी स्थिति से बाहर हो सकती है (Division of Corporations), और कानून के अनुसार ऐसी कंपनी के लिए स्थिति प्रमाणपत्र जारी नहीं करता जिस पर फ़्रैंचाइज़ कर बकाया है या जिसकी पूरी वार्षिक रिपोर्ट फ़ाइल में नहीं है (8 Del. C. section 502(f))।

Florida LLC का प्रमाणपत्र बताता है कि उसके शुल्क और जुर्माने चुकाए गए हैं या नहीं और उसकी सबसे हाल की वार्षिक रिपोर्ट फ़ाइल हुई है या नहीं, इसलिए माँगने वाला छूटी रिपोर्ट प्रमाणपत्र पर ही देख सकता है (section 605.0211)। कर की रकमें Delaware फ़्रैंचाइज़ कर, Delaware LLC का वार्षिक कर, California का न्यूनतम कर और LLC शुल्क और Texas फ़्रैंचाइज़ कर में हैं।

California और Texas दो अलग स्थितियाँ क्यों रखते हैं?

California और Texas में, फ़ाइलिंग कार्यालय और कर एजेंसी अपनी-अपनी स्थिति रखते हैं, और कोई भी अकेले कार्रवाई कर सकता है। Delaware का Division of Corporations रिकॉर्ड भी रखता है और फ़्रैंचाइज़ तथा वार्षिक कर भी वसूलता है, इसलिए उसकी एक स्थिति दोनों को दर्शाती है।

• California: Secretary of State छूटे Statement of Information पर निलंबित करता है; FTB छूटे रिटर्न या भुगतान पर निलंबित करता है; कंपनी एक साथ दोनों से निलंबित हो सकती है (FTB; स्थिति की परिभाषाएँ)। FTB कहता है कि Secretary of State में पंजीकृत व्यावसायिक संस्थाओं को गतिविधि चाहे जो हो, हर साल कम से कम न्यूनतम फ़्रैंचाइज़ या वार्षिक कर फ़ाइल और अदा करना होता है (FTB)। FTB का निलंबन Secretary of State के रिकॉर्ड पर भी "FTB Suspended" के रूप में दिखता है, इसलिए Secretary of State का प्रमाणपत्र उसे उजागर करता है। उलटा नहीं होता: FTB का पत्र "संस्था की अन्य एजेंसियों के साथ स्थिति नहीं दर्शाता" (FTB), इसलिए वह good standing दिखा सकता है जबकि Secretary of State ने कंपनी को निलंबित कर दिया हो। ऋणदाता या escrow एजेंट दोनों दस्तावेज़ माँग सकता है। Delaware में बनी और California में पंजीकृत कंपनी एक ही समय Delaware में अच्छी स्थिति में और California में forfeited हो सकती है।
• Texas: Secretary of State का certificate of fact अस्तित्व का प्रमाण है; Comptroller की खाता स्थिति फ़्रैंचाइज़ कर को कवर करती है। अगर व्यवसाय करने का अधिकार ज़ब्त है, तो कंपनी Texas की अदालत में मुकदमा या बचाव नहीं कर सकती, और उसके निदेशक और अधिकारी छूटी नियत तारीख के बाद और बहाली से पहले Texas में लिए गए ऋणों के लिए निजी तौर पर उत्तरदायी बन सकते हैं (Texas Comptroller; Tax Code section 171.255; Secretary of State)। फ़ाइल करने और चुकाने से अधिकार बहाल हो जाता है। अगर वह 120 दिन तक ज़ब्त रहे, तो Secretary of State चार्टर या पंजीकरण भी ज़ब्त कर सकता है, और किसी भी साफ़ प्रमाणपत्र से पहले Comptroller के tax clearance letter के साथ बहाली होनी चाहिए (Tax Code sections 171.301 to 171.309; Texas Comptroller); देखें अपनी कंपनी को बहाल करना।

जब रिपोर्ट या कर बकाया हो तो प्रमाणपत्र जल्दी कैसे पाऊँ?

पहले फ़ाइल करें और चुकाएँ, तब तक रुकें जब तक राज्य का रिकॉर्ड कंपनी को active या अच्छी स्थिति में न दिखाए, फिर मँगाएँ। पहले मँगाने से केवल ऐसा प्रमाणपत्र मिलता है जो समस्या दिखाता है।

1. सटीक स्थिति और उसे किस एजेंसी ने तय किया, पढ़ें।
2. छूटी रिपोर्ट या रिटर्न फ़ाइल करें और एजेंसी जो कर, शुल्क, जुर्माना और ब्याज दिखाए वह चुकाएँ।
3. अगर कंपनी भंग, निलंबित या ज़ब्त हुई थी, तो राज्य की बहाली, पुनर्जीवन या revivor (California का शब्द) फ़ाइल करें; देखें अपनी कंपनी को बहाल करना।
4. रिकॉर्ड दोबारा जाँचें, फिर प्रमाणपत्र मँगाएँ।

तेज़ करने के विकल्प हैं। Delaware अतिरिक्त शुल्क पर उसी दिन और 24 घंटे की सेवा बेचता है (शुल्क सूची)। California का FTB मुकदमे या escrow में फँसे, या लंबित ऋण या संघीय अनुदान वाले व्यवसाय के लिए फ़ील्ड कार्यालय में walk-through revivor देता है (FTB)।

उदाहरण

रकमें अमेरिकी डॉलर में हैं और समझाने के लिए हैं।

ऋण खाता खोलती Delaware की कंपनी

Delaware की एक C corporation ने 1 मार्च तक अपनी वार्षिक रिपोर्ट फ़ाइल की और फ़्रैंचाइज़ कर चुकाया। उसका ऋणदाता स्थिति प्रमाणपत्र माँगता है। स्वामी Division की अनुरोध सेवा से $50 का short-form प्रमाणपत्र मँगाता है और first-class डाक का इंतज़ार टालने के लिए courier खाता नंबर देता है। $10 की ऑनलाइन स्थिति प्रिंटआउट काफ़ी नहीं होता, क्योंकि Delaware कहता है कि वह आधिकारिक स्थिति प्रमाणपत्र नहीं है।

California की LLC जिसने अपना वार्षिक कर छोड़ा

• वर्ष 1: California की LLC कोई रिटर्न फ़ाइल नहीं करती और $800 का वार्षिक कर नहीं चुकाती।
• वर्ष 2: वह फिर कुछ फ़ाइल या अदा नहीं करती, और FTB उसे निलंबित कर देता है। व्यवसाय खोज अब "FTB Suspended" दिखाती है।
• वर्ष 3: एक बैंक अच्छी स्थिति का प्रमाण माँगता है। Secretary of State का प्रमाणपत्र निलंबित स्थिति प्रमाणित करता, और FTB का पत्र दिखाता है कि LLC FTB के साथ अच्छी स्थिति में नहीं है। अपना Statement of Information चालू रखते हुए, LLC हर छूटा रिटर्न फ़ाइल करती है, जुर्माने और ब्याज के साथ हर वर्ष के $800 चुकाती है, और revivor अनुरोध फ़ाइल करती है। रिकॉर्ड के active दिखाने पर वह $5 का प्रमाणपत्र और निःशुल्क FTB पत्र मँगाती है।

1 मई चूकने वाली Florida की LLC

Florida की एक LLC ने 1 मई तक अपनी वार्षिक रिपोर्ट फ़ाइल नहीं की। जून में एक खरीदार स्थिति प्रमाणपत्र माँगता है। LLC रिपोर्ट फ़ाइल करती है और $538.75 चुकाती है, यानी $138.75 वार्षिक रिपोर्ट शुल्क और $400 देर का शुल्क। रिपोर्ट पोस्ट होने पर वह ऑनलाइन $5 का प्रमाणपत्र मँगाती है और उसे PDF के रूप में ईमेल से पाती है। अगर रिपोर्ट सितंबर के तीसरे शुक्रवार के बाद भी छूटी रहती, तो राज्य चौथे शुक्रवार को LLC को प्रशासनिक रूप से भंग कर देता, और उसे पहले बहाली चाहिए होती।

आपके मामले में अलग है?

• बैंक, ऋणदाता या खरीदार इंतज़ार कर रहा है और रिपोर्ट या कर बकाया है: स्थिति का रिकॉर्ड, राज्य के नोटिस और माँगने वाले की समय-सीमा व्यवसाय गठन में मदद के पास लाएँ; अगर राज्य ने कंपनी को पहले ही भंग, निलंबित या ज़ब्त कर दिया है, तो देखें अपनी कंपनी को बहाल करना।
• कई वर्षों के राज्य या संघीय रिटर्न छूटे हैं: प्रमाणपत्र कभी संघीय रिटर्न नहीं दिखाता और छूटे राज्य रिटर्न तभी दिखाता है जब राज्य कार्रवाई करे, पर खरीदार या ऋणदाता उन्हें माँग सकता है; देखें फ़ाइल न किए व्यावसायिक रिटर्न की भरपाई और नोटिस और छूटे वर्षों की सूची के साथ कंपनी कर में मदद लें।
• कंपनी विदेशी-स्वामित्व वाली है और Form 5472 छूट गया: राज्य का साफ़ प्रमाणपत्र संघीय फ़ाइलिंग की कमी ठीक नहीं करता; देखें छूटी विदेशी-स्वामी फ़ाइलिंग और जुर्माने और सीमा-पार कर में मदद।
• Delaware, California या Texas का कर का बिल समस्या है: देखें Delaware फ़्रैंचाइज़ कर, Delaware LLC का वार्षिक कर, California का न्यूनतम कर और LLC शुल्क या Texas फ़्रैंचाइज़ कर।
• दूसरा राज्य प्रमाणपत्र इसलिए माँगता है कि कंपनी वहाँ पंजीकृत हो सके, या कंपनी स्थानांतरित हो रही है: देखें दूसरे राज्य में पंजीकरण या अपनी कंपनी को दूसरे राज्य में ले जाना।
• पंजीकृत एजेंट ने इस्तीफ़ा दे दिया या नोटिस खो गए: देखें पंजीकृत एजेंट।
• खरीदार या निवेशक को प्रमाणपत्र से ज़्यादा चाहिए: देखें अपना स्टार्टअप बेचने से पहले कर की सफ़ाई।