Good Standing 증명서 발급 방법과 막히는 이유

LLC나 법인의 존속 증명서는 어떻게 발급받나요?

회사를 설립한 주의 사업체 등록 관청에 신청합니다. 주 국무부 또는 델라웨어 주 법인국(Division of Corporations)입니다. 증명서에는 발급일 현재의 회사 상태가 나옵니다(Delaware Division of Corporations; California Secretary of State). 연례 보고서, 프랜차이즈세나 연간 세금, 등록 대리인 문제가 얼마나 빨리 회사 상태에 반영되는지는 주마다 다릅니다. 델라웨어 주는 기한이 지나면 곧바로 증명서를 내주지 않습니다. 프랜차이즈세를 내지 않았거나 연례 보고서를 완료해 제출하지 않은 법인, 6월 1일까지 연간 세금을 내지 않은 LLC는 제출하고 납부할 때까지 증명서를 받을 수 없습니다(8 Del. C. section 502(f); 6 Del. C. section 18-1107). 플로리다 주는 더 늦게 조치합니다. 5월 1일 보고서를 놓친 LLC도 9월까지는 활성 상태로 남으므로(section 605.0714), "active"라는 표시만으로 모든 제출이 최신이라고 증명되지는 않습니다. 텍사스 주에서는 프랜차이즈세 상태를 회계감사관(Comptroller)이 따로 보여 주며(Texas Secretary of State), 자격 상실이 120일 이어지면 주 국무부 기록에도 반영될 수 있습니다(Tax Code section 171.309). 델라웨어 주, 캘리포니아 주, 플로리다 주, 텍사스 주에서 증명서 자체의 수수료는 $5부터 $175까지이며, 신속 처리 수수료는 별도입니다(아래 표).

다음 경우에는 신청이 간단하지 않습니다.

• 보고서나 세금이 연체된 경우. 먼저 제출하고 납부하세요. 주가 이미 회사를 해산, 정지, 자격 상실 처리했다면 깨끗한 증명서를 받기 전에 이를 되돌려야 합니다.
• 주가 상태를 두 기관으로 나누어 관리하는 경우. 캘리포니아 주와 텍사스 주는 등록 관청의 상태와 세무 기관의 상태를 따로 관리합니다.
• 회사가 여러 주에 등록된 경우. 각 주가 그 주에서의 회사 상태에 대한 증명서를 따로 발급합니다.
• 요청자가 세금 납부 증명도 원하는 경우. 주 등록 관청의 증명서는 연방 세금 신고에 대해 아무것도 증명하지 않습니다.

회사의 정확한 법적 명칭과 법인(또는 사업체) 번호, 설립한 주와 등록된 모든 주, 요청자가 요구하는 내용(어느 주, 어느 기관, 약식 또는 상세 양식, 얼마나 최근 것인지)을 준비하세요.

존속 증명서는 다른 이름으로도 불리나요?

주마다 이름은 다르지만 모두 회사의 현재 상태를 증명하는 공식 증명서를 뜻합니다. 델라웨어 주는 "Certificate of Status" 또는 "Certificate of Good Standing", 캘리포니아 주와 플로리다 주는 "Certificate of Status", 텍사스 주 국무부는 "certificate of fact – status"라고 부릅니다. 다른 주의 회사가 플로리다 주에 등록할 때 제출하는 설립지 증명서를 플로리다 주 법령은 "certificate of existence"라고 부릅니다.

신청할 때 구별해야 할 점이 두 가지 더 있습니다.

• 약식 또는 상세 양식(델라웨어 주). 약식은 사업체 이름과 발급 시점의 상태를 보여 줍니다. 상세 양식은 여기에 제출된 모든 서류, 날짜, 상호 변경까지 나열합니다(Delaware Division of Corporations).
• 등록 관청 또는 세무 기관. 캘리포니아 프랜차이즈세 위원회(FTB)가 발급하는 entity status letter는 FTB와의 상태만 다룹니다(FTB). 텍사스 회계감사관의 프랜차이즈세 계정 상태는 "previously referred to as Good Standing"이라고 스스로 밝히며, 프랜차이즈세법상 사업을 할 권리를 다룹니다(Texas Comptroller).

누가, 왜 존속 증명서를 요구하나요?

회사의 법적 존재를 믿고 거래하려는 모든 곳입니다. 은행과 대출 기관, 에스크로·클로징 대리인, 법원, 매수자, 다른 주가 해당합니다. 델라웨어 주는 일부 금융기관이 신규 사업체에 증명서를 요구한다고 안내합니다(Division of Corporations). 텍사스 회계감사관은 부동산이나 금융 거래에서 계정 상태가 필요할 수 있다고 밝힙니다(Texas Comptroller). 캘리포니아 FTB는 법원 절차, 에스크로 종결, 다른 주 등록을 letter의 용도로 듭니다(FTB).

다른 주는 보통 회사가 그 주에서 영업 등록을 할 때 요구합니다. 예를 들어 플로리다 주는 다른 주의 LLC나 법인에 신청서와 함께 설립지 증명서(certificate of existence)를 제출하라고 요구합니다(section 605.0902; section 607.1503). 등록 자체는 다른 주에 등록하기에서 다룹니다.

미국 밖의 은행, 등기소, 법원은 증명서에 아포스티유(헤이그 협약 가입국 사이에 통용되는 국제 인증)를 붙여 달라고 할 수 있으니 신청 전에 물어보세요. 예를 들어 델라웨어 주 법인국은 델라웨어 주 공무원이 서명한 서류에 아포스티유를 발급합니다(Division of Corporations).

델라웨어, 캘리포니아, 플로리다, 텍사스 주에서는 어떻게 신청하나요?

캘리포니아 주, 플로리다 주, 텍사스 주는 온라인으로 신청합니다. 델라웨어 주 법인국은 서면 또는 전자 요청을 받아 우편이나 택배로 증명서를 보내며, 법인국에 원격 접속 권한이 있는 등록 대리인(델라웨어 주가 온라인 대리인이라고 부르는 업체)도 신청할 수 있습니다.

캘리포니아 FTB의 entity status letter는 온라인에서 무료로 확인하고 인쇄할 수 있으며, 인증본은 FTB 지역 사무소에서 받거나 FTB에 연락해 받습니다(FTB). 텍사스 회계감사관의 계정 상태 검색 결과는 인쇄할 수 있으며 검색 시점의 기록을 반영합니다(Texas Comptroller). 다른 주는 주 국무부나 사업체 등록 관청에서 신청합니다. 주별 연례 보고서와 수수료는 주별 LLC 연간 수수료와 보고서에 있습니다.

델라웨어 주의 온라인 상태 조회는 증명서와 같은가요?

아니요. 델라웨어 주의 온라인 상태 조회는 $10이고, 프랜차이즈세와 제출 이력까지 포함하면 $20입니다. 델라웨어 주는 이 조회가 공식 존속 증명서를 발급하지 않는다고 밝힙니다(Division of Corporations). 델라웨어 주의 무료 사업체 검색은 이름, 서류 번호, 대리인을 보여 주지만, 법인국은 그 결과가 "is not an indication of the current status"라고 설명합니다(entity search).

유료 조회는 신청 전에 상태를 확인하는 용도로만 쓰고, 증명 서류로 쓰지 마세요.

증명서를 받는 쪽은 그 증명서가 진짜인지 확인할 수 있습니다. 델라웨어 주 증명서는 발급 후 1년 동안 서류 번호와 인증 번호로 온라인 검증할 수 있습니다(Division). 플로리다 주와 텍사스 주도 온라인 확인을 제공합니다(Florida; Texas).

존속 증명서는 얼마나 최근 것이어야 하나요?

요청하는 쪽이 정하므로 신청 전에 물어보세요. 증명서는 발급된 순간의 상태만 증명합니다. 예를 들어 델라웨어 주 약식 증명서는 "at the time the certificate is issued"의 상태를 보여 줍니다(Division of Corporations).

다른 주가 기간을 정하는 경우에는 그 주 법률에 나와 있습니다. 플로리다 주는 다른 주 LLC나 법인의 설립지 증명서(certificate of existence)가 신청서 제출일 전 90일 이내에 발급되었거나 인증된 것이어야 한다고 요구합니다(section 605.0902; section 607.1503). 클로징 날짜가 요청자의 기한을 넘기면 새로 신청하세요.

신청 전에 확인하세요. active, suspended, forfeited는 무엇을 뜻하나요?

먼저 회사 기록을 검색하세요. 증명서는 기록에 나온 내용을 그대로 반영합니다. 예를 들어 캘리포니아 주 Certificate of Status는 "active/good standing, suspended, dissolved, cancelled" 중 현재 상태를 증명합니다(Secretary of State).

표시의 뜻은 다음과 같습니다.

• Active 또는 good standing: 회사가 존재하며 사업을 할 수 있습니다. 델라웨어 주는 good standing을 자발적으로든 행정적으로든 존속이 종료되지 않은 상태로 정의합니다(상태 정의).
• Suspended 또는 forfeited: 주가 회사의 권한과 특권을 박탈한 상태입니다. 캘리포니아 주는 캘리포니아 주 사업체에는 "suspended", 다른 주 사업체에는 "forfeited"라고 표시하며, 표시에 어느 기관이 조치했는지가 나타납니다(상태 정의). 텍사스 주는 프랜차이즈세 미이행에 "forfeited"를 쓰며, 먼저 회계감사관이 조치하고 120일 안에 회복하지 않으면 주 국무부도 조치할 수 있습니다.
• Dissolved, revoked, void, cancelled: 회사 자신의 신청이나 주의 조치로 회사의 존재나 권한이 끝난 상태입니다. 행정 조치로 잃은 경우에는 깨끗한 증명서를 받으려면 먼저 reinstatement나 revival로 회복해야 합니다.
• 연체 표시(델라웨어 주): "AR delinquent, Tax due", "AR filed, Tax delinquent", "Ceased Good Standing"은 회사가 아직 void나 cancelled는 아니지만 보고서나 세금이 남아 있다는 뜻입니다(상태 정의).
• PPoB Non-Compliant(델라웨어 주 법인): 연례 보고서에 등록 대리인의 주소나 다른 대리인의 주소를 주된 사업장으로 적은 경우입니다. 델라웨어 주 법률은 델라웨어 주에 본사를 두고 스스로 대리인 역할을 하는 법인에만 이를 허용합니다. 신청 전에 주소를 바로잡으세요(상태 정의; 8 Del. C. section 502(a)(4)).

주가 깨끗한 증명서를 내주지 않는 이유는 무엇인가요?

대개 네 가지 중 하나입니다. 연례 보고서나 statement 미제출, 프랜차이즈세나 연간 세금 미납, 끊긴 등록 대리인, 세무 기관의 정지입니다. 델라웨어 주는 연간 세금 미납과 등록 대리인 부재를 사업체가 good standing을 잃는 사유로 듭니다(Division of Corporations). 또 법에 따라 프랜차이즈세가 남아 있거나 연례 보고서가 완료되어 제출되지 않은 법인에는 존속 증명서를 발급하지 않습니다(8 Del. C. section 502(f)).

플로리다 주 LLC의 증명서에는 수수료와 가산세가 납부되었는지, 가장 최근 연례 보고서가 제출되었는지가 적혀 있으므로, 요청자는 보고서 누락을 증명서에서 바로 알 수 있습니다(section 605.0211). 세금 금액은 델라웨어 프랜차이즈세, 델라웨어 LLC 연간 세금, 캘리포니아 최소 세금과 LLC 수수료, 텍사스 프랜차이즈세에서 다룹니다.

캘리포니아 주와 텍사스 주는 왜 상태를 둘로 나누어 관리하나요?

캘리포니아 주와 텍사스 주에서는 등록 관청과 세무 기관이 각자 상태를 관리하며, 어느 쪽이든 단독으로 조치할 수 있습니다. 델라웨어 주 법인국은 기록을 관리하면서 프랜차이즈세와 연간 세금도 걷기 때문에 하나의 상태에 둘이 모두 반영됩니다.

• 캘리포니아 주: 주 국무부는 Statement of Information을 내지 않으면 정지하고, FTB는 신고서나 납부를 놓치면 정지합니다. 한 회사가 둘 모두에게 동시에 정지될 수 있습니다(FTB; 상태 정의). FTB는 주 국무부에 등록된 사업체는 활동 여부와 관계없이 매년 신고서를 제출하고 최소 프랜차이즈세 또는 연간 세금을 납부해야 한다고 밝힙니다(FTB). FTB 정지는 주 국무부 기록에도 "FTB Suspended"로 나타나므로 주 국무부 증명서에서 드러납니다. 반대는 성립하지 않습니다. FTB의 letter는 "does not reflect the entity's status with other agencies"이므로(FTB), 주 국무부가 회사를 정지했는데도 good standing으로 나올 수 있습니다. 대출 기관이나 에스크로 대리인이 두 서류를 모두 요구할 수 있습니다. 델라웨어 주에서 설립하고 캘리포니아 주에 등록한 회사는 델라웨어 주에서는 good standing이면서 동시에 캘리포니아 주에서는 forfeited 상태일 수 있습니다.
• 텍사스 주: 주 국무부의 certificate of fact는 존재를 증명하고, 회계감사관의 계정 상태는 프랜차이즈세를 다룹니다. 사업을 할 권리가 박탈되면 회사는 텍사스 주 법원에서 소송을 제기하거나 방어할 수 없고, 이사와 임원은 납부 기한을 놓친 뒤부터 회복 전까지 텍사스 주에서 발생한 채무에 대해 개인적으로 책임질 수 있습니다(Texas Comptroller; Tax Code section 171.255; Secretary of State). 제출하고 납부하면 권리가 회복됩니다. 자격 상실이 120일 이어지면 주 국무부도 설립 인가나 등록을 박탈할 수 있으며, 깨끗한 증명서를 받으려면 먼저 회계감사관의 세금 정산 확인서(tax clearance letter)와 함께 회복 절차를 밟아야 합니다(Tax Code sections 171.301 to 171.309; Texas Comptroller). 회사 회복하기를 참고하세요.

보고서나 세금이 연체된 상태에서 증명서를 빨리 받으려면 어떻게 하나요?

먼저 제출하고 납부한 다음, 주 기록에 회사가 active 또는 good standing으로 나올 때까지 기다렸다가 신청하세요. 그 전에 신청하면 문제가 그대로 드러난 증명서만 받게 됩니다.

1. 정확한 상태와 그 상태를 정한 기관을 확인합니다.
2. 누락된 보고서나 신고서를 제출하고, 기관이 알려 주는 세금, 수수료, 가산세, 이자를 납부합니다.
3. 회사가 해산, 정지, 자격 상실 상태라면 주의 reinstatement, revival 또는 revivor(캘리포니아 주의 용어)를 제출합니다. 회사 회복하기를 참고하세요.
4. 기록을 다시 확인한 뒤 증명서를 신청합니다.

속도를 높이는 방법도 있습니다. 델라웨어 주는 추가 요금으로 당일 및 24시간 처리를 판매합니다(수수료표). 캘리포니아 FTB는 소송이나 에스크로 중이거나 대출 또는 연방 보조금이 계류 중인 사업체를 위해 지역 사무소에서 즉시 revivor를 처리해 줍니다(FTB).

예시

금액은 미국 달러이며 이해를 돕기 위한 가상의 사례입니다.

대출 계좌를 여는 델라웨어 주 법인

델라웨어 주 C corporation이 3월 1일까지 연례 보고서를 제출하고 프랜차이즈세를 납부했습니다. 대출 기관이 존속 증명서를 요구합니다. 소유주는 법인국의 신청 서비스로 $50짜리 약식 증명서를 신청하고, 일반 우편을 기다리지 않도록 택배 계정 번호를 알려 줍니다. $10짜리 온라인 상태 출력물은 델라웨어 주가 공식 존속 증명서가 아니라고 밝히므로 쓸 수 없습니다.

연간 세금을 내지 않은 캘리포니아 주 LLC

• 1년 차: 캘리포니아 주 LLC가 신고서를 제출하지 않고 연간 세금 $800도 내지 않습니다.
• 2년 차: 이번에도 제출과 납부를 하지 않아 FTB가 정지합니다. 사업체 검색에 "FTB Suspended"가 나타납니다.
• 3년 차: 은행이 존속 증명을 요구합니다. 주 국무부 증명서는 정지 상태를 그대로 증명하고, FTB letter는 LLC가 FTB와의 관계에서 good standing이 아님을 보여 줍니다. Statement of Information은 최신 상태입니다. 이 LLC는 누락된 모든 신고서를 제출하고, 매년 $800을 가산세와 이자와 함께 납부하며, revivor 신청서를 제출합니다. 기록이 active로 바뀌면 $5짜리 증명서와 무료 FTB letter를 신청합니다.

5월 1일을 놓친 플로리다 주 LLC

플로리다 주 LLC가 5월 1일까지 연례 보고서를 제출하지 못했습니다. 6월에 매수자가 certificate of status를 요구합니다. LLC는 보고서를 제출하고 $538.75를 납부합니다. 연례 보고서 수수료 $138.75와 연체료 $400입니다. 보고서가 등록되면 온라인으로 $5짜리 증명서를 신청해 PDF로 이메일을 받습니다. 9월 셋째 금요일이 지나도 보고서가 없었다면 주가 넷째 금요일에 이 LLC를 행정 해산했을 것이고, 먼저 reinstatement가 필요했을 것입니다.

상황이 다르다면?

• 은행, 대출 기관, 매수자가 기다리는데 보고서나 세금이 연체된 경우: 상태 기록, 주 통지서, 요청자의 기한을 가지고 사업체 설립 지원을 받으세요. 주가 이미 회사를 해산, 정지, 자격 상실 처리했다면 회사 회복하기를 참고하세요.
• 여러 해의 주 신고서나 연방 신고서가 누락된 경우: 증명서에는 연방 신고서가 나오지 않고, 누락된 주 신고서도 주가 조치를 한 뒤에야 나타납니다. 그래도 매수자나 대출 기관은 이를 요구할 수 있습니다. 미제출 사업체 신고서 따라잡기를 참고하고, 통지서와 누락된 연도를 정리해 법인 세무 지원을 받으세요.
• 외국인 소유 회사가 Form 5472를 놓친 경우: 깨끗한 주 증명서가 연방 신고 누락을 해결해 주지는 않습니다. 외국인 소유주 제출 누락과 가산세와 국경 간 세무 지원을 참고하세요.
• 델라웨어 주, 캘리포니아 주, 텍사스 주의 세금 고지서가 문제인 경우: 델라웨어 프랜차이즈세, 델라웨어 LLC 연간 세금, 캘리포니아 최소 세금과 LLC 수수료, 텍사스 프랜차이즈세를 참고하세요.
• 다른 주가 등록을 위해 증명서를 요구하거나 회사를 이전하는 경우: 다른 주에 등록하기 또는 회사를 다른 주로 옮기기를 참고하세요.
• 등록 대리인이 사임했거나 통지서가 오지 않은 경우: 등록 대리인을 참고하세요.
• 매수자나 투자자가 증명서 이상을 요구하는 경우: 스타트업 매각 전 세무 정리를 참고하세요.