良好存续证明：怎么申请，哪些情况会被拒

怎样为我的 LLC 或公司申请良好存续证明？

向公司成立所在州的商业立案机关申请：州务卿，或特拉华州的公司处。证明写明的是公司在发证当天的状态（特拉华州公司处；加州州务卿）。漏报的年度报告、未缴的特许经营税或年度税，或失效的注册代理，多快会改变这个状态，各州不同。特拉华州从到期日起就不发证明：公司如果有未缴的特许经营税，或没有已完成的年度报告存档，或 LLC 在 6 月 1 日前没缴年度税，在补报并缴清之前拿不到证明（8 Del. C. 第 502(f) 条；6 Del. C. 第 18-1107 条）。佛罗里达州处理得晚一些：5 月 1 日漏报的 LLC，在 9 月之前仍保持有效状态（第 605.0714 条），所以仅仅“有效”并不能证明所有申报都是最新的。在得克萨斯州，特许经营税的状态由审计长单独出具（得克萨斯州州务卿），没收持续 120 天 后，可能影响到州务卿的记录（税法第 171.309 条）。在特拉华州、加州、佛罗里达州和得克萨斯州，证明本身的费用为 $5 到 $175，加急费另计（见下表）。

以下情况申请起来就不简单：

• 有报告或税款逾期。先申报并缴清。如果州政府已经解散、吊销或没收了公司，要先撤销这些处理，才能拿到无问题的证明。
• 州内的状态分属两个机关。加州和得克萨斯州有立案机关的状态，另有税务机关的状态。
• 公司在不止一个州登记。每个州各自就公司在该州的状态出具证明。
• 索取方还要税务合规的证明。州立案机关的证明对联邦税表只字不提。

请准备：公司的准确法定名称和实体编号或档案号、成立州以及登记的每个州，还有索取方的确切要求：哪个州、哪个机关、简式还是详式，以及要多新的。

良好存续证明还有哪些叫法？

各州的叫法不同，但都是指公司当前状态的官方证明。特拉华州出具“Certificate of Status”或“Certificate of Good Standing”，加州和佛罗里达州出具“Certificate of Status”，得克萨斯州州务卿则出具“certificate of fact – status”。外州公司在佛罗里达州登记时，佛罗里达州法规把其提交的本州成立地证明称为“certificate of existence”。

申请时还要分清两点：

• 简式还是详式（特拉华州）。简式显示实体的名称及其发证时的状态。详式还会列出已提交的每份文件、日期和任何更名（特拉华州公司处）。
• 立案机关还是税务机关。加州特许经营税局出具的实体状态函，只涵盖公司在该机关的状态（FTB）。得克萨斯州审计长的特许经营税账户状态（它称之为“以前叫良好存续状态”），涵盖依特许经营税法经营的权利（得克萨斯州审计长）。

谁会要良好存续证明，为什么？

任何要依赖公司合法存续的人：银行和贷款方、托管和交割代理、法院、买家和其他州。特拉华州指出，有些金融机构要求新实体提供证明（公司处）。得克萨斯州审计长表示，房地产或金融交易可能需要它的账户状态（得克萨斯州审计长）。加州 FTB 列出的状态函用途包括法院程序、托管交割和在另一个州登记（FTB）。

公司到另一个州登记经营时，那个州通常会要。例如佛罗里达州要求外州 LLC 或公司在申请时提交本州成立地的 certificate of existence（第 605.0902 条；第 607.1503 条）。登记本身见在另一个州登记。

美国境外的银行、登记机关或法院，可能要求证明附带海牙认证（apostille），这是海牙公约成员国之间使用的国际认证；申请前请先问清楚。例如特拉华州公司处会对特拉华州官员签署的文件办理海牙认证（公司处）。

在特拉华州、加州、佛罗里达州或得克萨斯州怎么申请？

加州、佛罗里达州和得克萨斯州可在线申请；特拉华州公司处接受书面或电子申请，并以邮寄或快递方式寄回证明，也可以由有远程访问权限的注册代理（特拉华州称在线代理）向公司处申请。

加州 FTB 的实体状态函可以免费在线查询并打印；认证副本要向 FTB 的外勤办公室或通过联系 FTB 取得（FTB）。得克萨斯州审计长的账户状态搜索结果可以打印，反映的是搜索时它的记录（得克萨斯州审计长）。在其他州，向州务卿或商业立案机关申请；各州的年度报告和费用见各州 LLC 年度费用和报告。

特拉华州的在线状态查询和证明是一回事吗？

不是。特拉华州的在线状态查询收费 $10，附特许经营税和提交记录的版本收费 $20，而特拉华州表示，它不会生成官方的良好存续证明（公司处）。特拉华州免费的实体搜索会显示名称、档案号和代理，但公司处说结果“不代表当前状态”（实体搜索）。

付费查询可以用来在申请前了解状态，但不能当作证明文件。

接收方可以核实官方证明是真的。特拉华州的证明在签发后一年内，可以凭档案号和认证号在线验证（公司处）。佛罗里达州和得克萨斯州也提供在线核实（佛罗里达州；得克萨斯州）。

良好存续证明要多新？

由要求的人决定，所以申请前先问清楚。证明只代表发证那一刻；例如特拉华州的简式显示的是“发证时”的状态（特拉华州公司处）。

另一个州设限的，规定在它的法律里。佛罗里达州要求外州 LLC 或公司的 certificate of existence，日期或认证日期不得早于提交申请前 90 天（第 605.0902 条；第 607.1503 条）。如果交割日拖过了索取方的期限，就重新申请一份。

申请前先查：有效、被吊销和被没收各是什么意思？

先搜索公司的记录；证明反映的就是记录上显示的内容。例如加州的状态证明，证明的是当前状态，无论是“有效/良好存续、被吊销、已解散、已注销”（州务卿）。

这些标注的含义：

• 有效或良好存续：公司存在，可以经营。特拉华州把良好存续定义为存续没有被自愿或行政终止（状态定义）。
• 被吊销或被没收：州政府已取消公司的权力和特权。加州对本州实体用“suspended”，对外州实体用“forfeited”，标注还会写明是哪个机关作出的处理（状态定义）。得克萨斯州因特许经营税违规用“forfeited”，先由审计长作出，如果 120 天 内没有恢复，州务卿也可能作出。
• 已解散、被撤销、无效或已注销：公司的存续或授权已经终止，可能是自己提交的，也可能是州政府作出的。因行政原因丧失资格后，要拿到无问题的证明，必须先办理恢复或复效。
• 拖欠标注（特拉华州）：“AR delinquent, Tax due”、“AR filed, Tax delinquent”或“Ceased Good Standing”表示有报告或税款未处理，但公司还没有失效或被注销（状态定义）。
• PPoB Non-Compliant（特拉华州公司）：年度报告把注册代理的地址，或另一个代理的地址，填成了主要营业地；特拉华州法律只允许以自己为代理、且总部在特拉华州的公司这样做。申请前请先更正地址（状态定义；8 Del. C. 第 502(a)(4) 条）。

什么会让州政府拒发无问题的证明？

通常是四类问题之一：漏报年度报告或声明、未缴特许经营税或年度税、注册代理失效，或税务机关吊销。特拉华州指出，未缴年度税和没有注册代理，都会使实体失去良好存续状态（公司处），并且依法不会为欠缴特许经营税或没有已完成年度报告存档的公司出具良好存续证明（8 Del. C. 第 502(f) 条）。

佛罗里达州 LLC 的证明会写明其费用和罚款是否已缴，以及最近的年度报告是否已提交，所以索取方在证明上就能看到漏报的报告（第 605.0211 条）。税额见特拉华州特许经营税、特拉华州 LLC 年度税、加州最低税和 LLC 费用和得克萨斯州特许经营税。

为什么加州和得克萨斯州有两个独立的状态？

在加州和得克萨斯州，立案机关和税务机关各自保存状态，任何一方都可以单独采取行动。特拉华州公司处既保存记录，又征收特许经营税和年度税，所以它只有一个状态，同时反映两方面。

• 加州：州务卿因漏报信息声明而吊销；FTB 因漏报税表或未缴款而吊销；公司可以同时被两个机关吊销（FTB；状态定义）。FTB 表示，在州务卿登记的商业实体，无论是否有经营活动，每年至少都要申报并缴纳最低特许经营税或年度税（FTB）。FTB 的吊销也会在州务卿的记录上显示为“FTB Suspended”，所以州务卿的证明会暴露这个问题。反过来则不成立：FTB 的函“不反映该实体在其他机关的状态”（FTB），所以即使州务卿已吊销公司，FTB 的函上仍可能显示良好存续。贷款方或托管代理可能要求两份文件。在特拉华州成立、在加州登记的公司，可以同时在特拉华州是良好存续，在加州却被没收。
• 得克萨斯州：州务卿的 certificate of fact 证明存续；审计长的账户状态涵盖特许经营税。如果经营权利被没收，公司不能在得克萨斯州法院起诉或应诉，其董事和高级管理人员，可能要对到期日之后、恢复之前在得克萨斯州所欠的债务承担个人责任（得克萨斯州审计长；税法第 171.255 条；州务卿）。申报并缴款后，权利即恢复。如果被没收状态持续 120 天，州务卿也可能没收公司的章程或登记，必须先凭审计长的税务清缴函办理恢复，才能拿到无问题的证明（税法第 171.301 至 171.309 条；得克萨斯州审计长）；见恢复您的公司。

报告或税款逾期，怎样才能尽快拿到证明？

先申报并缴清，等州的记录显示公司是有效或良好存续，再申请。提前申请，只会拿到一份显示问题的证明。

1. 读清楚具体状态，以及是哪个机关设的。
2. 补报缺的报告或税表，并缴清机关显示的税款、费用、罚款和利息。
3. 如果公司已被解散、吊销或没收，提交该州的恢复、复效或 revivor（加州的叫法）申请；见恢复您的公司。
4. 再次核对记录，然后申请证明。

可以加快。特拉华州提供加收费用的当天和 24 小时服务（收费表）。加州 FTB 对正在诉讼或托管交割、有待批贷款或联邦拨款的企业，在外勤办公室提供当场办理的 revivor（FTB）。

示例

金额均为美元，仅作说明。

开设贷款账户的特拉华州公司

一家特拉华州 C 公司在 3 月 1 日前提交了年度报告并缴了特许经营税。贷款方要求良好存续证明。所有人通过公司处的申请服务申请了 $50 的简式证明，并提供快递账号，以免等第一类邮件。一份 $10 的在线状态打印件不行，因为特拉华州说它不是官方的良好存续证明。

跳过了年度税的加州 LLC

• 第 1 年：一家加州 LLC 没有报税表，也没缴 $800 的年度税。
• 第 2 年：它再次没报也没缴，FTB 将其吊销。商业搜索现在显示“FTB Suspended”。
• 第 3 年：银行要求提供良好存续证明。州务卿的证明会证明被吊销的状态，而 FTB 的函显示该 LLC 在 FTB 并非良好存续。在信息声明已是最新的情况下，该 LLC 补报所有缺失的税表，缴清每年的 $800 以及罚款和利息，并提交 revivor 申请。记录显示有效后，它申请了一份 $5 的证明，以及免费的 FTB 函。

5 月 1 日漏报的佛罗里达州 LLC

一家佛罗里达州 LLC 没有在 5 月 1 日前提交年度报告。6 月，买家要求提供状态证明。该 LLC 补报报告，缴了 $538.75，即 $138.75 的年度报告费加上 $400 的迟交费。报告入档后，它在线申请了一份 $5 的证明，并以 PDF 发到电邮收到。如果到 9 月第三个星期五报告仍然没提交，州政府会在第四个星期五将该 LLC 行政解散，那就得先办理恢复。

您的情况不同？

• 银行、贷款方或买家在等，而报告或税款逾期：请把状态记录、州政府通知和索取方的期限交给公司成立协助；如果州政府已经解散、吊销或没收了公司，见恢复您的公司。
• 缺了好几年的州税表或联邦税表：证明从不显示联邦税表，也只有州政府采取行动后才会显示漏报的州税表，但买家或贷款方可能会要；见补报未申报的企业税表，并带着通知和列明的缺失年度找公司报税协助。
• 公司是外资持有，而且漏报了 5472 表：州里的无问题证明解决不了联邦申报的缺口；见外国所有人漏报的申报与罚款和跨境税务协助。
• 问题出在特拉华州、加州或得克萨斯州的税单上：见特拉华州特许经营税、特拉华州 LLC 年度税、加州最低税和 LLC 费用或得克萨斯州特许经营税。
• 另一个州要这份证明以便公司在那里登记，或者公司要搬迁：见在另一个州登记或把公司迁到另一个州。
• 注册代理已辞任，或通知丢失：见注册代理。
• 买家或投资人要的不止这份证明：见出售创业公司前的税务清理。