Certificat de bonne situation : l'obtenir, ce qui le bloque

Comment obtenir un certificat de bonne situation pour ma LLC ou ma société?

Commandez-le auprès du bureau de dépôt des entreprises de l'État qui a constitué l'entreprise : le Secrétaire d'État, ou la Division des sociétés du Delaware. Le certificat indique la situation de l'entreprise le jour de sa délivrance (Division des sociétés du Delaware; Secrétaire d'État de la Californie). La rapidité avec laquelle un rapport annuel manqué, une taxe de franchise ou annuelle impayée ou un agent enregistré déchu change cette situation dépend de l'État. Le Delaware refuse un certificat dès l'échéance : une société dont la taxe de franchise est impayée ou dont le rapport annuel n'est pas complet au dossier, ou une LLC qui n'a pas payé son impôt annuel au plus tard le 1er juin, n'en obtient aucun tant qu'elle n'a pas produit et payé (8 Del. C. section 502(f); 6 Del. C. section 18-1107). La Floride agit plus tard : une LLC qui manque son rapport du 1er mai reste active jusqu'en septembre (section 605.0714); « active » seul ne prouve donc pas que chaque production est à jour. Au Texas, la situation de la taxe de franchise est indiquée séparément par le Comptroller (Secrétaire d'État du Texas) et peut atteindre le registre du Secrétaire d'État une fois qu'une déchéance dure 120 jours (article 171.309 du Code fiscal). Au Delaware, en Californie, en Floride et au Texas, le certificat lui-même coûte de 5 $ à 175 $, avant tout supplément pour traitement urgent (tableau plus bas).

Une demande n'est pas simple lorsque :

• Un rapport ou une taxe est en retard. Produisez et payez d'abord. Si l'État a déjà dissous, suspendu ou déchu l'entreprise, cela doit être annulé avant tout certificat propre.
• L'État répartit la situation entre deux organismes. La Californie et le Texas tiennent une situation du bureau de dépôt et une situation distincte de l'organisme fiscal.
• L'entreprise est inscrite dans plus d'un État. Chaque État délivre son propre certificat sur la situation de l'entreprise chez lui.
• Le demandeur veut aussi une preuve de conformité fiscale. Un certificat du bureau de dépôt d'un État ne dit rien des déclarations fédérales.

Réunissez le nom légal exact de l'entreprise et son numéro d'entité ou de dossier, son État de constitution et chaque État où elle est inscrite, ainsi que la demande exacte du demandeur : quel État, quel organisme, formule courte ou longue, et quelle récence.

Comment appelle-t-on aussi un certificat de bonne situation?

Les noms diffèrent selon l'État, mais ils désignent tous un certificat officiel de la situation actuelle de l'entreprise. Le Delaware délivre un « Certificate of Status » ou un « Certificate of Good Standing », la Californie et la Floride un « Certificate of Status », et le Secrétaire d'État du Texas un « certificate of fact – status ». Lorsqu'une société d'un autre État s'inscrit en Floride, les lois de la Floride appellent « certificate of existence » le certificat de son État d'origine qu'elle dépose.

Deux autres distinctions comptent à la commande :

• Formule courte ou longue (Delaware). La formule courte indique le nom de l'entité et sa situation à la délivrance. La formule longue énumère aussi chaque document déposé, avec les dates et tout changement de nom (Division des sociétés du Delaware).
• Bureau de dépôt ou organisme fiscal. Le Franchise Tax Board de la Californie délivre une lettre sur la situation de l'entité qui ne couvre que la situation auprès de cet organisme (FTB). La situation du compte de taxe de franchise du Comptroller du Texas, qu'il dit avoir été « previously referred to as Good Standing », couvre le droit d'exercer des activités selon la loi sur la taxe de franchise (Comptroller du Texas).

Qui demande un certificat de bonne situation, et pourquoi?

Toute personne sur le point de se fier à l'existence juridique de l'entreprise : banques et prêteurs, agents de séquestre et de clôture, tribunaux, acheteurs et autres États. Le Delaware note que certaines institutions financières en exigent un pour une nouvelle entité (Division des sociétés). Le Comptroller du Texas dit que la situation de son compte peut être exigée pour des opérations immobilières ou financières (Comptroller du Texas). Le FTB de la Californie énumère les procédures judiciaires, les clôtures de séquestre et l'inscription dans un autre État parmi les usages de sa lettre (FTB).

Un autre État le demande habituellement lorsque l'entreprise s'inscrit pour y exercer des activités. La Floride, par exemple, exige qu'une LLC ou société d'un autre État dépose avec sa demande un certificate of existence de son État d'origine (section 605.0902; section 607.1503). L'inscription elle-même est traitée dans s'inscrire dans un autre État.

Une banque, un registre ou un tribunal hors des États-Unis peut vouloir le certificat avec une apostille, une certification internationale pour les pays de la Convention de La Haye; demandez avant de commander. La Division du Delaware, par exemple, appose l'apostille sur les documents signés par des fonctionnaires du Delaware (Division des sociétés).

Comment en commander un au Delaware, en Californie, en Floride ou au Texas?

Commandez en ligne en Californie, en Floride et au Texas; la Division du Delaware accepte une demande écrite ou électronique et renvoie le certificat par la poste ou par messager, ou un agent enregistré avec accès à distance à la Division (ce que le Delaware appelle un agent en ligne) peut en commander un.

La lettre sur la situation de l'entité du FTB de la Californie se consulte et s'imprime gratuitement en ligne; une copie certifiée s'obtient dans un bureau régional du FTB ou en le contactant (FTB). Le résultat de la recherche sur la situation du compte du Comptroller du Texas peut être imprimé et reflète ses registres au moment de la recherche (Comptroller du Texas). Dans les autres États, commandez auprès du Secrétaire d'État ou du bureau de dépôt des entreprises; le rapport et les frais annuels de chaque État figurent dans frais et rapports annuels des LLC par État.

La vérification de la situation en ligne du Delaware équivaut-elle à un certificat?

Non. La situation en ligne du Delaware coûte 10 $, ou 20 $ avec la taxe de franchise et l'historique des dépôts, et le Delaware dit qu'elle ne produit pas de certificat officiel de bonne situation (Division des sociétés). La recherche gratuite d'entités du Delaware montre le nom, le numéro de dossier et l'agent, mais la Division dit que le résultat « is not an indication of the current status » (recherche d'entités).

Utilisez la vérification payante pour voir la situation avant de commander, et non comme document.

Un destinataire peut confirmer qu'un certificat officiel est authentique. Les certificats du Delaware peuvent être validés en ligne pendant un an après la délivrance avec le numéro de dossier et le numéro d'authentification (Division). La Floride et le Texas offrent aussi des vérifications en ligne (Floride; Texas).

Quelle doit être la récence d'un certificat de bonne situation?

C'est la personne qui le demande qui décide; demandez donc avant de commander. Un certificat ne parle que pour le moment de sa délivrance; la formule courte du Delaware, par exemple, indique la situation « at the time the certificate is issued » (Division des sociétés).

Lorsqu'un autre État fixe la limite, elle figure dans sa loi. La Floride exige que le certificate of existence d'une LLC ou société d'un autre État soit daté ou authentifié au plus 90 jours avant le dépôt de sa demande (section 605.0902; section 607.1503). Si une date de clôture dépasse la limite du demandeur, commandez-en un nouveau.

Vérifiez avant de commander : que signifient actif, suspendu et déchu?

Cherchez d'abord le dossier de l'entreprise; le certificat reflète ce que le dossier montre. Le certificate of status de la Californie, par exemple, atteste la situation actuelle, « active/good standing, suspended, dissolved, cancelled » (Secrétaire d'État).

Ce que signifient les mentions :

• Active ou en bonne situation : l'entreprise existe et peut exercer des activités. Le Delaware définit la bonne situation comme l'existence qui n'a pas pris fin volontairement ni administrativement (définitions des statuts).
• Suspendue ou déchue : l'État a retiré à l'entreprise ses pouvoirs et privilèges. La Californie dit « suspended » pour une entité californienne et « forfeited » pour une entité d'un autre État, et la mention nomme l'organisme qui a agi (définitions des statuts). Le Texas emploie « forfeited » pour un défaut de taxe de franchise, d'abord auprès du Comptroller puis, si elle n'est pas rétablie dans 120 jours, éventuellement auprès du Secrétaire d'État.
• Dissoute, révoquée, nulle ou annulée : l'existence ou l'autorisation de l'entreprise a pris fin, par son propre dépôt ou par l'État. Après une perte administrative, un certificat propre exige d'abord le rétablissement ou la remise en vigueur.
• Mentions de défaut (Delaware) : « AR delinquent, Tax due », « AR filed, Tax delinquent » ou « Ceased Good Standing » signifient qu'un rapport ou une taxe est en souffrance bien que l'entreprise ne soit pas encore nulle ou annulée (définitions des statuts).
• PPoB Non-Compliant (sociétés du Delaware) : le rapport annuel a indiqué l'adresse de l'agent enregistré, ou celle d'un autre agent, comme établissement principal, ce que le droit du Delaware ne permet qu'à une société établie au Delaware qui agit comme son propre agent. Corrigez l'adresse avant de commander (définitions des statuts; 8 Del. C. section 502(a)(4)).

Qu'est-ce qui empêche un État de délivrer un certificat propre?

Habituellement l'un de quatre problèmes : un rapport annuel ou une déclaration manqué, une taxe de franchise ou annuelle impayée, un agent enregistré déchu, ou une suspension par l'organisme fiscal. Le Delaware nomme les impôts annuels impayés et l'absence d'agent enregistré comme raisons pour lesquelles une entité peut perdre sa bonne situation (Division des sociétés), et, selon la loi, ne délivre aucun certificat de bonne situation pour une société qui doit la taxe de franchise ou dont le rapport annuel n'est pas complet au dossier (8 Del. C. section 502(f)).

Le certificate of status d'une LLC de la Floride indique si ses frais et pénalités sont payés et si son rapport annuel le plus récent a été produit; un demandeur peut donc voir un rapport manquant sur le certificat lui-même (section 605.0211). Les montants des taxes sont traités dans taxe de franchise du Delaware, impôt annuel des LLC du Delaware, taxe minimale de la Californie et frais de LLC et taxe de franchise du Texas.

Pourquoi la Californie et le Texas tiennent-ils deux situations distinctes?

En Californie et au Texas, le bureau de dépôt et l'organisme fiscal tiennent chacun leur propre situation, et l'un ou l'autre peut agir seul. La Division des sociétés du Delaware tient le registre et perçoit les taxes de franchise et annuelles; sa situation unique reflète donc les deux.

• Californie : le Secrétaire d'État suspend pour un Statement of Information manquant; le FTB suspend pour des déclarations ou paiements manqués; une entreprise peut être suspendue par les deux à la fois (FTB; définitions des statuts). Le FTB dit que les entités commerciales inscrites auprès du Secrétaire d'État doivent produire et payer au moins la taxe de franchise ou la taxe annuelle minimale chaque année, quelle que soit l'activité (FTB). Une suspension du FTB apparaît aussi dans le registre du Secrétaire d'État comme « FTB Suspended »; le certificat du Secrétaire d'État la révèle donc. L'inverse n'est pas vrai : la lettre du FTB « does not reflect the entity's status with other agencies » (FTB); elle peut donc indiquer la bonne situation alors que le Secrétaire d'État a suspendu l'entreprise. Un prêteur ou un agent de séquestre peut demander les deux documents. Une entreprise constituée au Delaware et inscrite en Californie peut être en bonne situation au Delaware et déchue en Californie en même temps.
• Texas : le certificate of fact du Secrétaire d'État atteste l'existence; la situation du compte du Comptroller couvre la taxe de franchise. Si le droit d'exercer des activités est déchu, l'entreprise ne peut ni poursuivre ni se défendre devant un tribunal du Texas, et ses administrateurs et dirigeants peuvent devenir personnellement responsables des dettes contractées au Texas après l'échéance manquée et avant le rétablissement (Comptroller du Texas; article 171.255 du Code fiscal; Secrétaire d'État). Produire et payer rétablit le droit. Si l'entreprise reste déchue pendant 120 jours, le Secrétaire d'État peut aussi déchoir la charte ou l'inscription, et le rétablissement avec une lettre de conformité fiscale du Comptroller doit précéder tout certificat propre (articles 171.301 à 171.309 du Code fiscal; Comptroller du Texas); voyez rétablir votre entreprise.

Comment obtenir un certificat rapidement lorsqu'un rapport ou une taxe est en retard?

Produisez et payez d'abord, attendez que le dossier de l'État montre l'entreprise comme active ou en bonne situation, puis commandez. Commander plus tôt n'obtient qu'un certificat qui montre le problème.

1. Lisez la situation exacte et l'organisme qui l'a fixée.
2. Produisez le rapport ou la déclaration manquant et payez la taxe, les frais, la pénalité et les intérêts que l'organisme indique.
3. Si l'entreprise a été dissoute, suspendue ou déchue, déposez la demande de rétablissement, de remise en vigueur ou de revivor (le terme de la Californie); voyez rétablir votre entreprise.
4. Revérifiez le dossier, puis commandez le certificat.

Des options de rapidité existent. Le Delaware vend un service le jour même et en 24 heures moyennant des frais supplémentaires (barème des frais). Le FTB de la Californie offre un revivor en personne dans un bureau régional pour une entreprise en litige ou en séquestre, ou avec un prêt ou une subvention fédérale en attente (FTB).

Exemple

Les montants sont en dollars américains et illustratifs.

Une société du Delaware qui ouvre un compte de prêt

Une société de type C du Delaware a produit son rapport annuel et payé sa taxe de franchise au plus tard le 1er mars. Son prêteur demande un certificat de bonne situation. Le propriétaire commande un certificat de formule courte à 50 $ par le service de demande de la Division et donne un numéro de compte de messager pour éviter d'attendre le courrier de première classe. Une impression de la situation en ligne à 10 $ ne suffirait pas, car le Delaware dit qu'elle n'est pas un certificat officiel de bonne situation.

Une LLC de la Californie qui a omis son impôt annuel

• Année 1 : une LLC de la Californie ne produit aucune déclaration et ne paie pas l'impôt annuel de 800 $.
• Année 2 : elle ne produit ni ne paie de nouveau, et le FTB la suspend. La recherche d'entreprises montre maintenant « FTB Suspended ».
• Année 3 : une banque demande une preuve de bonne situation. Un certificat du Secrétaire d'État attesterait la situation de suspension, et la lettre du FTB montre que la LLC n'est pas en bonne situation auprès du FTB. Son Statement of Information étant à jour, la LLC produit chaque déclaration manquante, paie les 800 $ de chaque année avec pénalités et intérêts, et dépose la demande de revivor. Une fois le dossier à l'état actif, elle commande un certificat à 5 $ et la lettre gratuite du FTB.

Une LLC de la Floride qui a manqué le 1er mai

Une LLC de la Floride n'a pas produit son rapport annuel au plus tard le 1er mai. En juin, un acheteur demande un certificate of status. La LLC produit le rapport et paie 538,75 $, soit les frais de rapport annuel de 138,75 $ plus les frais de retard de 400 $. Une fois le rapport inscrit, elle commande en ligne un certificat à 5 $ et le reçoit par courriel en PDF. Si le rapport avait encore manqué après le troisième vendredi de septembre, l'État aurait dissous la LLC administrativement le quatrième vendredi, et elle aurait d'abord eu besoin d'un rétablissement.

Votre situation est différente?

• Une banque, un prêteur ou un acheteur attend et un rapport ou une taxe est en retard : apportez le dossier de situation, les avis de l'État et la date limite du demandeur à l'aide à la constitution d'entreprise; si l'État a déjà dissous, suspendu ou déchu l'entreprise, voyez rétablir votre entreprise.
• Plusieurs années de déclarations d'État ou fédérales manquent : un certificat ne montre jamais les déclarations fédérales et ne montre les déclarations d'État manquées qu'une fois que l'État agit, mais un acheteur ou un prêteur peut les demander; voyez rattraper des déclarations d'entreprise non produites et obtenez de l'aide pour l'impôt des sociétés avec les avis et les années manquantes en liste.
• L'entreprise est détenue par un étranger et a manqué le formulaire 5472 : un certificat d'État propre ne règle pas une lacune de production fédérale; voyez productions manquées et pénalités des propriétaires étrangers et l'aide fiscale transfrontalière.
• Une facture de taxe du Delaware, de la Californie ou du Texas est le problème : voyez taxe de franchise du Delaware, impôt annuel des LLC du Delaware, taxe minimale de la Californie et frais de LLC ou taxe de franchise du Texas.
• Un autre État veut le certificat pour que l'entreprise s'y inscrive, ou l'entreprise déménage : voyez s'inscrire dans un autre État ou déménager votre entreprise dans un autre État.
• L'agent enregistré a démissionné ou des avis se sont perdus : voyez agent enregistré.
• Un acheteur ou un investisseur veut plus que le certificat : voyez mise en conformité fiscale avant de vendre votre startup.