Certificate of Good Standing: Nasıl Alınır ve Neler Engeller

LLC'm veya şirketim için certificate of good standing'i nasıl alırım?

Şirketi kuran eyaletin işletme kayıt ofisinden sipariş edin: Secretary of State veya Delaware'in Division of Corporations'ı. Sertifika, şirketin verildiği günkü durumunu bildirir (Delaware Division of Corporations; California Secretary of State). Kaçırılmış bir yıllık raporun, ödenmemiş franchise veya yıllık verginin ya da geçersiz kalmış registered agent'ın bu durumu ne kadar çabuk değiştirdiği eyalete bağlıdır. Delaware sertifikayı son tarihten itibaren engeller: ödenmemiş franchise tax'ı veya dosyada tamamlanmış yıllık raporu olmayan bir şirket ya da yıllık vergisini 1 Haziran'a kadar ödememiş bir LLC, beyan edip ödeyene kadar hiçbir sertifika alamaz (8 Del. C. section 502(f); 6 Del. C. section 18-1107). Florida daha geç harekete geçer: 1 Mayıs raporunu kaçıran bir LLC Eylül'e kadar aktif kalır (section 605.0714); bu yüzden tek başına “active” her beyanın güncel olduğunu kanıtlamaz. Texas'ta franchise tax durumunu Comptroller ayrıca gösterir (Texas Secretary of State) ve bir düşme 120 gün sürdüğünde Secretary of State kaydına ulaşabilir (Tax Code section 171.309). Delaware, California, Florida ve Texas'ta sertifikanın kendisi, hızlandırma ücretinden önce $5 ile $175 arasında tutar (aşağıdaki tablo).

Bir talep şu durumlarda basit değildir:

• Bir rapor veya vergi gecikmiş. Önce beyan edin ve ödeyin. Eyalet şirketi zaten feshetmişse, askıya almışsa veya düşürmüşse, temiz bir sertifikadan önce bunun geri alınması gerekir.
• Eyalet durumu iki kurum arasında böler. California ve Texas, kayıt ofisi durumu ile ayrı bir vergi kurumu durumu tutar.
• Şirket birden fazla eyalette kayıtlı. Her eyalet, şirketin orada geçerli kayıt durumu için kendi sertifikasını verir.
• Talep eden ayrıca vergi uyumunun kanıtını istiyor. Eyalet kayıt ofisi sertifikası federal beyannameler hakkında hiçbir şey söylemez.

Şirketin tam yasal adını ve kuruluş veya dosya numarasını, kuruluş eyaletini ve kayıtlı olduğu her eyaleti ve talep edenin tam isteğini toplayın: hangi eyalet, hangi kurum, kısa veya uzun form ve ne kadar yeni.

Certificate of good standing'e başka ne denir?

Adlar eyalete göre değişir; ancak hepsi şirketin güncel durumunun resmi sertifikası anlamına gelir. Delaware “Certificate of Status” veya “Certificate of Good Standing”, California ve Florida “Certificate of Status”, Texas Secretary of State ise “certificate of fact – status” verir. Eyalet dışı bir şirket Florida'da kaydolduğunda, Florida kanunları sunduğu kuruluş eyaleti sertifikasına “certificate of existence” der.

Sipariş verirken iki ayrım daha önemlidir:

• Kısa form veya uzun form (Delaware). Kısa form kuruluşun adını ve verildiği andaki durumunu gösterir. Uzun form ayrıca verilen her belgeyi, tarihleri ve ad değişikliklerini listeler (Delaware Division of Corporations).
• Kayıt ofisi veya vergi kurumu. California'nın Franchise Tax Board'ı yalnızca o kurumdaki durumu kapsayan bir kuruluş durum yazısı verir (FTB). Texas Comptroller'ın “önceden Good Standing olarak anılıyordu” dediği franchise tax hesap durumu, franchise tax hukuku uyarınca iş yapma hakkını kapsar (Texas Comptroller).

Certificate of good standing'i kim ister ve neden?

Şirketin hukuki varlığına güvenmek üzere olan herkes: bankalar ve kredi verenler, escrow ve kapanış aracıları, mahkemeler, alıcılar ve diğer eyaletler. Delaware bazı mali kuruluşların yeni bir kuruluş için bir tane istediğini belirtir (Division of Corporations). Texas Comptroller, hesap durumunun gayrimenkul veya mali işlemler için gerekebileceğini söyler (Texas Comptroller). California FTB, yazısının kullanımları arasında mahkeme işlemlerini, escrow kapanışlarını ve başka bir eyalette kaydolmayı sayar (FTB).

Başka bir eyalet genellikle şirket orada iş yapmak üzere kaydolurken ister. Örneğin Florida, eyalet dışı bir LLC'den veya şirketten başvurusuyla birlikte kuruluş eyaleti certificate of existence'ını vermesini ister (section 605.0902; section 607.1503). Kaydın kendisi başka bir eyalette kayıt yazısında anlatılır.

ABD dışındaki bir banka, sicil veya mahkeme sertifikayı apostille ile isteyebilir; bu, Lahey Sözleşmesi ülkeleri için uluslararası bir tasdiktir; sipariş vermeden önce sorun. Örneğin Delaware'in Division'ı, Delaware yetkililerinin imzaladığı belgelere apostille verir (Division of Corporations).

Delaware, California, Florida veya Texas'ta nasıl sipariş veririm?

California, Florida ve Texas'ta çevrimiçi sipariş verin; Delaware'in Division'ı yazılı veya elektronik talep alır ve sertifikayı posta veya kurye ile gönderir ya da Division'a uzaktan erişimi olan bir registered agent (Delaware'in çevrimiçi agent dediği) bir tane sipariş edebilir.

California FTB kuruluş durum yazısını çevrimiçi kontrol etmek ve yazdırmak ücretsizdir; onaylı kopya bir FTB saha ofisinden veya FTB ile iletişime geçilerek alınır (FTB). Texas Comptroller'ın hesap durumu arama sonucu yazdırılabilir ve aramanın yapıldığı andaki kayıtlarını yansıtır (Texas Comptroller). Diğer eyaletlerde Secretary of State'ten veya işletme kayıt ofisinden sipariş edin; her eyaletin yıllık raporu ve ücreti eyaletlere göre LLC yıllık harçları ve raporları yazısındadır.

Delaware'in çevrimiçi durum kontrolü bir sertifikayla aynı mı?

Hayır. Delaware'in çevrimiçi durumu $10 tutar; franchise tax ve işlem geçmişiyle birlikte $20 tutar ve Delaware resmi bir certificate of good standing oluşturmadığını söyler (Division of Corporations). Delaware'in ücretsiz kuruluş araması adı, dosya numarasını ve agent'ı gösterir; ancak Division sonucun “güncel durumun bir göstergesi olmadığını” söyler (kuruluş araması).

Ücretli kontrolü sipariş vermeden önce durumu görmek için kullanın, belge olarak değil.

Alıcı, resmi bir sertifikanın gerçek olduğunu doğrulayabilir. Delaware sertifikaları verilmelerinden sonra bir yıl boyunca dosya numarası ve doğrulama numarasıyla çevrimiçi doğrulanabilir (Division). Florida ve Texas da çevrimiçi kontroller sunar (Florida; Texas).

Certificate of good standing ne kadar yeni olmalı?

Bunu isteyen karar verir; bu yüzden sipariş vermeden önce sorun. Sertifika yalnızca verildiği an için konuşur; örneğin Delaware'in kısa formu durumu “sertifikanın verildiği anda” gösterir (Division of Corporations).

Sınırı başka bir eyalet koyduğunda, bu kendi kanunundadır. Florida, eyalet dışı bir LLC'nin veya şirketin certificate of existence'ının başvurusunu vermesinden en fazla 90 gün önce tarihlenmiş veya tasdik edilmiş olmasını şart koşar (section 605.0902; section 607.1503). Kapanış tarihi talep edenin sınırını aşarsa yenisini sipariş edin.

Sipariş vermeden önce kontrol edin: active, suspended ve forfeited ne demek?

Önce şirketin kaydını arayın; sertifika kayıtta ne görünüyorsa onu yansıtır. Örneğin California'nın certificate of status'u güncel durumu, “active/good standing, suspended, dissolved, cancelled” olup olmadığını tasdik eder (Secretary of State).

Etiketlerin anlamı:

• Active veya good standing: şirket vardır ve iş yapabilir. Delaware, good standing'i varlığın gönüllü veya idari olarak sonlandırılmamış olması diye tanımlar (durum tanımları).
• Suspended veya forfeited: eyalet şirketin yetkilerini ve ayrıcalıklarını almıştır. California, bir California kuruluşu için “suspended”, eyalet dışı olan için “forfeited” der ve etiket hangi kurumun harekete geçtiğini belirtir (durum tanımları). Texas, franchise tax ihlali için “forfeited” kullanır; önce Comptroller'da, 120 gün içinde canlandırılmazsa muhtemelen Secretary of State'te.
• Dissolved, revoked, void veya cancelled: şirketin varlığı veya yetkisi, kendi başvurusuyla ya da eyaletçe sona ermiştir. İdari bir kayıptan sonra temiz bir sertifika için önce yeniden kayıt veya canlandırma gerekir.
• Gecikme etiketleri (Delaware): “AR delinquent, Tax due”, “AR filed, Tax delinquent” veya “Ceased Good Standing”, şirket henüz void veya cancelled olmasa da bir raporun ya da verginin ödenmemiş olduğu anlamına gelir (durum tanımları).
• PPoB Non-Compliant (Delaware şirketleri): yıllık rapor, registered agent'ın veya başka bir agent'ın adresini ana iş yeri olarak verdi; Delaware kanunu buna yalnızca kendi agent'ı olarak hareket eden, Delaware merkezli bir şirket için izin verir. Sipariş vermeden önce adresi düzeltin (durum tanımları; 8 Del. C. section 502(a)(4)).

Bir eyaletin temiz sertifika vermesini ne engeller?

Genellikle dört sorundan biri: kaçırılmış yıllık rapor veya beyan, ödenmemiş franchise veya yıllık vergi, geçersiz kalmış registered agent veya vergi kurumu askıya alması. Delaware, ödenmemiş yıllık vergileri ve eksik registered agent'ı bir kuruluşun geçerli kayıt durumundan düşebileceği nedenler olarak sayar (Division of Corporations) ve kanun gereği franchise tax borcu olan veya dosyasında tamamlanmış yıllık rapor bulunmayan bir şirket için certificate of good standing vermez (8 Del. C. section 502(f)).

Bir Florida LLC'nin sertifikası, ücretlerinin ve cezalarının ödenip ödenmediğini ve en son yıllık raporunun verilip verilmediğini belirtir; bu yüzden talep eden eksik bir raporu sertifikanın kendisinde görebilir (section 605.0211). Vergi tutarları Delaware franchise vergisi, Delaware LLC yıllık vergisi, California asgari vergisi ve LLC harcı ve Texas franchise vergisi yazılarında ele alınır.

California ve Texas neden iki ayrı durum tutar?

California ve Texas'ta kayıt ofisi ile vergi kurumu her biri kendi durumunu tutar ve her ikisi de tek başına harekete geçebilir. Delaware'in Division of Corporations'ı hem kaydı tutar hem franchise ve yıllık vergileri toplar; bu yüzden tek durumu ikisini de yansıtır.

• California: Secretary of State eksik Statement of Information için askıya alır; FTB kaçırılan beyannameler veya ödemeler için askıya alır; bir şirket aynı anda ikisi tarafından askıya alınabilir (FTB; durum tanımları). FTB, Secretary of State'e kayıtlı işletme kuruluşlarının faaliyetten bağımsız olarak her yıl en az asgari franchise veya yıllık vergiyi beyan edip ödemesi gerektiğini söyler (FTB). Bir FTB askıya alması ayrıca Secretary of State kaydında “FTB Suspended” olarak görünür; bu yüzden Secretary of State sertifikası onu ortaya çıkarır. Tersi geçerli değildir: FTB'nin yazısı “kuruluşun diğer kurumlardaki durumunu yansıtmaz” (FTB); bu yüzden Secretary of State şirketi askıya almışken bile good standing okuyabilir. Kredi veren veya escrow aracısı her iki belgeyi de isteyebilir. Delaware'de kurulup California'da kayıtlı bir şirket aynı anda Delaware'de good standing'de ve California'da forfeited olabilir.
• Texas: Secretary of State'in certificate of fact belgesi varlığı kanıtlar; Comptroller'ın hesap durumu franchise tax'ı kapsar. İş yapma hakkı düşmüşse şirket bir Texas mahkemesinde dava açamaz veya kendini savunamaz; yöneticileri ve görevlileri de kaçırılan son tarihten sonra ve canlandırmadan önce Texas'ta doğan borçlardan kişisel olarak sorumlu olabilir (Texas Comptroller; Tax Code section 171.255; Secretary of State). Beyan etmek ve ödemek hakkı canlandırır. 120 gün düşmüş kalırsa Secretary of State kuruluş belgesini veya kaydı da düşürebilir ve temiz bir sertifikadan önce Comptroller vergi izin yazısıyla yeniden kayıt gerekir (Tax Code sections 171.301–171.309; Texas Comptroller); bkz. şirketinizi yeniden canlandırmak.

Bir rapor veya vergi gecikmişken sertifikayı nasıl hızlı alırım?

Önce beyan edin ve ödeyin, eyaletin kaydı şirketi active veya good standing gösterene kadar bekleyin, sonra sipariş verin. Daha erken sipariş vermek yalnızca sorunu gösteren bir sertifika alır.

1. Tam durumu ve onu hangi kurumun belirlediğini okuyun.
2. Eksik raporu veya beyannameyi verin ve kurumun gösterdiği vergiyi, ücreti, cezayı ve faizi ödeyin.
3. Şirket feshedilmiş, askıya alınmış veya düşürülmüşse, eyaletin yeniden kayıt, canlandırma veya revivor (California'nın terimi) başvurusunu yapın; bkz. şirketinizi yeniden canlandırmak.
4. Kaydı yeniden kontrol edin, sonra sertifikayı sipariş edin.

Hız seçenekleri vardır. Delaware ek ücretle aynı gün ve 24 saat hizmeti satar (ücret çizelgesi). California FTB, davada veya escrow'da olan ya da bekleyen bir kredisi veya federal hibesi olan işletme için saha ofisinde yerinde revivor sunar (FTB).

Örnek

Tutarlar ABD dolarıyla ve açıklayıcıdır.

Kredi hesabı açan Delaware şirketi

Bir Delaware C şirketi yıllık raporunu verdi ve franchise tax'ını 1 Mart'a kadar ödedi. Kredi veren certificate of good standing istiyor. Sahip, Division'ın talep hizmeti üzerinden $50'lık kısa form sertifika sipariş ediyor ve birinci sınıf postayı beklememek için kurye hesap numarası veriyor. $10'lık çevrimiçi durum çıktısı yeterli olmazdı, çünkü Delaware bunun resmi bir certificate of good standing olmadığını söyler.

Yıllık vergisini atlayan California LLC'si

• 1. yıl: bir California LLC'si beyanname vermiyor ve $800 yıllık vergiyi ödemiyor.
• 2. yıl: yine beyan vermiyor ve ödemiyor; FTB onu askıya alıyor. İş araması artık “FTB Suspended” gösteriyor.
• 3. yıl: bir banka good standing kanıtı istiyor. Secretary of State sertifikası askıya alınmış durumu tasdik ederdi ve FTB yazısı LLC'nin FTB ile good standing'de olmadığını gösterir. Statement of Information güncel olan LLC, her eksik beyannameyi veriyor, her yılın $800'ünü ceza ve faizle ödüyor ve revivor talebini yapıyor. Kayıt active gösterdiğinde, $5'lık bir sertifika ve ücretsiz FTB yazısını sipariş ediyor.

1 Mayıs'ı kaçıran Florida LLC'si

Bir Florida LLC'si yıllık raporunu 1 Mayıs'a kadar vermedi. Haziran'da bir alıcı certificate of status istiyor. LLC raporu veriyor ve $538,75 ödüyor: $138,75 yıllık rapor ücreti artı $400 geç ücret. Rapor işlendiğinde, $5'lık bir sertifikayı çevrimiçi sipariş ediyor ve PDF olarak e-postayla alıyor. Rapor Eylül'ün üçüncü Cuma gününden sonra hâlâ eksik olsaydı, eyalet LLC'yi dördüncü Cuma günü idari olarak feshederdi ve önce yeniden kayıt gerekirdi.

Sizin durumunuzda farklı mı?

• Bir banka, kredi veren veya alıcı bekliyor ve bir rapor ya da vergi gecikmiş: durum kaydını, eyaletin bildirimlerini ve talep edenin son tarihini şirket kuruluşu desteğine getirin; eyalet şirketi zaten feshetmiş, askıya almış veya düşürmüşse bkz. şirketinizi yeniden canlandırmak.
• Birkaç yıllık eyalet veya federal beyanname eksik: sertifika federal beyannameleri hiç göstermez ve kaçırılan eyalet beyannamelerini yalnızca eyalet harekete geçtiğinde gösterir; ancak bir alıcı veya kredi veren bunları isteyebilir; bkz. verilmemiş işletme beyannamelerini yetiştirmek ve bildirimler ile eksik yıllar listelenmiş olarak şirket vergisi desteği alın.
• Şirketin yabancı sahibi var ve Form 5472'yi kaçırdı: temiz bir eyalet sertifikası federal beyan boşluğunu gidermez; bkz. kaçırılan yabancı sahip beyanları ve cezalar ve sınır ötesi vergi desteği.
• Sorun bir Delaware, California veya Texas vergi faturası: bkz. Delaware franchise vergisi, Delaware LLC yıllık vergisi, California asgari vergisi ve LLC harcı veya Texas franchise vergisi.
• Başka bir eyalet şirketin orada kaydolması için sertifikayı istiyor veya şirket taşınıyor: bkz. başka bir eyalette kayıt veya şirketinizi başka bir eyalete taşımak.
• Registered agent istifa etti veya bildirimler kayboldu: bkz. kayıtlı temsilci.
• Bir alıcı veya yatırımcı sertifikadan fazlasını istiyor: bkz. girişiminizi satmadan önce vergi temizliği.