Giấy chứng nhận hoạt động hợp lệ: cách xin và điều gì cản trở

Tôi xin giấy chứng nhận hoạt động hợp lệ cho LLC hoặc công ty thế nào?

Hãy đặt từ cơ quan tiếp nhận hồ sơ kinh doanh của tiểu bang đã lập công ty: Secretary of State, hoặc Division of Corporations của Delaware. Giấy chứng nhận ghi tình trạng của công ty vào ngày được cấp (Delaware Division of Corporations; California Secretary of State). Báo cáo hằng năm bị bỏ lỡ, thuế đặc quyền kinh doanh hoặc thuế hằng năm chưa nộp, hay đại diện đăng ký hết hiệu lực làm thay đổi tình trạng đó nhanh hay chậm tùy tiểu bang. Delaware cấm cấp giấy chứng nhận ngay từ ngày đến hạn: công ty có thuế đặc quyền kinh doanh chưa nộp hoặc chưa có báo cáo hằng năm hoàn chỉnh trong hồ sơ, hoặc LLC chưa nộp thuế hằng năm trước ngày 1 tháng 6, không được cấp cho đến khi nộp hồ sơ và đóng thuế (8 Del. C. section 502(f); 6 Del. C. section 18-1107). Florida hành động muộn hơn: LLC lỡ báo cáo hạn ngày 1 tháng 5 vẫn ở trạng thái hoạt động đến tháng 9 (section 605.0714), nên chỉ "active" thì chưa chứng minh mọi hồ sơ đều cập nhật. Tại Texas, tình trạng thuế đặc quyền kinh doanh do Comptroller thể hiện riêng (Texas Secretary of State) và có thể ảnh hưởng đến hồ sơ của Secretary of State khi việc tước tư cách kéo dài 120 ngày (Tax Code section 171.309). Ở Delaware, California, Florida và Texas, bản thân giấy chứng nhận có giá từ $5 đến $175, chưa kể phí làm gấp (bảng bên dưới).

Một yêu cầu không đơn giản khi:

• Có báo cáo hoặc thuế quá hạn. Hãy nộp hồ sơ và đóng thuế trước. Nếu tiểu bang đã giải thể, đình chỉ hoặc tước tư cách công ty, phải đảo ngược điều đó trước khi có giấy chứng nhận sạch.
• Tiểu bang chia tình trạng cho hai cơ quan. California và Texas giữ một tình trạng ở cơ quan tiếp nhận hồ sơ và một tình trạng riêng ở cơ quan thuế.
• Công ty được đăng ký ở nhiều hơn một tiểu bang. Mỗi tiểu bang cấp giấy chứng nhận riêng cho tình trạng của công ty tại đó.
• Bên yêu cầu còn muốn bằng chứng tuân thủ thuế. Giấy chứng nhận của cơ quan tiếp nhận hồ sơ tiểu bang không nói gì về tờ khai liên bang.

Hãy chuẩn bị tên pháp lý chính xác và số pháp nhân hoặc số hồ sơ của công ty, tiểu bang thành lập và mọi tiểu bang nơi công ty đăng ký, và yêu cầu chính xác của bên yêu cầu: tiểu bang nào, cơ quan nào, mẫu ngắn hay dài, và mới đến mức nào.

Giấy chứng nhận hoạt động hợp lệ còn được gọi là gì?

Tên khác nhau theo tiểu bang, nhưng tất cả đều là giấy chứng nhận chính thức về tình trạng hiện tại của công ty. Delaware cấp "Certificate of Status" hoặc "Certificate of Good Standing", California và Florida cấp "Certificate of Status", và Texas Secretary of State cấp "certificate of fact – status". Khi công ty từ tiểu bang khác đăng ký tại Florida, luật Florida gọi giấy chứng nhận của tiểu bang gốc mà công ty nộp là "certificate of existence".

Hai điểm phân biệt khác quan trọng khi đặt:

• Mẫu ngắn hay mẫu dài (Delaware). Mẫu ngắn cho thấy tên pháp nhân và tình trạng khi được cấp. Mẫu dài còn liệt kê mọi tài liệu đã nộp, kèm ngày và mọi lần đổi tên (Delaware Division of Corporations).
• Cơ quan tiếp nhận hồ sơ hay cơ quan thuế. Franchise Tax Board của California cấp thư tình trạng pháp nhân (entity status letter) chỉ bao gồm tình trạng với cơ quan đó (FTB). Tình trạng tài khoản thuế đặc quyền kinh doanh của Texas Comptroller, mà cơ quan này nói "trước đây gọi là Good Standing", bao gồm quyền kinh doanh theo luật thuế đặc quyền kinh doanh (Texas Comptroller).

Ai yêu cầu giấy chứng nhận hoạt động hợp lệ, và vì sao?

Bất kỳ ai sắp dựa vào sự tồn tại hợp pháp của công ty: ngân hàng và bên cho vay, đại lý escrow và đại lý chốt giao dịch, tòa án, người mua và các tiểu bang khác. Delaware lưu ý một số tổ chức tài chính yêu cầu giấy này với pháp nhân mới (Division of Corporations). Texas Comptroller cho biết có thể cần tình trạng tài khoản của họ cho giao dịch bất động sản hoặc tài chính (Texas Comptroller). FTB của California liệt kê thủ tục tại tòa, chốt escrow và đăng ký ở tiểu bang khác trong các mục đích dùng thư của họ (FTB).

Một tiểu bang khác thường yêu cầu khi công ty đăng ký kinh doanh tại đó. Chẳng hạn Florida yêu cầu LLC hoặc công ty từ tiểu bang khác nộp giấy chứng nhận tồn tại (certificate of existence) của tiểu bang gốc cùng đơn đăng ký (section 605.0902; section 607.1503). Việc đăng ký được trình bày trong đăng ký hoạt động tại tiểu bang khác.

Ngân hàng, cơ quan đăng ký hoặc tòa án ngoài Hoa Kỳ có thể muốn giấy chứng nhận kèm apostille, một chứng thực quốc tế cho các nước tham gia Công ước La Haye; hãy hỏi trước khi đặt. Chẳng hạn Division của Delaware cấp apostille cho các văn bản do viên chức Delaware ký (Division of Corporations).

Tôi đặt thế nào ở Delaware, California, Florida hoặc Texas?

Đặt trực tuyến tại California, Florida và Texas; Division của Delaware nhận yêu cầu bằng văn bản hoặc điện tử và gửi giấy chứng nhận qua đường bưu điện hoặc chuyển phát nhanh, hoặc đại diện đăng ký có quyền truy cập từ xa vào Division (Delaware gọi là đại diện trực tuyến) có thể đặt giúp.

Thư tình trạng pháp nhân của FTB California được kiểm tra và in miễn phí trực tuyến; bản có chứng thực lấy từ văn phòng FTB hoặc bằng cách liên hệ FTB (FTB). Kết quả tìm kiếm tình trạng tài khoản của Texas Comptroller có thể in ra và phản ánh hồ sơ của cơ quan này tại thời điểm tìm kiếm (Texas Comptroller). Ở các tiểu bang khác, hãy đặt từ Secretary of State hoặc cơ quan tiếp nhận hồ sơ kinh doanh; báo cáo và lệ phí hằng năm của từng tiểu bang nằm trong lệ phí và báo cáo hằng năm của LLC theo tiểu bang.

Kiểm tra tình trạng trực tuyến của Delaware có giống giấy chứng nhận không?

Không. Tình trạng trực tuyến của Delaware có giá $10, hoặc $20 kèm thuế đặc quyền kinh doanh và lịch sử hồ sơ, và Delaware nói dịch vụ này không tạo ra giấy chứng nhận hoạt động hợp lệ chính thức (Division of Corporations). Tìm kiếm pháp nhân miễn phí của Delaware cho thấy tên, số hồ sơ và đại diện đăng ký, nhưng Division nói kết quả "không phải là chỉ dấu về tình trạng hiện tại" (tìm kiếm pháp nhân).

Hãy dùng lần kiểm tra có phí để xem tình trạng trước khi đặt, không dùng nó làm văn bản.

Bên nhận có thể xác nhận giấy chứng nhận chính thức là thật. Giấy chứng nhận của Delaware có thể được xác thực trực tuyến trong một năm sau khi cấp bằng số hồ sơ và số xác thực (Division). Florida và Texas cũng cung cấp kiểm tra trực tuyến (Florida; Texas).

Giấy chứng nhận hoạt động hợp lệ cần mới đến mức nào?

Người yêu cầu quyết định, nên hãy hỏi trước khi đặt. Giấy chứng nhận chỉ nói về thời điểm được cấp; chẳng hạn mẫu ngắn của Delaware cho thấy tình trạng "tại thời điểm giấy chứng nhận được cấp" (Division of Corporations).

Khi một tiểu bang khác đặt giới hạn, giới hạn nằm trong luật của họ. Florida yêu cầu giấy chứng nhận tồn tại của LLC hoặc công ty từ tiểu bang khác có ngày hoặc được chứng thực không quá 90 ngày trước khi nộp đơn (section 605.0902; section 607.1503). Nếu ngày chốt giao dịch trễ quá giới hạn của bên yêu cầu, hãy đặt giấy mới.

Kiểm tra trước khi đặt: active, suspended và forfeited nghĩa là gì?

Hãy tìm hồ sơ của công ty trước; giấy chứng nhận phản ánh những gì hồ sơ cho thấy. Chẳng hạn certificate of status của California chứng nhận tình trạng hiện tại, dù là "active/good standing, suspended, dissolved, cancelled" (Secretary of State).

Ý nghĩa của các nhãn:

• Active hoặc good standing: công ty tồn tại và được phép kinh doanh. Delaware định nghĩa good standing là sự tồn tại không bị chấm dứt tự nguyện hay hành chính (định nghĩa các tình trạng).
• Suspended hoặc forfeited: tiểu bang đã lấy đi quyền và đặc quyền của công ty. California dùng "suspended" cho pháp nhân California và "forfeited" cho pháp nhân từ tiểu bang khác, và nhãn cho biết cơ quan nào đã hành động (định nghĩa các tình trạng). Texas dùng "forfeited" cho việc không nộp thuế đặc quyền kinh doanh, trước tiên ở Comptroller và, nếu không được khôi phục trong 120 ngày, có thể ở Secretary of State.
• Dissolved, revoked, void hoặc cancelled: sự tồn tại hoặc quyền của công ty đã chấm dứt, bằng hồ sơ của chính công ty hoặc do tiểu bang. Sau khi mất tư cách do hành chính, giấy chứng nhận sạch đòi hỏi phải khôi phục (reinstatement hoặc revival) trước.
• Nhãn chậm nộp (Delaware): "AR delinquent, Tax due", "AR filed, Tax delinquent" hoặc "Ceased Good Standing" nghĩa là báo cáo hoặc thuế còn thiếu dù công ty chưa bị void hay cancelled (định nghĩa các tình trạng).
• PPoB Non-Compliant (công ty Delaware): báo cáo hằng năm ghi địa chỉ của đại diện đăng ký, hoặc của đại diện khác, làm nơi kinh doanh chính, điều mà luật Delaware chỉ cho phép với công ty có trụ sở tại Delaware tự làm đại diện của mình. Hãy sửa địa chỉ trước khi đặt (định nghĩa các tình trạng; 8 Del. C. section 502(a)(4)).

Điều gì cản trở tiểu bang cấp giấy chứng nhận sạch?

Thường là một trong bốn vấn đề: báo cáo hoặc bản kê khai hằng năm bị bỏ lỡ, thuế đặc quyền kinh doanh hoặc thuế hằng năm chưa nộp, đại diện đăng ký hết hiệu lực, hoặc lệnh đình chỉ của cơ quan thuế. Delaware nêu thuế hằng năm chưa nộp và thiếu đại diện đăng ký là lý do khiến pháp nhân mất tình trạng hoạt động hợp lệ (Division of Corporations), và theo luật không cấp giấy chứng nhận hoạt động hợp lệ cho công ty nợ thuế đặc quyền kinh doanh hoặc chưa có báo cáo hằng năm hoàn chỉnh trong hồ sơ (8 Del. C. section 502(f)).

Giấy chứng nhận của LLC tại Florida ghi lệ phí và tiền phạt đã đóng chưa và báo cáo hằng năm gần nhất đã nộp chưa, nên bên yêu cầu có thể thấy báo cáo bị thiếu ngay trên giấy chứng nhận (section 605.0211). Số tiền thuế được trình bày trong thuế đặc quyền kinh doanh Delaware, thuế hằng năm của LLC tại Delaware, thuế tối thiểu và lệ phí LLC của California và thuế đặc quyền kinh doanh Texas.

Vì sao California và Texas giữ hai tình trạng riêng?

Ở California và Texas, cơ quan tiếp nhận hồ sơ và cơ quan thuế mỗi bên giữ tình trạng riêng, và bên nào cũng có thể hành động một mình. Division of Corporations của Delaware vừa giữ hồ sơ vừa thu thuế đặc quyền kinh doanh và thuế hằng năm, nên một tình trạng duy nhất phản ánh cả hai.

• California: Secretary of State đình chỉ khi thiếu Statement of Information; FTB đình chỉ khi bỏ lỡ tờ khai hoặc khoản thanh toán; công ty có thể bị cả hai đình chỉ cùng lúc (FTB; định nghĩa các tình trạng). FTB nói pháp nhân kinh doanh đăng ký với Secretary of State phải nộp hồ sơ và đóng ít nhất mức thuế đặc quyền kinh doanh hoặc thuế hằng năm tối thiểu mỗi năm, bất kể hoạt động (FTB). Lệnh đình chỉ của FTB cũng hiển thị trên hồ sơ của Secretary of State là "FTB Suspended", nên giấy chứng nhận của Secretary of State cho thấy điều đó. Chiều ngược lại thì không: thư của FTB "không phản ánh tình trạng của pháp nhân với các cơ quan khác" (FTB), nên thư có thể ghi hoạt động hợp lệ trong khi Secretary of State đã đình chỉ công ty. Bên cho vay hoặc đại lý escrow có thể yêu cầu cả hai văn bản. Công ty lập tại Delaware và đăng ký tại California có thể hoạt động hợp lệ ở Delaware và bị forfeited ở California cùng lúc.
• Texas: certificate of fact của Secretary of State chứng minh sự tồn tại; tình trạng tài khoản của Comptroller bao gồm thuế đặc quyền kinh doanh. Nếu quyền kinh doanh bị tước, công ty không thể kiện hay tự bào chữa tại tòa án Texas, và giám đốc cùng cán bộ điều hành có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ phát sinh tại Texas sau ngày đến hạn bị bỏ lỡ và trước khi khôi phục (Texas Comptroller; Tax Code section 171.255; Secretary of State). Nộp hồ sơ và đóng thuế sẽ khôi phục quyền. Nếu quyền vẫn bị tước trong 120 ngày, Secretary of State có thể tước cả điều lệ hoặc đăng ký, và phải khôi phục kèm thư xác nhận hoàn tất thuế của Comptroller (tax clearance letter) trước khi có giấy chứng nhận sạch (Tax Code sections 171.301 đến 171.309; Texas Comptroller); xem khôi phục công ty của bạn.

Làm sao có giấy chứng nhận nhanh khi báo cáo hoặc thuế quá hạn?

Hãy nộp hồ sơ và đóng thuế trước, chờ đến khi hồ sơ của tiểu bang cho thấy công ty đang hoạt động hoặc hoạt động hợp lệ, rồi mới đặt. Đặt sớm hơn chỉ mua được một giấy chứng nhận cho thấy vấn đề.

1. Đọc đúng tình trạng và cơ quan nào đặt ra.
2. Nộp báo cáo hoặc tờ khai còn thiếu và đóng thuế, lệ phí, tiền phạt và tiền lãi mà cơ quan cho biết.
3. Nếu công ty đã bị giải thể, đình chỉ hoặc tước tư cách, hãy nộp hồ sơ khôi phục (reinstatement, revival hoặc revivor, thuật ngữ của California) của tiểu bang; xem khôi phục công ty của bạn.
4. Kiểm tra lại hồ sơ, rồi đặt giấy chứng nhận.

Có các lựa chọn tăng tốc. Delaware bán dịch vụ trong ngày và trong 24 giờ với phụ phí (biểu phí). FTB của California có dịch vụ revivor trực tiếp tại văn phòng cho doanh nghiệp đang kiện tụng hoặc escrow, hoặc có khoản vay hay khoản tài trợ liên bang đang chờ (FTB).

Ví dụ

Số tiền tính bằng đô la Hoa Kỳ và chỉ để minh họa.

Công ty Delaware mở tài khoản vay

Một C corporation Delaware đã nộp báo cáo hằng năm và đóng thuế đặc quyền kinh doanh chậm nhất vào ngày 1 tháng 3. Bên cho vay yêu cầu giấy chứng nhận hoạt động hợp lệ. Chủ sở hữu đặt giấy chứng nhận mẫu ngắn giá $50 qua dịch vụ yêu cầu của Division và cung cấp số tài khoản chuyển phát nhanh để khỏi chờ thư hạng nhất. Bản in tình trạng trực tuyến giá $10 sẽ không dùng được, vì Delaware nói đó không phải là giấy chứng nhận hoạt động hợp lệ chính thức.

LLC California bỏ qua thuế hằng năm

• Năm 1: một LLC California không nộp tờ khai và không đóng thuế hằng năm $800.
• Năm 2: LLC lại không nộp và không đóng gì, và FTB đình chỉ LLC. Tìm kiếm doanh nghiệp bây giờ hiển thị "FTB Suspended".
• Năm 3: ngân hàng yêu cầu bằng chứng hoạt động hợp lệ. Giấy chứng nhận của Secretary of State sẽ chứng nhận tình trạng bị đình chỉ, và thư của FTB cho thấy LLC không hoạt động hợp lệ với FTB. Với Statement of Information đã cập nhật, LLC nộp mọi tờ khai còn thiếu, đóng $800 của mỗi năm kèm tiền phạt và tiền lãi, và nộp yêu cầu revivor. Khi hồ sơ hiển thị active, LLC đặt giấy chứng nhận $5 và thư FTB miễn phí.

LLC Florida lỡ hạn ngày 1 tháng 5

Một LLC Florida không nộp báo cáo hằng năm chậm nhất vào ngày 1 tháng 5. Vào tháng 6, người mua yêu cầu giấy chứng nhận tình trạng. LLC nộp báo cáo và đóng $538,75, gồm lệ phí báo cáo hằng năm $138,75 cộng phí nộp trễ $400. Khi báo cáo được ghi nhận, LLC đặt giấy chứng nhận $5 trực tuyến và nhận qua email dưới dạng PDF. Nếu báo cáo vẫn thiếu sau thứ Sáu thứ ba của tháng 9, tiểu bang sẽ giải thể LLC theo hành chính vào thứ Sáu thứ tư, và LLC sẽ cần khôi phục trước.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Ngân hàng, bên cho vay hoặc người mua đang chờ và có báo cáo hoặc thuế quá hạn: hãy mang hồ sơ tình trạng, thông báo của tiểu bang và hạn của bên yêu cầu đến hỗ trợ thành lập doanh nghiệp; nếu tiểu bang đã giải thể, đình chỉ hoặc tước tư cách công ty, xem khôi phục công ty của bạn.
• Thiếu tờ khai tiểu bang hoặc liên bang của nhiều năm: giấy chứng nhận không bao giờ cho thấy tờ khai liên bang và chỉ cho thấy tờ khai tiểu bang bị bỏ lỡ khi tiểu bang đã hành động, nhưng người mua hoặc bên cho vay có thể yêu cầu chúng; xem bù các tờ khai doanh nghiệp chưa nộp và nhờ hỗ trợ thuế công ty kèm các thông báo và danh sách những năm còn thiếu.
• Công ty thuộc sở hữu nước ngoài và đã bỏ lỡ Form 5472: giấy chứng nhận sạch của tiểu bang không sửa được khoảng trống hồ sơ liên bang; xem hồ sơ của chủ sở hữu nước ngoài bị bỏ lỡ và tiền phạt và hỗ trợ thuế xuyên biên giới.
• Hóa đơn thuế của Delaware, California hoặc Texas là vấn đề: xem thuế đặc quyền kinh doanh Delaware, thuế hằng năm của LLC tại Delaware, thuế tối thiểu và lệ phí LLC của California hoặc thuế đặc quyền kinh doanh Texas.
• Một tiểu bang khác muốn giấy chứng nhận để công ty đăng ký ở đó, hoặc công ty đang chuyển đi: xem đăng ký hoạt động tại tiểu bang khác hoặc chuyển công ty sang tiểu bang khác.
• Đại diện đăng ký đã từ chức hoặc thông báo bị thất lạc: xem đại diện đăng ký.
• Người mua hoặc nhà đầu tư muốn nhiều hơn giấy chứng nhận: xem chỉnh đốn hồ sơ thuế trước khi bán startup.