Certificate of Good Standing: So bekommen Sie es, was es blockiert

Wie bekomme ich ein Certificate of Good Standing für meine LLC oder Kapitalgesellschaft?

Bestellen Sie es bei der Registerbehörde des Bundesstaates, der die Gesellschaft gegründet hat: dem Secretary of State oder in Delaware der Division of Corporations. Das Certificate nennt den Status der Gesellschaft am Tag der Ausstellung (Delaware Division of Corporations; California Secretary of State). Wie schnell ein versäumter Jahresbericht, eine unbezahlte Franchise Tax oder Jahressteuer oder ein erloschener Registered Agent diesen Status ändert, hängt vom Bundesstaat ab. Delaware verweigert ein Certificate ab dem Fälligkeitstermin: Eine Kapitalgesellschaft mit unbezahlter Franchise Tax oder ohne vollständig eingereichten Jahresbericht oder eine LLC, die ihre Jahressteuer nicht bis zum 1. Juni gezahlt hat, erhält keines, bis sie einreicht und zahlt (8 Del. C. section 502(f); 6 Del. C. section 18-1107). Florida handelt später: Eine LLC, die ihren Bericht zum 1. Mai versäumt, bleibt bis September aktiv (section 605.0714); „aktiv“ allein belegt also nicht, dass jede Einreichung aktuell ist. In Texas wird der Stand bei der Franchise Tax gesondert vom Comptroller ausgewiesen (Texas Secretary of State) und kann den Eintrag beim Secretary of State erreichen, sobald ein Verfall 120 Tage dauert (Tax Code section 171.309). In Delaware, Kalifornien, Florida und Texas kostet das Certificate selbst $5 bis $175, vor einem etwaigen Eilzuschlag (Tabelle unten).

Eine Anforderung ist nicht einfach, wenn:

• Ein Bericht oder eine Steuer ist überfällig. Reichen Sie zuerst ein und zahlen Sie. Hat der Bundesstaat die Gesellschaft bereits aufgelöst, gesperrt oder für verfallen erklärt, muss das vor jedem sauberen Certificate rückgängig gemacht werden.
• Der Bundesstaat teilt den Status auf zwei Behörden auf. Kalifornien und Texas führen einen Status bei der Registerbehörde und einen gesonderten Status bei der Steuerbehörde.
• Die Gesellschaft ist in mehr als einem Bundesstaat registriert. Jeder Bundesstaat stellt ein eigenes Certificate über den Stand der Gesellschaft dort aus.
• Der Anfordernde will auch einen Nachweis der Steuerkonformität. Ein Certificate einer Registerbehörde des Bundesstaates sagt nichts über Erklärungen auf Bundesebene.

Halten Sie bereit: den genauen rechtlichen Namen der Gesellschaft und ihre Einheits- oder Aktennummer, ihren Gründungsstaat und jeden Bundesstaat, in dem sie registriert ist, sowie die genaue Anforderung des Anfordernden: welcher Bundesstaat, welche Behörde, Kurz- oder Langform und wie aktuell.

Wie wird ein Certificate of Good Standing noch genannt?

Die Bezeichnungen unterscheiden sich nach Bundesstaat, doch alle meinen ein amtliches Certificate über den aktuellen Status der Gesellschaft. Delaware stellt ein „Certificate of Status“ oder „Certificate of Good Standing“ aus, Kalifornien und Florida ein „Certificate of Status“, und der Texas Secretary of State ein „certificate of fact – status“. Registriert sich eine Gesellschaft aus einem anderen Bundesstaat in Florida, nennen die Gesetze Floridas das Certificate ihres Heimatstaates, das sie einreicht, ein „certificate of existence“.

Zwei weitere Unterschiede zählen bei der Bestellung:

• Kurzform oder Langform (Delaware). Die Kurzform zeigt den Namen der Einheit und ihren Status bei der Ausstellung. Die Langform listet zusätzlich jedes eingereichte Dokument mit Datum und jede Namensänderung auf (Delaware Division of Corporations).
• Registerbehörde oder Steuerbehörde. Der Franchise Tax Board von Kalifornien stellt ein Schreiben zum Status der Einheit aus, das nur den Stand bei dieser Behörde abdeckt (FTB). Der Status des Kontos zur Franchise Tax beim Texas Comptroller, der nach eigener Angabe „previously referred to as Good Standing“ war, deckt das Recht zur Geschäftstätigkeit nach dem Franchise-Tax-Recht ab (Texas Comptroller).

Wer verlangt ein Certificate of Good Standing, und warum?

Jeder, der sich auf den rechtlichen Bestand der Gesellschaft verlassen will: Banken und Kreditgeber, Escrow- und Abschlussagenten, Gerichte, Käufer und andere Bundesstaaten. Delaware weist darauf hin, dass manche Finanzinstitute eines für eine neue Einheit verlangen (Division of Corporations). Der Texas Comptroller sagt, sein Kontostatus könne für Immobilien- oder Finanzgeschäfte verlangt werden (Texas Comptroller). Der FTB von Kalifornien nennt Gerichtsverfahren, Escrow-Abschlüsse und die Registrierung in einem anderen Bundesstaat unter den Verwendungen seines Schreibens (FTB).

Ein anderer Bundesstaat fragt meist, wenn sich die Gesellschaft dort für Geschäftstätigkeit registriert. Florida verlangt zum Beispiel von einer LLC oder Kapitalgesellschaft aus einem anderen Bundesstaat, mit ihrem Antrag ein Certificate of Existence ihres Heimatstaates einzureichen (section 605.0902; section 607.1503). Die Registrierung selbst behandelt Anmeldung in einem anderen Bundesstaat.

Eine Bank, ein Register oder ein Gericht außerhalb der USA kann das Certificate mit einer Apostille verlangen, einer internationalen Beglaubigung für Länder der Haager Konvention; fragen Sie vor der Bestellung. Die Division von Delaware versieht zum Beispiel Dokumente, die von Beamten Delawares unterschrieben wurden, mit einer Apostille (Division of Corporations).

Wie bestelle ich eines in Delaware, Kalifornien, Florida oder Texas?

In Kalifornien, Florida und Texas bestellen Sie online; die Division von Delaware nimmt einen schriftlichen oder elektronischen Antrag entgegen und sendet das Certificate per Post oder Kurier, oder ein Registered Agent mit Fernzugriff auf die Division (was Delaware einen Online-Agent nennt) kann eines bestellen.

Das Schreiben des FTB von Kalifornien zum Status der Einheit lässt sich kostenlos online prüfen und ausdrucken; eine beglaubigte Kopie gibt es in einem Außenbüro des FTB oder durch Kontakt mit dem FTB (FTB). Das Ergebnis der Suche nach dem Kontostatus beim Texas Comptroller lässt sich ausdrucken und spiegelt seine Unterlagen zum Zeitpunkt der Suche (Texas Comptroller). In anderen Bundesstaaten bestellen Sie beim Secretary of State oder der Registerbehörde; Jahresbericht und Gebühr jedes Bundesstaates stehen unter jährliche LLC-Gebühren und Berichte nach Bundesstaat.

Ist die Online-Statusprüfung von Delaware dasselbe wie ein Certificate?

Nein. Der Online-Status von Delaware kostet $10, oder $20 mit Franchise Tax und Einreichungsverlauf, und Delaware sagt, er erzeuge kein amtliches Certificate of Good Standing (Division of Corporations). Die kostenlose Suche nach Einheiten in Delaware zeigt Name, Aktennummer und Agent, doch die Division sagt, das Ergebnis „is not an indication of the current status“ (Suche nach Einheiten).

Nutzen Sie die kostenpflichtige Prüfung, um den Status vor der Bestellung zu sehen, nicht als Dokument.

Ein Empfänger kann bestätigen, dass ein amtliches Certificate echt ist. Certificates aus Delaware lassen sich ein Jahr nach der Ausstellung online mit der Aktennummer und der Authentifizierungsnummer prüfen (Division). Auch Florida und Texas bieten Online-Prüfungen (Florida; Texas).

Wie aktuell muss ein Certificate of Good Standing sein?

Das entscheidet, wer es verlangt; fragen Sie daher vor der Bestellung. Ein Certificate gilt nur für den Zeitpunkt seiner Ausstellung; die Kurzform von Delaware zeigt zum Beispiel den Status „at the time the certificate is issued“ (Division of Corporations).

Setzt ein anderer Bundesstaat die Grenze, steht sie in seinem Recht. Florida verlangt, dass das Certificate of Existence einer LLC oder Kapitalgesellschaft aus einem anderen Bundesstaat höchstens 90 Tage vor ihrem Antrag datiert oder beglaubigt ist (section 605.0902; section 607.1503). Verschiebt sich ein Abschlusstermin über die Grenze des Anfordernden hinaus, bestellen Sie ein neues.

Vor der Bestellung prüfen: Was bedeuten aktiv, gesperrt und verfallen?

Suchen Sie zuerst den Eintrag der Gesellschaft; das Certificate gibt wieder, was der Eintrag zeigt. Das Certificate of Status von Kalifornien bestätigt zum Beispiel den aktuellen Status, ob „active/good standing, suspended, dissolved, cancelled“ (Secretary of State).

Was die Kennzeichnungen bedeuten:

• Active oder Good Standing: Die Gesellschaft besteht und darf Geschäfte betreiben. Delaware definiert Good Standing als Bestand, der nicht freiwillig oder verwaltungsrechtlich beendet wurde (Definitionen der Status).
• Suspended oder Forfeited: Der Bundesstaat hat der Gesellschaft ihre Befugnisse und Rechte entzogen. Kalifornien sagt „suspended“ für eine Einheit aus Kalifornien und „forfeited“ für eine aus einem anderen Bundesstaat, und die Kennzeichnung nennt, welche Behörde gehandelt hat (Definitionen der Status). Texas nutzt „forfeited“ für ein Versäumnis bei der Franchise Tax, zuerst beim Comptroller und, wenn sie nicht innerhalb von 120 Tage wiederhergestellt wird, möglicherweise beim Secretary of State.
• Dissolved, Revoked, Void oder Cancelled: Der Bestand oder die Befugnis der Gesellschaft ist beendet, durch eigene Einreichung oder durch den Bundesstaat. Nach einem Verlust durch Verwaltungsakt braucht ein sauberes Certificate zuerst die Wiedereinsetzung (Reinstatement oder Revival).
• Kennzeichnungen eines Rückstands (Delaware): „AR delinquent, Tax due“, „AR filed, Tax delinquent“ oder „Ceased Good Standing“ bedeuten, dass ein Bericht oder eine Steuer aussteht, obwohl die Gesellschaft noch nicht Void oder Cancelled ist (Definitionen der Status).
• PPoB Non-Compliant (Kapitalgesellschaften in Delaware): Der Jahresbericht nannte die Adresse des Registered Agent oder eines anderen Agent als Hauptgeschäftssitz, was Delaware nur für eine Kapitalgesellschaft mit Sitz in Delaware erlaubt, die als ihr eigener Agent handelt. Korrigieren Sie die Adresse vor der Bestellung (Definitionen der Status; 8 Del. C. section 502(a)(4)).

Was hindert einen Bundesstaat an der Ausstellung eines sauberen Certificates?

Meist eines von vier Problemen: ein versäumter Jahresbericht oder eine versäumte Erklärung, eine unbezahlte Franchise Tax oder Jahressteuer, ein erloschener Registered Agent oder eine Sperre durch die Steuerbehörde. Delaware nennt unbezahlte jährliche Steuern und einen fehlenden Registered Agent als Gründe, aus denen eine Einheit den Good Standing verlieren kann (Division of Corporations), und stellt gesetzlich kein Certificate of Good Standing für eine Kapitalgesellschaft aus, die Franchise Tax schuldet oder keinen vollständig eingereichten Jahresbericht hat (8 Del. C. section 502(f)).

Das Certificate einer LLC aus Florida gibt an, ob ihre Gebühren und Zuschläge bezahlt sind und ob ihr jüngster Jahresbericht eingereicht wurde; ein Anfordernder sieht einen fehlenden Bericht also auf dem Certificate selbst (section 605.0211). Steuerbeträge behandeln Delaware Franchise Tax, Jahressteuer einer LLC in Delaware, kalifornische Mindeststeuer und LLC-Gebühr und Texas Franchise Tax.

Warum führen Kalifornien und Texas zwei getrennte Status?

In Kalifornien und Texas führen die Registerbehörde und die Steuerbehörde jeweils einen eigenen Status, und jede kann allein handeln. Die Division of Corporations von Delaware führt sowohl das Register als auch die Franchise Tax und die Jahressteuern ein, ihr einer Status spiegelt daher beides.

• Kalifornien: Der Secretary of State sperrt wegen einer fehlenden Statement of Information; der FTB sperrt wegen versäumter Erklärungen oder Zahlungen; eine Gesellschaft kann von beiden zugleich gesperrt sein (FTB; Definitionen der Status). Der FTB sagt, beim Secretary of State registrierte Unternehmenseinheiten müssten jedes Jahr unabhängig von ihrer Tätigkeit mindestens die Mindest-Franchise-Tax oder Jahressteuer einreichen und zahlen (FTB). Eine Sperre durch den FTB erscheint auch im Eintrag beim Secretary of State als „FTB Suspended“, das Certificate des Secretary of State zeigt sie also. Umgekehrt gilt das nicht: Das Schreiben des FTB „does not reflect the entity's status with other agencies“ (FTB); es kann also Good Standing zeigen, während der Secretary of State die Gesellschaft gesperrt hat. Ein Kreditgeber oder Escrow-Agent verlangt möglicherweise beide Dokumente. Eine in Delaware gegründete und in Kalifornien registrierte Gesellschaft kann in Delaware im Good Standing und zugleich in Kalifornien verfallen sein.
• Texas: Das Certificate of Fact des Secretary of State belegt den Bestand; der Kontostatus des Comptroller deckt die Franchise Tax ab. Ist das Recht zur Geschäftstätigkeit verfallen, kann die Gesellschaft vor einem Gericht in Texas weder klagen noch sich verteidigen, und ihre Direktoren und Officers können persönlich für Schulden haften, die in Texas nach dem versäumten Fälligkeitstermin und vor der Wiederherstellung entstanden (Texas Comptroller; Tax Code section 171.255; Secretary of State). Einreichung und Zahlung stellen das Recht wieder her. Bleibt es 120 Tage lang verfallen, kann der Secretary of State auch die Gründungsurkunde oder Registrierung verfallen lassen, und vor jedem sauberen Certificate muss die Wiedereinsetzung mit einem Tax Clearance Letter des Comptroller erfolgen (Tax Code sections 171.301 to 171.309; Texas Comptroller); siehe Ihre Gesellschaft wieder einsetzen.

Wie bekomme ich schnell ein Certificate, wenn ein Bericht oder eine Steuer überfällig ist?

Reichen Sie zuerst ein und zahlen Sie, warten Sie, bis der Eintrag des Bundesstaates die Gesellschaft als aktiv oder im Good Standing zeigt, und bestellen Sie dann. Früher zu bestellen bringt nur ein Certificate, das das Problem zeigt.

1. Lesen Sie den genauen Status und welche Behörde ihn gesetzt hat.
2. Reichen Sie den fehlenden Bericht oder die fehlende Erklärung ein und zahlen Sie die Steuer, Gebühr, den Zuschlag und die Zinsen, die die Behörde ausweist.
3. Wurde die Gesellschaft aufgelöst, gesperrt oder für verfallen erklärt, reichen Sie den Antrag auf Wiedereinsetzung (Reinstatement, Revival oder, in Kalifornien, Revivor) des Bundesstaates ein; siehe Ihre Gesellschaft wieder einsetzen.
4. Prüfen Sie den Eintrag erneut und bestellen Sie dann das Certificate.

Es gibt Möglichkeiten zur Beschleunigung. Delaware verkauft Service am selben Tag und binnen 24 Stunden gegen Aufpreis (Gebührenordnung). Der FTB von Kalifornien bietet in einem Außenbüro einen Revivor vor Ort für ein Unternehmen in einem Rechtsstreit oder Escrow oder mit einem anhängigen Darlehen oder Bundeszuschuss (FTB).

Beispiel

Die Beträge sind in US-Dollar und dienen der Veranschaulichung.

Kapitalgesellschaft in Delaware eröffnet ein Darlehenskonto

Eine C Corporation in Delaware hat ihren Jahresbericht eingereicht und ihre Franchise Tax bis zum 1. März gezahlt. Ihr Kreditgeber verlangt ein Certificate of Good Standing. Der Eigentümer bestellt über den Antragsdienst der Division ein Certificate in Kurzform für $50 und gibt eine Kuriernummer an, um nicht auf Standardpost zu warten. Ein Ausdruck des Online-Status für $10 würde nicht genügen, weil Delaware sagt, er sei kein amtliches Certificate of Good Standing.

LLC in Kalifornien, die ihre Jahressteuer ausließ

• Jahr 1: Eine LLC in Kalifornien reicht keine Erklärung ein und zahlt die Jahressteuer von $800 nicht.
• Jahr 2: Sie reicht wieder nichts ein und zahlt nichts, und der FTB sperrt sie. Die Unternehmenssuche zeigt nun „FTB Suspended“.
• Jahr 3: Eine Bank verlangt einen Nachweis des Good Standing. Ein Certificate des Secretary of State würde den gesperrten Status bestätigen, und das Schreiben des FTB zeigt, dass die LLC beim FTB nicht im Good Standing ist. Mit aktueller Statement of Information reicht die LLC jede fehlende Erklärung ein, zahlt die $800 jedes Jahres mit Zuschlägen und Zinsen und reicht den Antrag auf Revivor ein. Sobald der Eintrag aktiv zeigt, bestellt sie ein Certificate für $5 und das kostenlose Schreiben des FTB.

LLC in Florida, die den 1. Mai verpasste

Eine LLC in Florida reichte ihren Jahresbericht nicht bis zum 1. Mai ein. Im Juni verlangt ein Käufer ein Certificate of Status. Die LLC reicht den Bericht ein und zahlt $538,75, die Gebühr für den Jahresbericht von $138,75 plus die Verspätungsgebühr von $400. Sobald der Bericht verbucht ist, bestellt sie online ein Certificate für $5 und erhält es per E-Mail als PDF. Hätte der Bericht nach dem dritten Freitag im September noch gefehlt, hätte der Bundesstaat die LLC am vierten Freitag verwaltungsrechtlich aufgelöst, und sie bräuchte zuerst die Wiedereinsetzung.

Anders in Ihrem Fall?

• Eine Bank, ein Kreditgeber oder Käufer wartet, und ein Bericht oder eine Steuer ist überfällig: Bringen Sie den Eintrag zum Status, die Mitteilungen des Bundesstaates und die Frist des Anfordernden zur Hilfe bei der Unternehmensgründung; hat der Bundesstaat die Gesellschaft bereits aufgelöst, gesperrt oder für verfallen erklärt, siehe Ihre Gesellschaft wieder einsetzen.
• Mehrere Jahre Erklärungen des Bundesstaates oder des Bundes fehlen: Ein Certificate zeigt Erklärungen auf Bundesebene nie und versäumte Erklärungen des Bundesstaates erst, wenn der Bundesstaat handelt, doch ein Käufer oder Kreditgeber kann sie verlangen; siehe nicht eingereichte Unternehmenserklärungen nachholen und holen Sie sich Hilfe bei der Körperschaftsteuer mit den Mitteilungen und den aufgelisteten fehlenden Jahren.
• Die Gesellschaft ist in ausländischem Besitz und hat Form 5472 versäumt: Ein sauberes Certificate des Bundesstaates behebt keine Lücke bei einer Einreichung auf Bundesebene; siehe versäumte Meldungen ausländischer Eigentümer und Zuschläge und Hilfe bei grenzüberschreitenden Steuern.
• Eine Steuerrechnung aus Delaware, Kalifornien oder Texas ist das Problem: siehe Delaware Franchise Tax, Jahressteuer einer LLC in Delaware, kalifornische Mindeststeuer und LLC-Gebühr oder Texas Franchise Tax.
• Ein anderer Bundesstaat will das Certificate, damit sich die Gesellschaft dort registrieren kann, oder die Gesellschaft zieht um: siehe Anmeldung in einem anderen Bundesstaat oder Ihre Gesellschaft in einen anderen Bundesstaat verlegen.
• Der Registered Agent ist zurückgetreten, oder Mitteilungen gingen verloren: siehe Registered Agent.
• Ein Käufer oder Investor will mehr als das Certificate: siehe steuerliche Bereinigung vor dem Verkauf Ihres Startups.