यह किसके लिए है
- अमेरिकी C corporation, जो आम तौर पर Delaware में बनी हों और शेयर बिक्री, विलय या संपत्ति बिक्री से खरीदी जा रही हों
- संस्थापक, वित्त प्रमुख और बोर्ड, जो खरीदार की कर समीक्षा की तैयारी कर रहे हैं
यहाँ शामिल नहीं
- बिक्री मूल्य पर संस्थापकों और शेयरधारकों का अपना कर
- खरीद समझौते पर बातचीत और दूसरा कानूनी काम
- 409A मूल्यांकन और quality-of-earnings रिपोर्ट
- S corporation और साझेदारी की तरह कर चुकाने वाली LLC
खरीदार की कर डिउ डिलिजेंस हर वह साल जाँचती है जिसका निर्धारण IRS या कोई राज्य अब भी कर सकता है। शेयर बिक्री या विलय में कंपनी का अपना कर इतिहास उसी के पास रहता है, इसलिए खरीदार हर खुला साल विरासत में पाता है और उसकी कीमत लगाता है। जिस साल रिटर्न फ़ाइल नहीं हुआ, वह कभी बंद नहीं होता। जो फ़ाइल हो सके, दस्तखत से पहले फ़ाइल करें, और बाकी बता दें ताकि escrow या क्षतिपूर्ति में उसकी कीमत जोड़ी जा सके।
मामला तब आसान नहीं रहता जब सौदा संपत्ति बिक्री का हो, कर्मचारी ऐसे राज्यों में काम करते हों जहाँ कंपनी ने कभी पंजीकरण नहीं कराया, कोई संस्थापक न अमेरिकी नागरिक हो न अमेरिकी निवासी, कंपनी की कोई विदेशी सहायक कंपनी हो, या नियंत्रण बदलने पर बड़े बोनस हों। इकट्ठा करें:
- हर संघीय और राज्य रिटर्न, और हर साल के लिए IRS खाता ट्रांसक्रिप्ट
- राज्यों में पंजीकरण, और यह नक्शा कि कर्मचारी कहाँ काम करते हैं और बिक्री कहाँ जाती है
- पेरोल फ़ाइलिंग: Form 941, 940, W-2, और राज्य की विथहोल्डिंग व बेरोज़गारी के रिटर्न
- ठेकेदारों की सूची और Form 1099
- ऑप्शन बही, हर 409A रिपोर्ट और Form 3921
- बिक्री से जुड़ा हर बोनस, विच्छेद भुगतान और त्वरित वेस्टिंग की शर्त
स्टार्टअप में खरीदार की कर डिउ डिलिजेंस क्या देखती है?
खरीदार दो चीज़ें देखता है: ऐसा कर जो कंपनी पर बकाया है पर चुकाया या रिपोर्ट नहीं हुआ, और ऐसे कर लाभ जिनकी कीमत विक्रेता के बताए से कम है।
| क्षेत्र | खरीदार क्या जाँचता है | यह क्यों मायने रखता है |
|---|---|---|
| संघीय रिटर्न | हर साल का Form 1120, राजस्व न होने पर भी | रिटर्न नहीं तो निर्धारण पर कोई सीमा नहीं |
| राज्य का आयकर और franchise tax | जहाँ कर्मचारी, कार्यालय या बिक्री से फ़ाइलिंग की ज़िम्मेदारी बनती है, वहाँ पंजीकरण और रिटर्न | राज्य बिना पंजीकरण वाले सालों का भी निर्धारण करते हैं |
| बिक्री कर | उन राज्यों में कर योग्य बिक्री जहाँ कंपनी को पंजीकरण कराना था | विक्रेता वह कर चुकाता है जो उसने कभी वसूला नहीं |
| पेरोल और ठेकेदार | जमा, Form 941, राज्य खाते, कामगार की स्थिति | काटा गया पर न चुकाया कर लोगों पर व्यक्तिगत रूप से आ सकता है |
| इक्विटी | ऑप्शन की कीमत 409A रिपोर्ट से, Form 3921, 83(b) की प्रतियाँ | सस्ते ऑप्शन अतिरिक्त कर के साथ आस्थगित भुगतान बन जाते हैं |
| बिक्री बोनस | सौदे पर निर्भर भुगतान | Golden parachute नियम कटौती रोक सकते हैं और उत्पाद शुल्क जोड़ सकते हैं |
| हानियाँ और क्रेडिट | आकार, साल और section 382 की कोई सीमा | बिक्री के बाद हानियों की कीमत कम हो सकती है |
| शोध खर्च | section 174A के तहत घरेलू शोध खर्च की कटौती कैसे की गई | बदले गए रिटर्न कर योग्य आय बदल सकते हैं |
| विदेशी संबंध | विदेशी संस्थापक के लिए Form 5472, विदेशी सहायक कंपनी के लिए Form 5471 | हर फ़ॉर्म पर जुर्माना, और रिटर्न जो खुले रहते हैं |
शोध खर्च के लिए नए नियम कंपनी को 2022 से 2024 की वे घरेलू रकमें, जिनका वह अब भी परिशोधन कर रही थी, एक साल में या दो साल में वसूलने देते हैं (Revenue Procedure 2025-28); अमेरिकी सॉफ़्टवेयर विकास खर्च की कटौती देखें।
IRS और राज्य कितने साल पीछे तक निर्धारण कर सकते हैं, और यह खरीदार की पीछे देखने की अवधि क्यों तय करता है?
IRS आम तौर पर रिटर्न फ़ाइल होने के 3 साल के भीतर आयकर का निर्धारण कर सकता है, और खरीदार कम से कम उतना पीछे देखता है। समय से पहले फ़ाइल किया रिटर्न देय तारीख को फ़ाइल हुआ माना जाता है (26 U.S.C. 6501(a), (b))। नीचे के अपवाद ही पुराने सालों को खुला रखते हैं।
| स्थिति | IRS कितने समय तक निर्धारण कर सकता है |
|---|---|
| रिटर्न फ़ाइल हुआ | फ़ाइल करने के 3 साल बाद तक |
| छोड़ी गई सकल आय दिखाई गई सकल आय के 25% से ज़्यादा है | फ़ाइल करने के 6 साल बाद तक |
| रिटर्न फ़ाइल नहीं हुआ | कभी भी |
| कर चोरी के लिए झूठा या धोखाधड़ी वाला रिटर्न फ़ाइल हुआ | कभी भी |
| Form 5472 या Form 5471 की जानकारी फ़ाइल नहीं हुई | जानकारी फ़ाइल होने के 3 साल बाद तक खुला |
राज्य अपनी अवधि खुद तय करते हैं। California में यह आम तौर पर देय तारीख या रिटर्न फ़ाइल होने की तारीख से 4 वर्ष होती है (FTB); जिन सालों में रिटर्न नहीं भरा गया, उनके लिए हर राज्य का अपना नियम है। इसलिए खरीदार की पीछे देखने की अवधि सालों की तय संख्या नहीं है: यह हर उस संघीय साल तक पहुँचती है जिसमें रिटर्न नहीं भरा गया, और हर उस राज्य-साल तक जिसे उस राज्य के नियम खुला रखते हैं।
न भरे रिटर्न और छूटे राज्य पंजीकरण: दस्तखत से पहले ठीक करें या बताएँ?
जो फ़ाइल हो सके, दस्तखत से पहले फ़ाइल करें, और जो न हो सके उसे बताएँ। फ़ाइल हुआ रिटर्न निर्धारण की घड़ी शुरू कर देता है; न भरा रिटर्न कभी नहीं करता। हर C corporation हर साल Form 1120 फ़ाइल करती है, चाहे कर योग्य आय हो या नहीं (Form 1120 के निर्देश)। देर से फ़ाइल करने का जुर्माना बिना चुकाए कर पर हर महीने 5% है, इसलिए घाटे वाले साल का रिटर्न देर से भरने पर आम तौर पर कम खर्च आता है। काम का क्रम न भरे व्यावसायिक रिटर्न पूरे करना में है।
राज्य पंजीकरण में ज़्यादा समय लगता है। पंजीकरण कराने, पिछले रिटर्न भरने या किसी राज्य के स्वैच्छिक प्रकटीकरण कार्यक्रम में आवेदन करने में महीनों लग सकते हैं, इसलिए दस्तखत से पहले शुरू करें और जो काम अभी चल रहा है, उसे खरीद समझौते में सूचीबद्ध करें। पंजीकरण के कदम दूसरे राज्य में पंजीकरण में हैं, और California का न्यूनतम कर California का न्यूनतम कर में।
जो संस्थापक न अमेरिकी नागरिक है न अमेरिकी निवासी और 25% या ज़्यादा का स्वामी है, उसके मामले में Form 5472 छूटे हो सकते हैं: विदेशी स्वामियों की छूटी फ़ाइलिंग और जुर्माने देखें।
अगर हमने अपने सॉफ़्टवेयर पर कभी बिक्री कर नहीं वसूला तो?
जिस विक्रेता को बिक्री कर लेना था, उसे आम तौर पर जुर्माने और ब्याज के साथ वह खुद चुकाना पड़ता है, और खरीदार यह रकम राज्य-दर-राज्य आँकेगा। कौन-से राज्य सॉफ़्टवेयर और SaaS पर कर लगाते हैं, यह अलग-अलग है: SaaS और सॉफ़्टवेयर पर बिक्री कर देखें।
शेयर बिक्री या विलय में देनदारी उसी कंपनी के पास रहती है जिसे खरीदार लेता है। संपत्ति बिक्री में यह आम तौर पर विक्रेता के पास रहती है, लेकिन कुछ राज्य खरीदार को भी उत्तरदायी ठहराते हैं। जैसे California कहता है कि कर निकासी प्रमाणपत्र न लिया जाए तो खरीदारों को विक्रेता के बकाया कर के लिए ज़िम्मेदार ठहराया जा सकता है (CDTFA Publication 74)। स्वैच्छिक प्रकटीकरण, ग्राहकों को बाद में बिल करना और पीछे देखने की अवधि न वसूले बिक्री कर की भरपाई में हैं।
पेरोल और ठेकेदार की कौन-सी समस्याएँ खरीदार को चिंतित करती हैं?
काटा पर न चुकाया पेरोल कर खरीदार को सबसे ज़्यादा चिंतित करता है: बिक्री के बाद भी कंपनी पर यह बकाया रहता है, और ज़िम्मेदार लोगों पर व्यक्तिगत रूप से भी आ सकता है। IRS हर उस ज़िम्मेदार व्यक्ति पर, जिसने जानबूझकर काटा हुआ कर नहीं चुकाया, न चुकाए काटे कर का 100% जुर्माना लगा सकता है (26 U.S.C. 6672)। देर से जमा करने पर जमा रकम का 2% से 15% लगता है। खरीदार हर उस राज्य में विथहोल्डिंग और बेरोज़गारी खाते भी जाँचता है जहाँ कोई कर्मचारी काम करता है, और उन कामगारों को भी जिन्हें ठेकेदार की तरह भुगतान हुआ पर जो कर्मचारी हो सकते हैं।
भरपाई पेरोल कर में पिछड़ना और ठेकेदार जो कर्मचारी हो सकते हैं में है। राज्य खाते दूसरे राज्य में कर्मचारी में हैं।
क्या खरीदार हमारे ऑप्शन अनुदान, 409A की तारीखें और Form 3921 जाँचेगा?
हाँ। खरीदार हर ऑप्शन की अनुदान तारीख और exercise price की तुलना उस दिन लागू 409A रिपोर्ट से करता है। गैर-योग्य ऑप्शन section 409A से बाहर तभी है जब उसका exercise price अनुदान की तारीख पर स्टॉक के उचित बाज़ार मूल्य से कभी कम न हो सके (26 CFR 1.409A-1(b)(5))। स्वतंत्र मूल्यांकन केवल तभी उचित माना जाता है जब अनुदान उसकी मूल्यांकन तारीख के 12 महीने के भीतर हो, और तब नहीं जब बाद की जानकारी मूल्य को काफ़ी बदल सकती हो।
उचित बाज़ार मूल्य से कम पर दिया गया ऑप्शन आस्थगित भुगतान है। अगर वह section 409A पर खरा नहीं उतरता, तो वेस्ट होते ही धारक को आस्थगित रकम आय में जोड़नी पड़ती है, साथ में अतिरिक्त 20% कर और ब्याज (26 U.S.C. 409A(a)(1)), और कंपनी को वेतन रिपोर्टिंग और विथहोल्डिंग सुधारनी पड़ती है। उचित बाज़ार मूल्य से कम कीमत वाला इन्सेंटिव स्टॉक ऑप्शन इन्सेंटिव स्टॉक ऑप्शन नहीं रहता, जब तक कि कीमत उचित बाज़ार मूल्य तय करने का सद्भावना प्रयास न हो (26 U.S.C. 422(b)(4), (c)(1))।
हर इन्सेंटिव स्टॉक ऑप्शन के exercise पर Form 3921 देय है (Form 3921 के निर्देश)। छूटे फ़ॉर्म पर आम तौर पर IRS की प्रति के लिए $60 से $340 तक लगता है, और कर्मचारी की प्रति के लिए फिर से। खरीदार हर संस्थापक का 83(b) चुनाव भी माँगता है; कंपनी के पास उसकी प्रति होनी चाहिए।
क्या नियंत्रण बदलने पर दिए बोनस golden parachute नियम लगाते हैं?
लगा सकते हैं। कंपनी में काम करने वाले ऐसे व्यक्ति को, जो अधिकारी हो, स्टॉक के मूल्य के 1% से ज़्यादा का शेयरधारक हो या अधिक वेतन पाने वाला हो, बिक्री पर निर्भर भुगतान parachute भुगतान माने जाते हैं, अगर वे कुल मिलाकर उस व्यक्ति की आधार रकम के 3 गुना या उससे ज़्यादा हों (26 U.S.C. 280G(b)(2))। आधार रकम बिक्री से ठीक पहले के सबसे हाल के 5 सालों में कंपनी से उस व्यक्ति के औसत सालाना कर योग्य वेतन की है, या उससे कम साल काम किया हो तो उतने सालों की। बोनस, विच्छेद भुगतान और तेज़ वेस्टिंग, सब गिने जाते हैं। बिक्री से पहले 1 साल के भीतर किया या बदला गया समझौता उस पर निर्भर माना जाता है।
सीमा पार होने पर आधार रकम के 1 गुना से ऊपर की हर रकम अतिरिक्त parachute भुगतान है। कंपनी उसकी कटौती नहीं कर सकती (280G(a)), और व्यक्ति पर उस पर 20% उत्पाद शुल्क लगता है, जो वेतन होने पर काटा जाता है (26 U.S.C. 4999)।
निजी कंपनी के पास बचने के दो रास्ते हैं (26 CFR 1.280G-1, Q&A-6 और Q&A-7):
- छोटे व्यवसाय की कंपनी: जो कंपनी S corporation हो सकती है, अनिवासी शेयरधारकों पर रोक के नियम को छोड़कर, वह छूट प्राप्त है। इसके लिए ज़्यादा से ज़्यादा 100 शेयरधारक चाहिए, सब व्यक्ति, संपदाएँ, कुछ ट्रस्ट या कुछ छूट प्राप्त संस्थाएँ, और एक ही श्रेणी का स्टॉक (26 U.S.C. 1361(b))। प्रेफ़र्ड स्टॉक या शेयरधारक के रूप में कोई फ़ंड हो तो यह रास्ता बंद हो जाता है।
- शेयरधारकों का वोट: अगर कोई स्टॉक आसानी से ट्रेड नहीं होता, तो बिक्री से ठीक पहले मतदान शक्ति के 75% से ज़्यादा रखने वाले शेयरधारक, वोट देने के हर पात्र शेयरधारक को पूरी जानकारी देने के बाद, भुगतानों को मंज़ूरी देते हैं। जिन लोगों को भुगतान हो रहा है, उनके स्टॉक गिने नहीं जाते। वोट से तय होना चाहिए कि भुगतान होगा या नहीं, इसलिए हर व्यक्ति पहले वह हिस्सा छोड़ देता है जिसे वोट मंज़ूर नहीं करता, और सौदा खुद वोट पर निर्भर नहीं हो सकता।
वोट क्लोज़िंग से पहले होना चाहिए। उसे कंपनी का वकील चलाता है; कर का काम उस जानकारी के पीछे आधार रकम और भुगतान की गणना है।
क्या खरीदार को हमारी हानियाँ मिलेंगी, और section 382 अध्ययन क्या है?
शेयर बिक्री या विलय में हानियाँ कंपनी के पास रहती हैं, लेकिन बिक्री खुद आम तौर पर स्वामित्व परिवर्तन होती है जो उन पर सीमा लगाता है। स्वामित्व परिवर्तन तब होता है जब 5% या ज़्यादा के शेयरधारक 3 साल के भीतर अपनी हिस्सेदारी 50 प्रतिशत अंक से ज़्यादा बढ़ाते हैं (26 U.S.C. 382)। उसके बाद हर साल इस्तेमाल हो सकने वाली हानियाँ बदलाव से ठीक पहले कंपनी के मूल्य गुणा दीर्घकालिक कर-मुक्त दर तक सीमित हो जाती हैं। अगर खरीदार 2 साल तक व्यवसाय नहीं चलाता, तो सीमा शून्य है (382(c))।
Section 382 अध्ययन हर फ़ंडिंग राउंड से स्वामित्व का पता लगाता है कि कहीं पहले का कोई परिवर्तन हानियों पर सीमा लगा तो नहीं चुका। खरीदार हानियों का मूल्य उतना आँकता है जितना पहले की कोई सीमा अब भी देती है। संपत्ति बिक्री में हानियाँ बेचने वाली कंपनी के पास रहती हैं, जो उन्हें बिक्री के लाभ के विरुद्ध इस्तेमाल कर सकती है। अध्ययन, सालाना सीमा और राज्य के नियम स्टार्टअप के लिए शुद्ध परिचालन हानि में हैं।
शेयर बिक्री, विलय या संपत्ति बिक्री: कंपनी के अपने कर में क्या बदलता है?
शेयर बिक्री में, या ऐसे विलय में जिसमें कंपनी बनी रहती है, कंपनी बिक्री पर कर नहीं देती; उसके शेयरधारक देते हैं। संपत्ति बिक्री में कंपनी अपने लाभ पर कर देती है, और जब कंपनी नकदी बाँटती है तो शेयरधारक फिर से कर देते हैं।
खरीदार शेयर बिक्री का नतीजा बदल सकता है। जो कंपनी खरीदार 12 महीने के भीतर स्टॉक का कम से कम 80% खरीदता है, वह section 338(g) के तहत चुनाव कर सकता है कि कंपनी को क्लोज़िंग के दिन के अंत में अपनी सारी संपत्ति उचित बाज़ार मूल्य पर बेचने वाली माना जाए, ताकि कंपनी पर उस लाभ का कर लगे। खरीदार Form 8023 अधिग्रहण की तिथि वाले महीने के बाद शुरू होने वाले 9वें महीने का 15वाँ दिन तक फ़ाइल करता है (26 U.S.C. 338; Form 8023 के निर्देश)।
| शेयर बिक्री, या ऐसा विलय जिसमें कंपनी बनी रहती है | संपत्ति की बिक्री | |
|---|---|---|
| बिक्री पर कर किस पर लगता है | शेयरधारकों पर, उनके शेयरों पर | कंपनी पर उसके लाभ पर 21%; फिर शेयरधारकों पर, परिसमापन के समय कंपनी जो बाँटती है उस पर (26 U.S.C. 331) |
| कंपनी का पिछला कर | कंपनी के साथ खरीदार के पास जाता है | विक्रेता के पास रहता है, सिवाय उन जगहों के जहाँ कोई राज्य खरीदार को भी उत्तरदायी ठहराता है |
| हानियाँ | कंपनी के साथ जाती हैं, section 382 से सीमित | विक्रेता के पास रहती हैं; 2017 के बाद की हानियाँ कर योग्य आय के 80% तक घटा सकती हैं |
| संपत्तियों में कीमत का बँटवारा | कंपनी को ज़रूरत नहीं | Form 8594, खरीदार और विक्रेता दोनों फ़ाइल करते हैं (निर्देश); छूटे या गलत हर फ़ॉर्म पर $340 |
| कंपनी का कर वर्ष | खरीदार समेकित रिटर्न फ़ाइल करे तो क्लोज़िंग के दिन के अंत में खत्म | जारी रहता है; कंपनी भंग हो तो अंतिम रिटर्न |
जो संपत्ति कंपनी बेचने की जगह बाँटती है, उस पर कंपनी को ऐसे कर लगता है जैसे वह उचित बाज़ार मूल्य पर बेची गई हो (26 U.S.C. 336)। अगर कंपनी अपनी नकदी शेयरधारकों को दे देती है और फिर भी आयकर बकाया है, तो IRS उसे उनसे हस्तांतरिती के रूप में वसूल सकता है, कंपनी की अपनी निर्धारण अवधि खत्म होने के एक साल बाद तक (26 U.S.C. 6901)।
जब बेचने वाला शेयरधारक विदेशी व्यक्ति हो, तो खरीदार को उस शेयरधारक के स्टॉक के लिए चुकाई रकम का 15% काटना होता है, जब तक कंपनी झूठी गवाही के दंड के तहत यह प्रमाणित न करे कि उसका स्टॉक अमेरिकी अचल संपत्ति में हित नहीं है। जिस कंपनी के पास पिछले 5 सालों में अमेरिकी अचल संपत्ति कम रही, वह आम तौर पर यह प्रमाणन दे सकती है (IRS: FIRPTA विथहोल्डिंग से छूट)। स्वामी-संचालित व्यवसाय के लिए दोनों में से चुनने के बारे में अपना व्यवसाय बेचना देखें। नकदी और खरीदार के स्टॉक पर हर धारक का कर स्टार्टअप के अधिग्रहण पर कर में है, और बिक्री पर QSBS संस्थापकों और शुरुआती कर्मचारियों के लिए QSBS में।
कर संबंधी खोजें escrow, होल्डबैक और क्षतिपूर्ति में कैसे बदलती हैं?
जो खोज दस्तखत से पहले ठीक नहीं होती, वह सौदे की शर्त बन जाती है। खरीद समझौता कीमत घटा सकता है, कीमत का कुछ हिस्सा मामला सुलझने तक escrow में या रोककर रख सकता है, या विक्रेताओं से क्लोज़िंग से पहले के कर की भरपाई करा सकता है। रकम और समय-सीमाओं पर बातचीत होती है; आँकड़े आम तौर पर अनुमानित कर, जुर्माने और ब्याज पर, और इस पर टिके होते हैं कि वह साल कितने समय खुला रहता है।
इसीलिए दस्तखत से पहले फ़ाइल करना मायने रखता है: फ़ाइल हुआ रिटर्न 3 साल की घड़ी शुरू कर देता है, इसलिए उससे जुड़े escrow की एक समाप्ति तारीख होती है; न भरा साल कभी बंद नहीं होता। बाद में जारी होने वाले escrow पर विक्रेताओं पर कर कैसे लगता है, यह escrow और होल्डबैक भुगतान में है; earnout earnout भुगतान में।
क्लोज़िंग के बाद कंपनी के कौन-से रिटर्न देय हैं, और कौन फ़ाइल करता है?
कंपनी क्लोज़िंग से पहले के साल के हिस्से के लिए अब भी रिटर्न फ़ाइल करती है; खरीद समझौता बताता है कि वे रिटर्न कौन तैयार करेगा और उन पर कर कौन चुकाएगा। शेयर बिक्री के बाद खरीदार कंपनी को नियंत्रित करता है, इसलिए वही फ़ाइल करता है।
- खरीदार समेकित रिटर्न फ़ाइल करता है: कंपनी का कर वर्ष क्लोज़िंग के दिन के अंत में खत्म होता है (26 CFR 1.1502-76(b))। कंपनी क्लोज़िंग से पहले के हिस्से के लिए छोटे साल का Form 1120 फ़ाइल करती है, जो आम तौर पर विस्तार सहित खरीदार समूह के समेकित रिटर्न से देर से देय नहीं होता (1.1502-76(c))। साल का बाकी हिस्सा खरीदार के समेकित रिटर्न पर जाता है।
- खरीदार समेकित रिटर्न फ़ाइल नहीं करता, जैसे विदेशी खरीदार: कंपनी का कर वर्ष क्लोज़िंग पर खत्म नहीं होता, और एक Form 1120 पूरे साल को कवर करता है।
- संपत्ति बिक्री: बेचने वाली कंपनी लाभ दिखाती है और बिक्री के साल के अपने Form 1120 के साथ Form 8594 लगाती है। अगर वह फिर भंग होती है, तो अंतिम रिटर्न और बंद करने की फ़ाइलिंग कंपनी बंद करना में हैं।
राज्य के रिटर्न, Form 941 और W-2, और क्लोज़िंग पर exercise हुए ऑप्शन के लिए Form 3921 उस साल के लिए अब भी देय हैं। Parachute भुगतानों पर उत्पाद शुल्क पेरोल के ज़रिए काटा जाता है।
उदाहरण
आँकड़े सिर्फ़ समझाने के लिए, अमेरिकी डॉलर में।
$40 मिलियन की शेयर बिक्री, California में कर्मचारी और California में कोई फ़ाइलिंग नहीं
New York से चलने वाले एक Delaware स्टार्टअप के चार इंजीनियर तीन साल से California में हैं, और उसने वहाँ कभी पंजीकरण या फ़ाइलिंग नहीं की। खरीदार उन सालों को खुला मानता है और कीमत का $300,000 escrow में तब तक रोकता है जब तक कंपनी California में पंजीकरण नहीं कराती, पिछले रिटर्न फ़ाइल नहीं करती और उनमें दिखा कर नहीं चुकाती।
$5 मिलियन की संपत्ति बिक्री, $8 मिलियन की हानियों के साथ
एक कंपनी अपनी संपत्ति $5,000,000 में बेचती है; उन पर उसका कर आधार $500,000 है, इसलिए लाभ $4,500,000 है। उस साल कंपनी की कोई अन्य आय या कटौती नहीं है, और राज्य कर छोड़ दिया गया है। उसकी $8,000,000 की हानियाँ 2017 के बाद बनी हैं, इसलिए वे कर योग्य आय का केवल 80% घटा सकती हैं: $3,600,000। कर योग्य आय $900,000 है, और 21% पर कर लगभग $189,000 है। बची $4,400,000 की हानियाँ कंपनी के पास रहती हैं और परिसमापन पर खत्म हो जाती हैं; फिर शेयरधारकों पर उस रकम पर कर लगता है जो कंपनी बाँटती है।
$1.5 मिलियन का नियंत्रण-परिवर्तन बोनस
एक अधिकारी की आधार रकम $300,000 है, और कंपनी के पास प्रेफ़र्ड स्टॉक है, इसलिए छोटे व्यवसाय की छूट लागू नहीं होती। आधार रकम का 3 गुना $900,000 है, इसलिए $1,500,000 का बिक्री बोनस parachute भुगतान है। अतिरिक्त parachute भुगतान $1,500,000 − $300,000 = $1,200,000 है।
- वोट के बिना: कंपनी $1,200,000 की कटौती नहीं कर सकती, और अधिकारी पर आयकर के ऊपर 20% उत्पाद शुल्क, यानी $240,000, लगता है, जो बोनस से काटा जाता है।
- वोट के साथ: अधिकारी पहले बोनस छोड़ देता है, जब तक शेयरधारक उसे मंज़ूर न करें। अधिकारी के शेयर न गिनते हुए, 75% से ज़्यादा मतदान स्टॉक रखने वाले शेयरधारक पूरी जानकारी के बाद क्लोज़िंग से पहले उसे मंज़ूर करते हैं। तब बोनस parachute भुगतान नहीं रहता।
क्या आपकी स्थिति अलग है?
- आप नकदी और खरीदार के स्टॉक पर अपना कर जानना चाहते हैं: स्टार्टअप के अधिग्रहण पर कर।
- कीमत का कुछ हिस्सा escrow या होल्डबैक में है: escrow और होल्डबैक भुगतान।
- कीमत का कुछ हिस्सा earnout है: स्टार्टअप बिक्री के बाद earnout भुगतान।
- जिन राज्यों में सॉफ़्टवेयर पर कर लगता है, वहाँ बिक्री कर कभी नहीं वसूला गया: न वसूले बिक्री कर की भरपाई।
- पेरोल जमा या Form 941 छूट गए: पेरोल कर में पिछड़ना।
- कुछ ठेकेदार कर्मचारी हो सकते हैं: ठेकेदार जो कर्मचारी हो सकते हैं।
- विदेशी संस्थापक और Form 5472 नहीं: विदेशी स्वामियों की छूटी फ़ाइलिंग और जुर्माने।
- खरीदार पूछता है कि हानियों की कीमत क्या है: स्टार्टअप के लिए शुद्ध परिचालन हानि।
- शेयरधारक बिक्री पर QSBS चाहते हैं: संस्थापकों और शुरुआती कर्मचारियों के लिए QSBS।
- आप राउंड जुटा रहे हैं, बेच नहीं रहे: निवेशक डिउ डिलिजेंस से पहले कर सुधार।
- कंपनी अपनी संपत्ति बेचकर नकदी निवेशकों को लौटाती है: स्टार्टअप बंद होने पर निवेशकों को नकदी लौटाना।
- कई खोजें, छूटे साल या छोटी क्लोज़िंग तारीख वाली संपत्ति बिक्री: कंपनी कर सेवाएँ।
इस पृष्ठ के आँकड़े
| आँकड़ा | मान | स्रोत |
|---|---|---|
| छूटी हुई सकल आय, जो IRS निर्धारण अवधि को 6 साल तक बढ़ाती है रिटर्न में बताई गई सकल आय के इस हिस्से से ज़्यादा (26 U.S.C. 6501(e)(1)(A)(i)); कारोबार के लिए सकल आय का मतलब बेची गई वस्तुओं की लागत से पहले की कुल प्राप्तियाँ है | 25% | US Code: 26 U.S.C. 6501, निर्धारण की समय-सीमाएँ जाँचा गया |
| रिटर्न की जाँच करने और प्रस्तावित निर्धारण की सूचना (Notice of Proposed Assessment) भेजने की California की सामान्य समय-सीमा आम तौर पर रिटर्न की देय तिथि या उसके फ़ाइल होने की तिथि से चलती है; FTB अपवादों की सूची देता है, जिनमें संघीय ऑडिट से जुड़े रिटर्न शामिल हैं। | 4 वर्ष | California FTB: अपने कर रिकॉर्ड रखना जाँचा गया |
| कंपनी आयकर रिटर्न देर से फ़ाइल करने का प्रति माह जुर्माना कंपनी आयकर रिटर्न जितने महीने या महीने के हिस्से तक देर से भरा जाए, उतनी बार बकाया कर का प्रतिशत, अधिकतम सीमा और अन्य नियमों के अधीन। | 5% | IRS: Form 1120 के निर्देश जाँचा गया |
| विदेशी स्वामित्व जो अमेरिकी कंपनी को Form 5472 रिपोर्टिंग कंपनी बनाता है कर वर्ष में किसी भी समय एक विदेशी व्यक्ति द्वारा प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से रखा गया मतदान या मूल्य का कम से कम इतना हिस्सा। एक विदेशी व्यक्ति के पूर्ण स्वामित्व वाली एकल-सदस्य LLC को ऐसी कंपनी माना जाता है। | 25% | IRS: Form 5472 के निर्देश जाँचा गया |
| बिना चुकाए कटे कर के हिस्से के रूप में Trust Fund Recovery Penalty IRC की धारा 6672 के तहत जानबूझकर कार्य करने वाले ज़िम्मेदार व्यक्ति के बिना चुकाए trust fund कर पर लागू | 100% | IRS: Publication 15, नियोक्ता की कर मार्गदर्शिका जाँचा गया |
| अमेरिका में वेतन कर देर से जमा करने पर जुर्माने की सीमा IRC 6656 और IRS मार्गदर्शन: देरी और नोटिस के आधार पर बिना जमा की गई राशि का 2%, 5%, 10% या 15%; दरें जुड़ती नहीं हैं | 2% से 15% | IRS: जमा न करने का जुर्माना जाँचा गया |
| धारा 409A का पालन न करने वाले स्थगित वेतन पर अतिरिक्त कर आय में शामिल राशि पर, साथ में कम भुगतान की दर से 1 प्रतिशत अंक अधिक पर ब्याज (26 U.S.C. 409A(a)(1)(B)) | 20% | US Code: 26 U.S.C. 409A जाँचा गया |
| 2027 में देय प्रति सूचना रिटर्न या प्राप्तकर्ता विवरण का जुर्माना, 30 दिनों के भीतर सुधारने पर रिटर्न और प्राप्तकर्ता विवरण पर अलग-अलग लागू; 2026 के भुगतानों के फ़ॉर्म 2027 में देय हैं | $60 कर वर्ष 2027 | IRS: Revenue Procedure 2025-32 जाँचा गया |
| 2027 में देय प्रति सूचना रिटर्न या प्राप्तकर्ता विवरण का जुर्माना, 1 अगस्त के बाद सुधारने पर या न सुधारने पर रिटर्न और प्राप्तकर्ता विवरण पर अलग-अलग लागू; 2026 के भुगतानों के फ़ॉर्म 2027 में देय हैं | $340 कर वर्ष 2027 | IRS: Revenue Procedure 2025-32 जाँचा गया |
| शेयर मूल्य का वह हिस्सा जिससे ऊपर शेयरधारक golden parachute नियमों में disqualified individual होता है वह व्यक्ति, जिसके पास सभी बकाया शेयरों के मूल्य के इससे ज़्यादा हिस्से के शेयर हैं; अधिकारी और ऊँचा वेतन पाने वाले इससे कम पर भी योग्य हो सकते हैं (26 CFR 1.280G-1, Q&A-17) | 1% | eCFR: 26 CFR 1.280G-1 जाँचा गया |
| अत्यधिक parachute भुगतान पर उत्पाद शुल्क (excise tax) अत्यधिक parachute भुगतान पाने वाला व्यक्ति चुकाता है; भुगतान वेतन होने पर काटा जाता है (26 U.S.C. 4999(a), (c)(1)) | 20% | US Code: 26 U.S.C. 4999, golden parachute भुगतान जाँचा गया |
| शेयरधारकों का वह वोट, जो निजी कंपनी के parachute भुगतान को छूट देता है बदलाव से ठीक पहले सभी बकाया शेयरों की वोटिंग शक्ति के इस हिस्से से ज़्यादा, पर्याप्त खुलासे के बाद; भुगतान पाने वाले लोगों के शेयर नहीं गिने जाते (26 U.S.C. 280G(b)(5)(B); 26 CFR 1.280G-1, Q&A-7) | 75% | US Code: 26 U.S.C. 280G, golden parachute भुगतान जाँचा गया |
| धारा 382 के स्वामित्व परिवर्तन में गिना जाने वाला शेयरधारक का आकार 5% शेयरधारक वह है जो परीक्षण अवधि के दौरान किसी भी समय कंपनी के 5% या उससे अधिक शेयर रखता है | 5% | US Code: 26 USC 382(k)(7) जाँचा गया |
| हिस्सेदारी में वह वृद्धि जो धारा 382 का स्वामित्व परिवर्तन है परीक्षण अवधि के दौरान, आमतौर पर 3 साल, शेयरधारकों के सबसे कम स्वामित्व से यह वृद्धि इससे अधिक होनी चाहिए | 50 प्रतिशत अंक | US Code: 26 USC 382(g)(1) जाँचा गया |
| योग्य स्टॉक खरीद के लिए आवश्यक मतदान शक्ति और मूल्य लक्ष्य कंपनी के कुल मतदान अधिकार और स्टॉक के मूल्य का कम से कम 80%, 12 महीने की अधिग्रहण अवधि में किसी अन्य कंपनी द्वारा खरीदा जाना चाहिए। | 80% | IRS: Form 8023 के निर्देश जाँचा गया |
| Section 338 और 338(h)(10) चुनाव फ़ाइल करने की अंतिम तिथि (Form 8023) खरीदार के अपने section 338 चुनाव और संयुक्त section 338(h)(10) चुनाव, दोनों पर लागू; यह चुनाव अपरिवर्तनीय है। विदेशी खरीदार कंपनियों पर विशेष नियम लागू हो सकते हैं। | अधिग्रहण की तिथि वाले महीने के बाद शुरू होने वाले 9वें महीने का 15वाँ दिन | eCFR: 26 CFR 1.338-2(d) और 1.338(h)(10)-1(c) जाँचा गया |
| अमेरिकी संघीय कंपनी आयकर दर घरेलू कंपनियों की कर योग्य आय पर तय दर; विदेशी कंपनियाँ प्रभावी रूप से जुड़ी आय पर यही दर चुकाती हैं (Instructions for Form 1120-F, Section II)। | 21% | IRS: Form 1120 के निर्देश जाँचा गया |
| मौजूदा नियम के तहत शुद्ध परिचालन हानि की कर योग्य आय सीमा section 172 में परिभाषित कर योग्य आय पर लागू 2017 के बाद की शुद्ध परिचालन हानि को आगे ले जाने की सामान्य सीमा; पुरानी हानियों और कुछ बीमाकर्ताओं के लिए नियम अलग हैं | 80% | US Code: 26 USC 172(a)(2) जाँचा गया |
| 2027 में आवश्यक Form 8594 के गायब या गलत होने पर प्रति फ़ॉर्म सामान्य जुर्माना 2027 में फ़ाइल की जाने वाली हर सूचना रिटर्न पर section 6721 का सामान्य जुर्माना; उचित कारण और शीघ्र सुधार के नियम इसे बदल सकते हैं। | $340 कर वर्ष 2026 | IRS: Revenue Procedure 2025-32, section 3.57 जाँचा गया |
| हस्तांतरिती निर्धारण का प्रारंभिक विस्तार Internal Revenue Code की धारा 6901(c)(1) के तहत हस्तांतरणकर्ता की निर्धारण अवधि समाप्त होने के बाद। | एक साल | IRS: हस्तांतरिती देनदारी के मामले जाँचा गया |
| शेयर बिक्री पर FIRPTA की सामान्य विथहोल्डिंग दर आमतौर पर किसी विदेशी विक्रेता की अमेरिकी अचल संपत्ति हित पर प्राप्त राशि पर लागू; अपवाद और विथहोल्डिंग प्रमाणपत्र इसे बदल सकते हैं | 15% | US Code: 26 USC 1445(a) जाँचा गया |
प्राथमिक स्रोत
- US Code: 26 U.S.C. 6501, निर्धारण की समय-सीमाएँ
- US Code: 26 U.S.C. 280G, golden parachute भुगतान
- US Code: 26 U.S.C. 4999, golden parachute भुगतान पर उत्पाद शुल्क
- eCFR: 26 CFR 1.280G-1, golden parachute भुगतान
- US Code: 26 U.S.C. 1361, S corporation की परिभाषा
- US Code: 26 U.S.C. 6672, trust fund recovery जुर्माना
- US Code: 26 U.S.C. 409A, गैर-योग्य आस्थगित मुआवज़ा
- eCFR: 26 CFR 1.409A-1, परिभाषाएँ और शामिल योजनाएँ
- US Code: 26 U.S.C. 382, स्वामित्व परिवर्तन के बाद हानियों की सीमा
- IRS: Form 8594 के निर्देश
- US Code: 26 U.S.C. 331, पूर्ण परिसमापन में शेयरधारक
- US Code: 26 U.S.C. 336, परिसमापन करने वाली कंपनी
- eCFR: 26 CFR 1.1502-76, समेकित समूह के सदस्यों का कर वर्ष
- IRS: Form 1120 के निर्देश
- IRS: Forms 3921 और 3922 के निर्देश
- IRS: Revenue Procedure 2025-28
- California CDTFA: Publication 74, अपना खाता बंद करना
- US Code: 26 U.S.C. 422, प्रोत्साहन स्टॉक ऑप्शन
- US Code: 26 U.S.C. 338, कुछ स्टॉक खरीद को संपत्ति अधिग्रहण मानना
- IRS: Form 8023 के निर्देश
- US Code: 26 U.S.C. 6901, अंतरित संपत्तियाँ
- IRS: FIRPTA विथहोल्डिंग के अपवाद
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यह दिखाए गए कर वर्ष के सामान्य नियम समझाता है। यह आपकी स्थिति के लिए सलाह नहीं है।
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