Certificado de situación regular: cómo obtenerlo y qué lo impide

¿Cómo obtengo un certificado de situación regular para mi LLC o corporación?

Pídalo a la oficina de registro de negocios del estado que constituyó la empresa: el Secretary of State o, en Delaware, la Division of Corporations. El certificado indica el estatus de la empresa el día en que se emite (Delaware Division of Corporations; California Secretary of State). Qué tan rápido un informe anual omitido, un impuesto de franquicia o anual sin pagar o un agente registrado vencido cambian ese estatus depende del estado. Delaware impide emitir el certificado desde la fecha de vencimiento: una corporación con impuesto de franquicia sin pagar o sin informe anual completo presentado, o una LLC que no ha pagado su impuesto anual al 1 de junio, no lo recibe hasta que presente y pague (8 Del. C. sección 502(f); 6 Del. C. sección 18-1107). Florida actúa más tarde: una LLC que omite su informe del 1 de mayo sigue activa hasta septiembre (sección 605.0714), así que «activa» por sí solo no prueba que todas las presentaciones estén al día. En Texas, el Comptroller muestra aparte la situación del impuesto de franquicia (Texas Secretary of State), y puede llegar al registro del Secretary of State cuando una pérdida de derechos (forfeiture) dura 120 días (Tax Code sección 171.309). En Delaware, California, Florida y Texas, el certificado en sí cuesta de $5 a $175, antes de cualquier cargo por trámite urgente (tabla abajo).

Una solicitud no es sencilla cuando:

• Hay un informe o impuesto atrasado. Presente y pague primero. Si el estado ya disolvió, suspendió o quitó los derechos de la empresa, eso debe revertirse antes de obtener un certificado sin observaciones.
• El estado reparte el estatus entre dos agencias. California y Texas llevan un estatus en la oficina de registro y otro aparte en la autoridad tributaria.
• La empresa está registrada en más de un estado. Cada estado emite su propio certificado de la situación de la empresa allí.
• Quien lo pide también quiere prueba de cumplimiento tributario. Un certificado de la oficina de registro del estado no dice nada sobre las declaraciones federales.

Reúna el nombre legal exacto de la empresa y su número de entidad o de archivo, su estado de constitución y cada estado donde está registrada, y lo que pide exactamente quien lo solicita: qué estado, qué agencia, forma corta o larga, y qué tan reciente.

¿Con qué otros nombres se conoce el certificado de situación regular?

Los nombres cambian según el estado, pero todos significan un certificado oficial del estatus actual de la empresa. Delaware emite un «Certificate of Status» o «Certificate of Good Standing», California y Florida un «Certificate of Status», y el Texas Secretary of State un «certificate of fact – status». Cuando una empresa de otro estado se registra en Florida, las leyes de Florida llaman «certificate of existence» al certificado del estado de origen que ella presenta.

Hay otras dos distinciones que importan al pedirlo:

• Forma corta o forma larga (Delaware). La forma corta muestra el nombre de la entidad y su estatus al emitirse. La forma larga también enumera todos los documentos presentados, con fechas y los cambios de nombre (Delaware Division of Corporations).
• Oficina de registro o autoridad tributaria. El Franchise Tax Board de California emite una carta de estatus de la entidad que cubre solo la situación ante esa agencia (FTB). El estatus de la cuenta del impuesto de franquicia del Texas Comptroller, que según el propio Comptroller «se llamaba antes Good Standing», cubre el derecho a hacer negocios conforme a la ley del impuesto de franquicia (Texas Comptroller).

¿Quién pide un certificado de situación regular y por qué?

Cualquiera que vaya a confiar en la existencia legal de la empresa: bancos y prestamistas, agentes de depósito en garantía y de cierre, tribunales, compradores y otros estados. Delaware indica que algunas instituciones financieras lo exigen para una entidad nueva (Division of Corporations). El Texas Comptroller dice que su estatus de cuenta puede exigirse en transacciones inmobiliarias o financieras (Texas Comptroller). El FTB de California menciona los procesos judiciales, los cierres de depósito en garantía y el registro en otro estado entre los usos de su carta (FTB).

Otro estado suele pedirlo cuando la empresa se registra para hacer negocios allí. Florida, por ejemplo, exige a una LLC o corporación de otro estado que presente un certificado de existencia de su estado de origen junto con su solicitud (sección 605.0902; sección 607.1503). El registro en sí se explica en cómo registrarse en otro estado.

Un banco, registro o tribunal fuera de EE. UU. puede querer el certificado con una apostilla, una certificación internacional para los países del Convenio de La Haya; pregunte antes de pedirlo. La Division de Delaware, por ejemplo, apostilla documentos firmados por funcionarios de Delaware (Division of Corporations).

¿Cómo lo pido en Delaware, California, Florida o Texas?

En California, Florida y Texas se pide en línea; la Division de Delaware recibe una solicitud escrita o electrónica y devuelve el certificado por correo o mensajería, o lo puede pedir un agente registrado con acceso remoto a la Division (lo que Delaware llama un agente en línea).

La carta de estatus de la entidad del FTB de California es gratuita para consultar e imprimir en línea; una copia certificada se obtiene en una oficina del FTB o comunicándose con el FTB (FTB). El resultado de la búsqueda del estatus de cuenta del Texas Comptroller se puede imprimir y refleja sus registros al momento de la búsqueda (Texas Comptroller). En otros estados, pídalo al Secretary of State o a la oficina de registro de negocios; el informe anual y la tarifa de cada estado están en tarifas e informes anuales de las LLC por estado.

¿La consulta de estatus en línea de Delaware es lo mismo que un certificado?

No. El estatus en línea de Delaware cuesta $10, o $20 con el impuesto de franquicia y el historial de presentaciones, y Delaware dice que no genera un certificado oficial de situación regular (Division of Corporations). La búsqueda de entidades gratuita de Delaware muestra el nombre, el número de archivo y el agente, pero la Division dice que el resultado «no es una indicación del estatus actual» (búsqueda de entidades).

Use la consulta de pago para ver el estatus antes de pedir el certificado, no como el documento.

Quien recibe el certificado puede confirmar que es auténtico. Los certificados de Delaware se pueden validar en línea durante un año después de emitidos con el número de archivo y el número de autenticación (Division). Florida y Texas también ofrecen verificaciones en línea (Florida; Texas).

¿Qué tan reciente debe ser un certificado de situación regular?

Lo decide quien lo pide, así que pregunte antes de pedirlo. Un certificado habla solo del momento en que se emite; la forma corta de Delaware, por ejemplo, muestra el estatus «en el momento en que se emite el certificado» (Division of Corporations).

Cuando otro estado fija el límite, está en su ley. Florida exige que el certificado de existencia de una LLC o corporación de otro estado tenga una fecha o autenticación de no más de 90 días antes de presentar su solicitud (sección 605.0902; sección 607.1503). Si la fecha de cierre pasa del límite de quien lo pide, pida uno nuevo.

Revise antes de pedir: ¿qué significan active, suspended y forfeited?

Busque primero el registro de la empresa; el certificado refleja lo que muestre el registro. El certificado de estatus de California, por ejemplo, certifica el estatus actual, ya sea «active/good standing, suspended, dissolved, cancelled» (Secretary of State).

Qué significan las etiquetas:

• Active o good standing: la empresa existe y puede hacer negocios. Delaware define good standing como que la existencia no ha terminado de forma voluntaria ni administrativa (definiciones de estatus).
• Suspended o forfeited: el estado le quitó a la empresa sus facultades y privilegios. California dice «suspended» para una entidad de California y «forfeited» para una de otro estado, y la etiqueta indica qué agencia actuó (definiciones de estatus). Texas usa «forfeited» por una falta en el impuesto de franquicia, primero en el Comptroller y, si no se revive dentro de 120 días, posiblemente en el Secretary of State.
• Dissolved, revoked, void o cancelled: la existencia o la autorización de la empresa terminó, por un trámite propio o por decisión del estado. Después de una pérdida administrativa, un certificado sin observaciones exige primero la reinstalación o el restablecimiento.
• Etiquetas de morosidad (Delaware): «AR delinquent, Tax due», «AR filed, Tax delinquent» o «Ceased Good Standing» significan que hay un informe o un impuesto pendiente aunque la empresa aún no esté en estado void o cancelled (definiciones de estatus).
• PPoB Non-Compliant (corporaciones de Delaware): el informe anual dio la dirección del agente registrado, o la de otro agente, como lugar principal de negocios, lo que la ley de Delaware permite solo a una corporación con sede en Delaware que actúa como su propio agente. Corrija la dirección antes de pedir el certificado (definiciones de estatus; 8 Del. C. sección 502(a)(4)).

¿Qué impide que un estado emita un certificado sin observaciones?

Por lo general, uno de cuatro problemas: un informe anual o declaración omitido, un impuesto de franquicia o anual sin pagar, un agente registrado vencido o una suspensión de la autoridad tributaria. Delaware menciona los impuestos anuales sin pagar y la falta de un agente registrado como motivos por los que una entidad puede perder la situación regular (Division of Corporations), y por ley no emite un certificado de situación regular a una corporación que debe impuesto de franquicia o no tiene un informe anual completo presentado (8 Del. C. sección 502(f)).

El certificado de una LLC de Florida indica si sus tarifas y multas están pagadas y si su informe anual más reciente fue presentado, así que quien lo pide puede ver un informe faltante en el propio certificado (sección 605.0211). Los montos de los impuestos se explican en el impuesto de franquicia de Delaware, el impuesto anual de las LLC de Delaware, el impuesto mínimo y la tarifa de LLC de California y el impuesto de franquicia de Texas.

¿Por qué California y Texas llevan dos estatus separados?

En California y Texas, la oficina de registro y la autoridad tributaria llevan cada una su propio estatus, y cualquiera de las dos puede actuar por su cuenta. La Division of Corporations de Delaware lleva el registro y también cobra los impuestos de franquicia y anuales, así que su único estatus refleja ambas cosas.

• California: el Secretary of State suspende por un Statement of Information omitido; el FTB suspende por declaraciones o pagos omitidos; una empresa puede estar suspendida por ambos a la vez (FTB; definiciones de estatus). El FTB indica que las entidades comerciales registradas ante el Secretary of State deben presentar y pagar al menos el impuesto mínimo de franquicia o anual cada año, sin importar su actividad (FTB). Una suspensión del FTB también aparece en el registro del Secretary of State como «FTB Suspended», así que el certificado del Secretary of State la revela. Lo contrario no ocurre: la carta del FTB «no refleja el estatus de la entidad ante otras agencias» (FTB), así que puede indicar situación regular mientras el Secretary of State tiene suspendida a la empresa. Un prestamista o un agente de depósito en garantía puede pedir ambos documentos. Una empresa constituida en Delaware y registrada en California puede estar en situación regular en Delaware y con derechos perdidos (forfeited) en California al mismo tiempo.
• Texas: el certificado de hecho (certificate of fact) del Secretary of State acredita la existencia; el estatus de cuenta del Comptroller cubre el impuesto de franquicia. Si el derecho a hacer negocios se pierde, la empresa no puede demandar ni defenderse ante un tribunal de Texas, y sus directores y ejecutivos pueden volverse personalmente responsables de las deudas contraídas en Texas después de la fecha de vencimiento omitida y antes del restablecimiento (Texas Comptroller; Tax Code sección 171.255; Secretary of State). Presentar y pagar restablece el derecho. Si permanece perdido durante 120 días, el Secretary of State también puede quitar los derechos del acta constitutiva o del registro, y antes de cualquier certificado sin observaciones debe haber una reinstalación con una carta de autorización tributaria (tax clearance letter) del Comptroller (Tax Code secciones 171.301 a 171.309; Texas Comptroller); vea cómo reinstalar su empresa.

¿Cómo obtengo un certificado rápido cuando hay un informe o impuesto atrasado?

Presente y pague primero, espere a que el registro del estado muestre a la empresa como activa o en situación regular, y luego pídalo. Pedirlo antes solo consigue un certificado que muestra el problema.

1. Lea el estatus exacto y qué agencia lo fijó.
2. Presente el informe o la declaración que falta y pague el impuesto, la tarifa, la multa y los intereses que muestre la agencia.
3. Si la empresa fue disuelta, suspendida o perdió sus derechos, presente la reinstalación, el restablecimiento o el revivor (el término de California) del estado; vea cómo reinstalar su empresa.
4. Vuelva a revisar el registro y luego pida el certificado.

Hay opciones para ir más rápido. Delaware vende servicio el mismo día y en 24 horas por una tarifa adicional (tarifario). El FTB de California ofrece un revivor presencial en una oficina para un negocio en litigio o en depósito en garantía, o con un préstamo o una subvención federal pendientes (FTB).

Ejemplo

Los montos están en dólares estadounidenses y son ilustrativos.

Corporación de Delaware que abre una cuenta de préstamo

Una corporación C de Delaware presentó su informe anual y pagó su impuesto de franquicia a más tardar el 1 de marzo. Su prestamista le pide un certificado de situación regular. El propietario pide un certificado de forma corta de $50 por el servicio de solicitudes de la Division y da un número de cuenta de mensajería para no esperar el correo de primera clase. Una impresión de estatus en línea de $10 no serviría, porque Delaware dice que no es un certificado oficial de situación regular.

LLC de California que omitió su impuesto anual

• Año 1: una LLC de California no presenta ninguna declaración y no paga el impuesto anual de $800.
• Año 2: vuelve a no presentar ni pagar nada, y el FTB la suspende. La búsqueda de empresas ahora muestra «FTB Suspended».
• Año 3: un banco pide prueba de situación regular. Un certificado del Secretary of State certificaría el estatus de suspendida, y la carta del FTB muestra que la LLC no está en situación regular ante el FTB. Con su Statement of Information al día, la LLC presenta todas las declaraciones que faltan, paga los $800 de cada año con multas e intereses, y presenta la solicitud de revivor. Cuando el registro muestra activa, pide un certificado de $5 y la carta gratuita del FTB.

LLC de Florida que omitió el 1 de mayo

Una LLC de Florida no presentó su informe anual a más tardar el 1 de mayo. En junio, un comprador pide un certificado de estatus. La LLC presenta el informe y paga $538.75: la tarifa del informe anual de $138.75 más el recargo por atraso de $400. Cuando el informe queda registrado, pide en línea un certificado de $5 y lo recibe por correo electrónico en PDF. Si el informe hubiera seguido faltando después del tercer viernes de septiembre, el estado habría disuelto la LLC de forma administrativa el cuarto viernes, y primero habría necesitado una reinstalación.

¿Su caso es distinto?

• Un banco, prestamista o comprador está esperando y hay un informe o impuesto atrasado: lleve el registro de estatus, los avisos del estado y la fecha límite de quien lo pide a ayuda para constituir su negocio; si el estado ya disolvió, suspendió o quitó los derechos de la empresa, vea cómo reinstalar su empresa.
• Faltan varios años de declaraciones estatales o federales: un certificado nunca muestra las declaraciones federales y muestra las declaraciones estatales omitidas solo cuando el estado actúa, pero un comprador o prestamista puede pedirlas; vea cómo ponerse al día con declaraciones del negocio sin presentar y consiga ayuda en impuestos corporativos con los avisos y los años que faltan en una lista.
• La empresa es de propiedad extranjera y omitió el Form 5472: un certificado estatal sin observaciones no corrige una omisión federal; vea declaraciones omitidas de propietarios extranjeros y multas y ayuda en impuestos transfronterizos.
• El problema es una factura de impuestos de Delaware, California o Texas: vea el impuesto de franquicia de Delaware, el impuesto anual de las LLC de Delaware, el impuesto mínimo y la tarifa de LLC de California o el impuesto de franquicia de Texas.
• Otro estado quiere el certificado para que la empresa se registre allí, o la empresa se está mudando: vea cómo registrarse en otro estado o cómo mudar su empresa a otro estado.
• El agente registrado renunció o se perdieron avisos: vea agente registrado.
• Un comprador o inversionista quiere más que el certificado: vea regularización fiscal antes de vender su startup.