Certificado de situação regular: como obter e o que o bloqueia

Como obtenho um certificado de situação regular para minha LLC ou corporação?

Peça ao órgão de registro empresarial do estado que constituiu a empresa: a Secretary of State ou, em Delaware, a Division of Corporations. O certificado informa a situação da empresa no dia da emissão (Delaware Division of Corporations; California Secretary of State). A rapidez com que um relatório anual não entregue, um imposto de franquia ou anual não pago ou um agente registrado vencido muda essa situação depende do estado. Delaware bloqueia o certificado desde a data de vencimento: uma corporação com imposto de franquia não pago ou sem relatório anual completo registrado, ou uma LLC que não pagou o imposto anual até 1º de junho, não recebe nenhum até entregar e pagar (8 Del. C. seção 502(f); 6 Del. C. seção 18-1107). A Flórida age mais tarde: uma LLC que perde o prazo de 1º de maio para o relatório continua ativa até setembro (seção 605.0714), então “ativa” sozinho não prova que todas as entregas estão em dia. No Texas, a situação do imposto de franquia é mostrada à parte pelo Comptroller (Texas Secretary of State) e pode chegar ao registro da Secretary of State quando a perda de direitos (forfeiture) dura 120 dias (Tax Code seção 171.309). Em Delaware, Califórnia, Flórida e Texas, o certificado em si custa de $5 a $175, antes de qualquer taxa de urgência (tabela abaixo).

Um pedido não é simples quando:

• Um relatório ou imposto está em atraso. Entregue e pague primeiro. Se o estado já dissolveu, suspendeu ou retirou os direitos da empresa, isso precisa ser revertido antes de qualquer certificado limpo.
• O estado divide a situação entre dois órgãos. A Califórnia e o Texas mantêm uma situação no órgão de registro e outra, separada, no órgão de impostos.
• A empresa está registrada em mais de um estado. Cada estado emite o seu próprio certificado sobre a situação da empresa ali.
• Quem pede também quer prova de regularidade fiscal. Um certificado do órgão estadual de registro não diz nada sobre as declarações federais.

Reúna o nome legal exato da empresa e o número da entidade ou do arquivo, o estado de constituição e todos os estados em que ela está registrada, e o que exatamente quem pede quer: qual estado, qual órgão, forma curta ou longa, e quão recente.

Que outros nomes tem o certificado de situação regular?

Os nomes variam conforme o estado, mas todos significam um certificado oficial da situação atual da empresa. Delaware emite um “Certificate of Status” ou “Certificate of Good Standing”, a Califórnia e a Flórida emitem um “Certificate of Status”, e a Texas Secretary of State emite um “certificate of fact – status”. Quando uma empresa de outro estado se registra na Flórida, as leis da Flórida chamam de “certificate of existence” o certificado do estado de origem que ela apresenta.

Duas outras distinções importam na hora de pedir:

• Forma curta ou longa (Delaware). A forma curta mostra o nome da entidade e sua situação na data da emissão. A forma longa lista também todos os documentos registrados, com datas e eventuais mudanças de nome (Delaware Division of Corporations).
• Órgão de registro ou órgão de impostos. O Franchise Tax Board da Califórnia (o órgão de impostos do estado) emite uma carta de status da entidade que cobre apenas a situação perante esse órgão (FTB). O status da conta do imposto de franquia no Texas Comptroller, que ele diz ter sido “previously referred to as Good Standing”, cobre o direito de operar conforme a lei do imposto de franquia (Texas Comptroller).

Quem pede um certificado de situação regular, e por quê?

Qualquer pessoa que vá confiar na existência legal da empresa: bancos e credores, agentes de escrow e de fechamento, tribunais, compradores e outros estados. Delaware observa que algumas instituições financeiras exigem um para uma nova entidade (Division of Corporations). O Texas Comptroller diz que o status da conta pode ser exigido em transações imobiliárias ou financeiras (Texas Comptroller). O FTB da Califórnia lista processos judiciais, fechamentos de escrow e registro em outro estado entre os usos da sua carta (FTB).

Outro estado costuma pedir quando a empresa se registra para operar lá. A Flórida, por exemplo, exige que uma LLC ou corporação de outro estado apresente, com o pedido de registro, um certificate of existence do estado de origem (seção 605.0902; seção 607.1503). O registro em si está em como se registrar em outro estado.

Um banco, cartório ou tribunal fora dos EUA pode querer o certificado com apostila, uma certificação internacional para países da Convenção de Haia; pergunte antes de pedir. A Division de Delaware, por exemplo, apostila documentos assinados por autoridades de Delaware (Division of Corporations).

Como peço um em Delaware, Califórnia, Flórida ou Texas?

Peça online na Califórnia, na Flórida e no Texas; a Division de Delaware aceita um pedido por escrito ou eletrônico e devolve o certificado por correio ou courier, ou um agente registrado com acesso remoto à Division (o que Delaware chama de agente online) pode pedir um.

A carta de status da entidade do FTB da Califórnia é gratuita para consultar e imprimir online; uma cópia certificada vem de um escritório de campo do FTB ou por contato com o FTB (FTB). O resultado da busca de status da conta no Texas Comptroller pode ser impresso e reflete os registros dele no momento da busca (Texas Comptroller). Nos outros estados, peça à Secretary of State ou ao órgão de registro empresarial; o relatório anual e a taxa de cada estado estão em taxas e relatórios anuais de LLC por estado.

A consulta de status online de Delaware é igual a um certificado?

Não. O status online de Delaware custa $10, ou $20 com imposto de franquia e histórico de registros, e Delaware diz que ele não gera um certificado oficial de situação regular (Division of Corporations). A busca de entidades gratuita de Delaware mostra o nome, o número do arquivo e o agente, mas a Division diz que o resultado “is not an indication of the current status” (busca de entidades).

Use a consulta paga para ver a situação antes de pedir, e não como o documento.

Quem recebe pode confirmar que um certificado oficial é verdadeiro. Os certificados de Delaware podem ser validados online por um ano depois da emissão, com o número do arquivo e o número de autenticação (Division). A Flórida e o Texas também oferecem verificações online (Flórida; Texas).

Quão recente precisa ser um certificado de situação regular?

Quem pede decide, então pergunte antes de pedir. Um certificado vale só para o momento em que é emitido; a forma curta de Delaware, por exemplo, mostra a situação “at the time the certificate is issued” (Division of Corporations).

Quando outro estado define o limite, ele está na lei dele. A Flórida exige que o certificate of existence de uma LLC ou corporação de outro estado tenha data ou autenticação de no máximo 90 dias antes de ela entregar o pedido de registro (seção 605.0902; seção 607.1503). Se a data de um fechamento passar do limite de quem pede, peça um novo.

Confira antes de pedir: o que significam ativa, suspensa e perdida (forfeited)?

Pesquise primeiro o registro da empresa; o certificado reflete o que o registro mostra. O certificate of status da Califórnia, por exemplo, certifica a situação atual, seja “active/good standing, suspended, dissolved, cancelled” (Secretary of State).

O que os rótulos significam:

• Ativa ou em situação regular: a empresa existe e pode operar. Delaware define situação regular como a existência não encerrada de forma voluntária nem administrativa (definições de status).
• Suspensa ou perdida (forfeited): o estado retirou os poderes e privilégios da empresa. A Califórnia usa “suspended” para uma entidade da Califórnia e “forfeited” para uma de outro estado, e o rótulo indica qual órgão agiu (definições de status). O Texas usa “forfeited” para uma falha no imposto de franquia, primeiro no Comptroller e, se não for revertida em 120 dias, possivelmente também na Secretary of State.
• Dissolvida, revogada, nula (void) ou cancelada: a existência ou a autorização da empresa terminou, por registro próprio ou por ato do estado. Depois de uma perda administrativa, um certificado limpo exige antes a reativação (reinstatement ou revival).
• Rótulos de inadimplência (Delaware): “AR delinquent, Tax due”, “AR filed, Tax delinquent” ou “Ceased Good Standing” significam que há um relatório ou imposto pendente, embora a empresa ainda não esteja nula nem cancelada (definições de status).
• PPoB Non-Compliant (corporações de Delaware): o relatório anual indicou o endereço do agente registrado, ou de outro agente, como principal local de negócios, o que a lei de Delaware só permite para uma corporação sediada em Delaware que age como seu próprio agente. Corrija o endereço antes de pedir (definições de status; 8 Del. C. seção 502(a)(4)).

O que impede um estado de emitir um certificado limpo?

Em geral, um destes quatro problemas: um relatório anual ou statement não entregue, um imposto de franquia ou anual não pago, um agente registrado vencido ou uma suspensão pelo órgão de impostos. Delaware aponta impostos anuais não pagos e a falta de agente registrado como motivos para uma entidade perder a situação regular (Division of Corporations) e, por lei, não emite certificado de situação regular para uma corporação que deve imposto de franquia ou não tem relatório anual completo registrado (8 Del. C. seção 502(f)).

O certificado de uma LLC da Flórida informa se as taxas e multas estão pagas e se o relatório anual mais recente foi entregue, então quem pede vê a falta de um relatório no próprio certificado (seção 605.0211). Os valores dos impostos estão em imposto de franquia de Delaware, imposto anual da LLC de Delaware, imposto mínimo da Califórnia e taxa da LLC e imposto de franquia do Texas.

Por que a Califórnia e o Texas mantêm duas situações separadas?

Na Califórnia e no Texas, o órgão de registro e o órgão de impostos mantêm cada um a sua situação, e qualquer um pode agir sozinho. A Division of Corporations de Delaware mantém o registro e também cobra os impostos de franquia e anuais, então a única situação dela reflete os dois.

• Califórnia: a Secretary of State suspende por falta de um Statement of Information; o FTB suspende por declarações ou pagamentos não feitos; uma empresa pode ser suspensa pelos dois ao mesmo tempo (FTB; definições de status). O FTB diz que as entidades empresariais registradas na Secretary of State devem entregar e pagar pelo menos o imposto de franquia ou anual mínimo todo ano, independentemente da atividade (FTB). Uma suspensão pelo FTB também aparece no registro da Secretary of State como “FTB Suspended”, então o certificado da Secretary of State a revela. O contrário não vale: a carta do FTB “does not reflect the entity’s status with other agencies” (FTB), então ela pode indicar situação regular enquanto a Secretary of State suspendeu a empresa. Um credor ou agente de escrow pode pedir os dois documentos. Uma empresa constituída em Delaware e registrada na Califórnia pode estar em situação regular em Delaware e perdida (forfeited) na Califórnia ao mesmo tempo.
• Texas: o certificate of fact da Secretary of State comprova a existência; o status da conta no Comptroller cobre o imposto de franquia. Se o direito de operar foi perdido (forfeited), a empresa não pode processar nem se defender em um tribunal do Texas, e seus administradores e diretores podem passar a responder pessoalmente por dívidas contraídas no Texas depois da data de vencimento perdida e antes da reativação (Texas Comptroller; Tax Code seção 171.255; Secretary of State). Entregar e pagar restabelece o direito. Se ele continuar perdido por 120 dias, a Secretary of State pode retirar também o estatuto ou o registro, e a reativação com uma carta de quitação fiscal do Comptroller deve vir antes de qualquer certificado limpo (Tax Code seções 171.301 a 171.309; Texas Comptroller); veja como reativar a sua empresa.

Como consigo um certificado rápido quando um relatório ou imposto está em atraso?

Entregue e pague primeiro, espere até o registro do estado mostrar a empresa como ativa ou em situação regular e só então peça. Pedir antes só compra um certificado que mostra o problema.

1. Leia a situação exata e qual órgão a definiu.
2. Entregue o relatório ou a declaração que falta e pague o imposto, a taxa, a multa e os juros que o órgão mostrar.
3. Se a empresa foi dissolvida, suspensa ou perdeu os direitos (forfeited), entregue o pedido de reativação do estado (reinstatement, revival ou revivor, o termo da Califórnia); veja como reativar a sua empresa.
4. Confira o registro de novo e então peça o certificado.

Existem opções de rapidez. Delaware vende serviço no mesmo dia e em 24 horas por uma taxa adicional (tabela de taxas). O FTB da Califórnia oferece um revivor presencial em um escritório de campo para uma empresa em litígio ou em escrow, ou com empréstimo ou subvenção federal pendente (FTB).

Exemplo

Os valores estão em dólares americanos e são ilustrativos.

Corporação de Delaware abrindo uma conta de empréstimo

Uma corporação C de Delaware entregou o relatório anual e pagou o imposto de franquia até 1º de março. O credor pede um certificado de situação regular. O proprietário pede um certificado de forma curta de US$50 pelo serviço de pedidos da Division e informa um número de conta de courier para não esperar o correio de primeira classe. Um extrato de status online de US$10 não serviria, porque Delaware diz que ele não é um certificado oficial de situação regular.

LLC da Califórnia que deixou de pagar o imposto anual

• Ano 1: uma LLC da Califórnia não entrega a declaração e não paga o imposto anual de US$800.
• Ano 2: ela de novo não entrega nem paga nada, e o FTB a suspende. A busca de empresas agora mostra “FTB Suspended”.
• Ano 3: um banco pede prova de situação regular. Um certificado da Secretary of State certificaria a situação de suspensa, e a carta do FTB mostra que a LLC não está em situação regular perante o FTB. Com o Statement of Information em dia, a LLC entrega todas as declarações que faltam, paga os US$800 de cada ano com multas e juros e entrega o pedido de revivor. Quando o registro mostrar ativa, ela pede um certificado de US$5 e a carta gratuita do FTB.

LLC da Flórida que perdeu o prazo de 1º de maio

Uma LLC da Flórida não entregou o relatório anual até 1º de maio. Em junho, um comprador pede um certificate of status. A LLC entrega o relatório e paga US$538,75, a taxa de US$138,75 do relatório anual mais a taxa de atraso de US$400. Quando o relatório aparece no registro, ela pede um certificado de US$5 online e o recebe por e-mail em PDF. Se o relatório ainda estivesse faltando depois da terceira sexta-feira de setembro, o estado teria dissolvido a LLC administrativamente na quarta sexta-feira, e ela precisaria de reativação primeiro.

E no seu caso?

• Um banco, credor ou comprador está esperando e um relatório ou imposto está em atraso: leve o registro de status, as cartas do estado e o prazo de quem pede para a ajuda com a abertura de empresas; se o estado já dissolveu, suspendeu ou retirou os direitos da empresa, veja como reativar a sua empresa.
• Faltam vários anos de declarações estaduais ou federais: um certificado nunca mostra declarações federais e só mostra declarações estaduais não entregues depois que o estado age, mas um comprador ou credor pode pedi-las; veja como colocar em dia as declarações empresariais não entregues e procure ajuda em impostos de corporação com as cartas e os anos que faltam listados.
• A empresa é de propriedade estrangeira e deixou de entregar o Form 5472: um certificado estadual limpo não resolve uma falta de declaração federal; veja declarações de proprietário estrangeiro perdidas e multas e ajuda com impostos entre países.
• O problema é uma cobrança de imposto de Delaware, da Califórnia ou do Texas: veja imposto de franquia de Delaware, imposto anual da LLC de Delaware, imposto mínimo da Califórnia e taxa da LLC ou imposto de franquia do Texas.
• Outro estado quer o certificado para a empresa se registrar lá, ou a empresa está mudando de estado: veja como se registrar em outro estado ou como transferir a sua empresa para outro estado.
• O agente registrado renunciou ou as cartas se perderam: veja agente registrado.
• Um comprador ou investidor quer mais do que o certificado: veja regularização fiscal antes de vender a sua startup.