良好存續證明：如何取得、什麼會阻礙簽發

我怎樣為我的 LLC 或公司取得良好存續證明？

請向公司成立所在州的企業申報辦公室申請：州務卿辦公室，或德拉瓦州的公司司。證書載明公司在簽發當天的狀態（德拉瓦州公司司；加州州務卿辦公室）。漏交年度報告、未繳特許經營稅或年度稅，或註冊代理失效，會多快改變這個狀態，各州不同。德拉瓦州從到期日起就不簽發證書：有未繳特許經營稅或沒有完成年度報告存檔的公司，或在 6 月 1 日前沒有繳付年度稅的 LLC，在提交並繳款之前都取得不到證書（8 Del. C. 第 502(f) 條；6 Del. C. 第 18-1107 條）。佛羅里達州行動較晚：漏交 5 月 1 日報告的 LLC，在 9 月之前仍保持有效（第 605.0714 條），所以「有效」本身並不證明每項申報都是最新的。在德州，特許經營稅的狀態由審計長辦公室另行顯示（德州州務卿辦公室），沒收持續 120 天 後，可能影響州務卿辦公室的記錄（稅法第 171.309 條）。在德拉瓦州、加州、佛羅里達州和德州，證書本身的費用為 $5 到 $175，不含任何加急費（見下表）。

在以下情況，申請就不單純：

• 有報告或稅款逾期。 先提交並繳款。如果州政府已經解散、暫停或沒收了公司，必須先撤銷這項處分，才能取得無瑕疵的證書。
• 州把狀態分在兩個機構。 加州和德州保存申報辦公室的狀態，以及另一個獨立的稅務機關狀態。
• 公司在多個州登記。 每個州就公司在當地的存續狀態各自簽發證書。
• 要求方還要稅務合規的證明。 州申報辦公室的證書不涉及聯邦稅表。

請準備好公司確切的法定名稱和實體編號或檔案編號、成立州以及所有登記的州，以及要求方確切的要求：哪個州、哪個機構、簡式還是詳式，以及要多新的。

良好存續證明還有哪些其他名稱？

各州的名稱不同，但都指公司當前狀態的官方證書。德拉瓦州簽發「Certificate of Status」或「Certificate of Good Standing」，加州和佛羅里達州簽發「Certificate of Status」，德州州務卿辦公室簽發「certificate of fact – status」。當州外公司在佛羅里達州登記時，佛羅里達州法規把該公司提交的註冊地州證書稱為「certificate of existence」。

申請時還要注意兩個區別：

• 簡式或詳式（德拉瓦州）。 簡式顯示實體的名稱及其簽發時的狀態。詳式還列出所有已存檔的文件，附日期和任何更名記錄（德拉瓦州公司司）。
• 申報辦公室或稅務機關。 加州特許經營稅局簽發的實體狀態函，只涵蓋該機構的存續狀態（FTB）。德州審計長辦公室的特許經營稅帳戶狀態（它稱之為「以前稱為 Good Standing」），涵蓋依特許經營稅法營業的權利（德州審計長辦公室）。

誰會要求良好存續證明？為什麼？

任何即將依賴公司法律存在的人：銀行和貸款人、託管和交割代理、法院、買家和其他州。德拉瓦州指出，有些金融機構要求新實體提供證明（公司司）。德州審計長辦公室表示，房地產或金融交易可能要求其帳戶狀態（德州審計長辦公室）。加州 FTB 把法院程序、託管交割和在另一個州登記，列為其函件的用途（FTB）。

另一個州通常在公司於當地登記營業時要求。例如，佛羅里達州要求州外 LLC 或公司，在申請時提交註冊地州的存續證明（第 605.0902 條；第 607.1503 條）。登記本身，請見在其他州登記。

美國境外的銀行、登記機關或法院，可能要求證書附上海牙認證（apostille，適用於海牙公約成員國的國際認證）；申請之前請先詢問。例如，德拉瓦州公司司可以為德拉瓦州官員簽署的文件辦理海牙認證（公司司）。

我怎樣在德拉瓦州、加州、佛羅里達州或德州申請？

加州、佛羅里達州和德州可以在線申請；德拉瓦州公司司接受書面或電子申請，並以郵寄或快遞寄回證書，也可以由有權限遠端存取公司司系統的註冊代理（德拉瓦州稱之為線上代理）申請。

加州 FTB 的實體狀態函可以在線免費查核和列印；經認證的副本，向 FTB 的外勤辦事處或聯絡 FTB 取得（FTB）。德州審計長辦公室的帳戶狀態搜尋結果可以列印，反映搜尋時其記錄的情況（德州審計長辦公室）。在其他州，向州務卿辦公室或企業申報辦公室申請；各州的年度報告和費用，請見各州 LLC 年度費用和報告。

德拉瓦州的線上狀態查核，與證書一樣嗎？

不一樣。德拉瓦州的線上狀態查核費用為 $10，連同特許經營稅和申報歷史為 $20，而德拉瓦州表示它不會產生正式的良好存續證明（公司司）。德拉瓦州免費的實體搜尋顯示名稱、檔案編號和代理，但公司司表示搜尋結果「不代表當前狀態」（實體搜尋）。

請把付費查核用於在申請之前了解狀態，而不是作為文件。

接收方可以確認正式證書的真偽。德拉瓦州的證書，在簽發後一年內，可以用檔案編號和驗證編號在線驗證（公司司）。佛羅里達州和德州也提供線上核對（佛羅里達州；德州）。

良好存續證明需要多新？

由要求方決定，所以申請之前請先詢問。證書只代表簽發的那一刻；例如，德拉瓦州的簡式顯示「證書簽發時」的狀態（公司司）。

如果是另一個州設定期限，則見其法律。佛羅里達州要求州外 LLC 或公司的存續證明，其日期或認證日期，不得早於提交申請之前 90 日（第 605.0902 條；第 607.1503 條）。如果交割日期推遲超過要求方的期限，請重新申請。

申請之前先查核：有效、暫停和沒收是什麼意思？

請先搜尋公司的記錄；證書反映記錄所顯示的任何內容。例如，加州的 Certificate of Status 證明當前狀態，是「active/good standing, suspended, dissolved, cancelled」（州務卿辦公室）。

這些標籤的意思：

• 有效（Active）或良好存續： 公司存在並可以營業。德拉瓦州把良好存續定義為存在未被自願或行政終止（狀態定義）。
• 暫停（Suspended）或沒收（Forfeited）： 州政府已經剝奪了公司的權力和特權。加州對加州實體稱為「suspended」，對州外實體稱為「forfeited」，標籤會註明是哪個機構採取的行動（狀態定義）。德州對特許經營稅不合規使用「forfeited」，起初在審計長辦公室，如果沒有在 120 天 內恢復，可能再發生在州務卿辦公室。
• 解散（Dissolved）、撤銷（Revoked）、失效（Void）或註銷（Cancelled）： 公司的存在或授權已經終止，原因是公司自己的申報或州政府的處分。行政處分之後，必須先恢復或復活，才能取得無瑕疵的證書。
• 拖欠標籤（德拉瓦州）： 「AR delinquent, Tax due」、「AR filed, Tax delinquent」或「Ceased Good Standing」，表示即使公司尚未失效或註銷，仍有報告或稅款未清（狀態定義）。
• PPoB Non-Compliant（德拉瓦州公司）： 年度報告把註冊代理的地址或另一個代理的地址作為主要營業地點，而德拉瓦州法律只允許總部設在德拉瓦州並自己擔任代理的公司這樣做。申請之前請先更正地址（狀態定義；8 Del. C. 第 502(a)(4) 條）。

什麼會使州政府無法簽發無瑕疵的證書？

通常是四個問題之一：漏交年度報告或聲明、未繳特許經營稅或年度稅、註冊代理失效，或稅務機關的暫停處分。德拉瓦州指出，未繳年度稅和沒有註冊代理，是實體失去良好存續的原因（公司司），並且依法不為欠繳特許經營稅或沒有完成年度報告存檔的公司簽發良好存續證明（8 Del. C. 第 502(f) 條）。

佛羅里達州 LLC 的證書載明其費用和罰款是否已繳清，以及最近一份年度報告是否已提交，因此要求方可以在證書上直接看到缺少的報告（第 605.0211 條）。稅款金額，請見德拉瓦州特許經營稅、德拉瓦州 LLC 年度稅、加州最低稅和 LLC 費用與德州特許經營稅。

為什麼加州和德州保存兩個獨立的狀態？

在加州和德州，申報辦公室和稅務機關各自保存自己的狀態，任何一方都可以單獨採取行動。德拉瓦州公司司既保存記錄，也徵收特許經營稅和年度稅，所以它的單一狀態反映了兩者。

• 加州： 州務卿辦公室因缺少資料聲明（Statement of Information）而暫停；FTB 因漏交稅表或款項而暫停；公司可能同時被兩者暫停（FTB；狀態定義）。FTB 表示，在州務卿辦公室登記的企業實體，無論有沒有業務活動，每年都必須提交並至少繳納最低特許經營稅或年度稅（FTB）。FTB 的暫停也會在州務卿辦公室的記錄上顯示為「FTB Suspended」，所以州務卿辦公室的證書會揭示它。反過來則不成立：FTB 的函件「不反映實體在其他機構的狀態」（FTB），因此即使州務卿辦公室已暫停公司，它也可能顯示良好存續。貸款人或託管代理可能同時要求兩份文件。在德拉瓦州成立、在加州登記的公司，可能同時在德拉瓦州處於良好存續，而在加州被沒收權利。
• 德州： 州務卿辦公室的 certificate of fact 證明存在；審計長辦公室的帳戶狀態涵蓋特許經營稅。如果營業的權利被沒收，公司就不能在德州法院起訴或應訴，其董事和高級職員，可能要為逾期之後、恢復之前在德州產生的債務承擔個人責任（德州審計長辦公室；稅法第 171.255 條；州務卿辦公室）。提交並繳款後，權利即恢復。如果被沒收持續 120 天，州務卿辦公室也可能沒收其章程或登記，之後必須先附審計長辦公室的稅務清算函辦理恢復，才能取得無瑕疵的證書（稅法第 171.301 至 171.309 條；德州審計長辦公室）；請見恢復您的公司。

報告或稅款逾期時，我怎樣才能快速取得證書？

先提交並繳款，等州的記錄顯示公司為有效或良好存續，再申請。過早申請只會買到一份顯示問題的證書。

1. 讀取確切的狀態，以及是哪個機構設定的。
2. 提交缺少的報告或稅表，並繳納機構顯示的稅款、費用、罰款和利息。
3. 如果公司被解散、暫停或沒收，請提交州的恢復、復活或 revivor（加州的用語）；請見恢復您的公司。
4. 重新查核記錄，然後申請證書。

有加快的選項。德拉瓦州提供當日和 24 小時服務，需另外收費（費用表）。加州 FTB 為正在訴訟或託管中、或有待處理貸款或聯邦補助的企業，在外勤辦事處提供當場辦理的 revivor（FTB）。

舉例

金額以美元計，僅作說明。

開設貸款帳戶的德拉瓦州公司

一家德拉瓦州 C 公司在 3 月 1 日前提交了年度報告並繳納了特許經營稅。它的貸款人要求提供良好存續證明。所有者透過公司司的申請服務申請 $50 的簡式證書，並提供快遞帳號，以免等待一等郵件。$10 的線上狀態列印件不行，因為德拉瓦州表示那不是正式的良好存續證明。

漏繳年度稅的加州 LLC

• 第 1 年： 一家加州 LLC 沒有提交稅表，也沒有繳納 $800 的年度稅。
• 第 2 年： 它再次沒有提交也沒有繳款，FTB 暫停了它。企業搜尋現在顯示「FTB Suspended」。
• 第 3 年： 一家銀行要求提供良好存續證明。州務卿辦公室的證書會證明被暫停的狀態，而 FTB 的函件顯示該 LLC 在 FTB 沒有良好存續。在資料聲明（Statement of Information）保持最新的情況下，該 LLC 提交所有缺少的稅表，連同罰款和利息繳納每年的 $800，並提交 revivor 申請。一旦記錄顯示有效，它申請 $5 的證書和免費的 FTB 函件。

漏交 5 月 1 日報告的佛羅里達州 LLC

一家佛羅里達州 LLC 沒有在 5 月 1 日前提交年度報告。6 月，一位買家要求提供存續狀態證書。該 LLC 提交報告並繳納 $538.75，即 $138.75 的年度報告費加 $400 的逾期費。報告入檔後，它在線申請 $5 的證書，並以 PDF 電郵收到。如果報告到 9 月的第三個星期五仍然缺少，州政府會在第四個星期五行政解散該 LLC，它就需要先申請恢復。

您的情況不同嗎？

• 銀行、貸款人或買家在等待，而報告或稅款逾期： 請把狀態記錄、州的通知和要求方的期限，帶到企業設立協助；如果州政府已經解散、暫停或沒收了公司，請見恢復您的公司。
• 缺少數年的州稅表或聯邦稅表： 證書從不顯示聯邦稅表，只在州政府採取行動後才顯示漏交的州稅表，但買家或貸款人可能要求提供；請見補交未提交的企業稅表，並取得公司稅務協助，附上通知和列出缺少的年度。
• 公司是外資所有，並漏交了 5472 表： 乾淨的州證書不能彌補聯邦申報的缺口；請見遺漏的外國所有者申報和罰款與跨境稅務協助。
• 問題出在德拉瓦州、加州或德州的稅單： 請見德拉瓦州特許經營稅、德拉瓦州 LLC 年度稅、加州最低稅和 LLC 費用或德州特許經營稅。
• 另一個州要求證書以便公司在當地登記，或公司正在搬遷： 請見在其他州登記或把您的公司搬到另一個州。
• 註冊代理辭職，或通知遺失： 請見註冊代理。
• 買家或投資人要求的不只是證書： 請見出售新創公司前的稅務補正。