Kanada’da Hissedar Ekleme veya Hissedarın Hissesini Satın Alma

Yeni sahip mevcut hisseleri mi satın almalı, yoksa yeni hisse mi almalı?

Ödeme o kişiye yönelikse mevcut hissedar hisse satar. Yatırım işletmeye yönelikse şirket yeni hisse çıkarır. Her iki yol da oy gücünü, temettü haklarını ve kontrolü değiştirebilir. Corporations Canada, hissedar olmanın her iki yolunu da açıklar.

Fiyatı belirlemeden önce ana sözleşmeyi ve hissedarlar sözleşmesini okuyun. Ana sözleşme, izin verilen hisse sınıflarını ve hakları belirler. Devir kısıtlamaları veya ilk red hakkı, kimlerin satın alabileceğini sınırlayabilir. Federal bir şirkette yeni bir sınıf veya değişen sınıf hakları, ana sözleşme değişikliği gerektirebilir. Eyalet şirketleri kendi kanunlarını ve sicillerini kontrol etmelidir. Corporations Canada: hisse yapısı.

Onayı, abonelik veya devir sözleşmesini, ödemeyi, yürürlük tarihini ve güncellenmiş hisse defterini kaydedin. Bir kişi yönetim kurulu üyeliğinden istifa edip hisse sahibi olmaya devam edebilir. Hisse devri ayrı bir adımdır. Corporations Canada, hissedar, yönetim kurulu üyesi ve yöneticiyi ayrı roller sayar.

Biri hisse alarak şirkete girdiğinde vergilendirilebilir hisse satışı kimde doğar ve nasıl değerlenir?

Mevcut hisselerini satan sahip, sermaye kazancı veya zararı bildirebilir. Olağan hesap, satış gelirinden düzeltilmiş maliyet bedelinin ve satış masraflarının düşülmesidir. Fiyatı, söz konusu hisselerin ve haklarının gerçeğe uygun piyasa değeriyle karşılaştırın. Québec mukimi, kazancı Québec beyannamesinde de bildirir. Bu genellikle Schedule G üzerinde yapılır. CRA: sermaye kazancı hesabı; Revenu Québec: sermaye kazançları.

Alıcı ve satıcı bağımsız taraflar arası ilişki içinde değilse ve fiyat gerçeğe uygun piyasa değerinin altındaysa satıcının, bedeli tahsil etmese bile gerçeğe uygun piyasa değerini almış sayılması mümkündür. Olağan bir hediyede genellikle gerçeğe uygun piyasa değeri kullanılır. Devir (rollover) kuralları saklıdır. İndirimli satın alan kişi aynı yüksek maliyet esasını otomatik olarak almaz. Kanun, hediye veya piyasa değerinin üzerinde satın alma için alıcının maliyetini açıkça düzeltir. Piyasa değerinin altında satın alma için düzeltme yapmaz. Aile fiyatlandırmasını kabul etmeden önce desteklenebilir bir değeri belgeleyin. Income Tax Act, sections 69(1) ve 73; CRA: mülk devirleri.

Yeni hisse çıkarılması tek başına eski sahiplerin hisselerinin satışı sayılmaz. Yine de değerli hakları çok düşük bedelle çıkarmak, kişiler arasında değer kaydırabilir. Bu nedenle abonelik fiyatını belirlemeden önce şirketin değerini, mevcut hisse sınıflarını, borçlarını ve önerilen hakları belirleyin. Bu kaymanın başka bir vergi sonucu doğurup doğurmadığı gerçek düzenlemeye bağlıdır. Nitelikli küçük işletme şirketi hisselerinin bir kısmını veya tamamını satan kişi sermaye kazancı indiriminden yararlanabilir. Satış veya geri alma arasında seçim yapmadan önce bunu kontrol edin. Uygunluk kuralları için işletmenizi satma rehberine bakın. CRA: sermaye kazançları.

Hisseleri eşime şimdi vergisiz verebilir miyim ve sonraki geliri kim bildirir?

Kanada mukimi, sermaye niteliğindeki hisseleri Kanada’da mukim eşine veya birlikte yaşadığı partnerine genellikle düzeltilmiş maliyet bedeli üzerinden devredebilir. Bu nedenle devrin kendisi genellikle sermaye kazancı doğurmaz. Bu bir ertelemedir: eş, aynı maliyet esasını devralır. Devreden kişi, devir yılının vergi beyannamesinde bu ertelemeden vazgeçmeyi seçebilir. Bu durumda vergi hesabına gerçeğe uygun piyasa değeri girer. Income Tax Act, section 73(1); CRA: eşe devirler.

Hisse sertifikası tek başına, sonraki geliri kimin bildireceğini belirlemez. Devredilen hisselerin temettüleri, çift birlikte olduğu ve devreden kişi Kanada’da mukim olduğu sürece genellikle devredene atfedilir. Daha sonraki vergilendirilebilir sermaye kazancı da devredene geri atfedilebilir. İlişki bozulduğu için ayrı yaşıyorlarsa o dönem için gelir atfı durur. Ayrı yaşarken yapılan satışta kazanç atfının durması için ortak bir seçim gerekir. Gerçeğe uygun piyasa değeri karşılığı yapılan bir satış, devreden kişi ertelemeden vazgeçerse atıftan kaçınabilir. Bedel borç olarak kalıyorsa borç yeterli faiz taşımalıdır. Bu faiz, her vergi yılının bitiminden sonra 30 gün içinde ve daha önceki her yıl dahil ödenmelidir. Income Tax Act, sections 74.1, 74.2 ve 74.5. Aile temettü kuralları aile üyelerine ödeme rehberinde ele alınır.

Yetişkin çocuğuma az bir bedelle veya bedelsiz hisse verirsem hangi vergi uygulanır?

Mevcut hisseleri yetişkin bir çocuğa vermek, elden para geçmese bile ebeveynin gerçeğe uygun piyasa değeri üzerinden bir elden çıkarma bildirmesine yol açar. Çocuğa gerçeğe uygun piyasa değerinin altında satış da ebeveyn için genellikle aynı farazi geliri doğurur. Olağan bir hediyede çocuk genellikle gerçeğe uygun piyasa değeri kadar maliyet esası alır. İndirimli satışta çocuğun maliyeti, ebeveynin vergilendirildiği tutardan düşük kalabilir. Nitelikli aile çiftliği veya balıkçılık şirketi hisseleri, Kanada’da mukim bir çocuğa doğrudan devredilirse aile devri kuralları gereği farklı gelir ve maliyet esası uygulanabilir. Income Tax Act, sections 69(1) ve 73(4)–(4.1); CRA: hediyeler ve piyasa değerinin altındaki satışlar.

Hisseleri gerçek değerinden düşük bedelle alan bir eş veya çocuk, devir döneminden veya öncesinden kalan, hediye edenin ödenmemiş gelir vergisi ve GST/HST borçlarından da müştereken sorumlu olabilir. Sorumluluk, ödenmemiş borç ile alınan değerden bedelin düşülmesiyle bulunan tutardan düşük olanla sınırlıdır. CRA bu sorumluluğa Income Tax Act section 160 ve Excise Tax Act section 325 uyarınca her zaman tarhiyat yapabilir. Ayrılık kararı veya yazılı sözleşme kapsamındaki nitelikli bir devir için bir istisna vardır.

Çocuğa yeni hisse çıkarılmasını, ebeveynin mevcut hisselerini hediye etmesiyle aynı işlem saymayın. Bu hisseleri ebeveyn değil şirket çıkarır. Fiyat, sınıf hakları ve ortaya çıkan değer kayması ayrı bir inceleme gerektirir. Çocuğa daha sonra ödenecek temettüler, bölünmüş gelir vergisi kurallarıyla karşılaşabilir. Aile üyelerine ödeme rehberine bakın. İşletmenin bütününü kapsayan aile içi devir işletmenizi satma rehberine girer.

Ayrılan ortağın hisselerini ben mi satın almalıyım, yoksa şirket mi geri almalı?

Ayrılan sahibin hisselerini siz satın alırsanız fiyatı siz ödersiniz ve bu hisselerin sahibi olursunuz. Şirket geri alırsa sahibe şirket nakdi ödenir ve hisseler iptal edilir. Federal bir şirkette geri alma, geri alınabilir hisseler ve bunların şartlarına ve ödeme sınırlarına uyum gerektirir. Şirketin diğer hisseleri satın alması farklı kurallara tabidir. Şirket kaynaklarıyla finanse edilen bir çıkışı seçmeden önce ana sözleşmeyi ve kuruluş yetki alanının kanununu kontrol edin. Canada Business Corporations Act, sections 34 ve 36; Income Tax Act, section 84(3).

Hissedarlar sözleşmesi, satın alma hakkının veya görevinin kime ait olduğunu ve fiyatın nasıl belirleneceğini düzenleyebilir. Yönetim kurulu üyesinin istifası tek başına hisseleri iptal etmez ve hisse alımını sonuçlandırmaz. Corporations Canada: hissedarlar sözleşmeleri.

Ayrılan hissedar, satın almada ve geri almada ne öder?

Başka bir bireye doğrudan satışta ayrılan sahip, genellikle satış gelirinden düzeltilmiş maliyet bedelini ve satış masraflarını düşerek sermaye kazancını hesaplar. Kanada’da mukim bir şirketin geri almasında, hisselerin ödenmiş sermayesini aşan ödeme genellikle farazi temettüdür. Ödenmiş sermaye vergisel bir ölçüdür ve sahibin ödediği tutardan farklı olabilir. CRA: sermaye kazançları; CRA: farazi temettüler.

Farazi temettü sayılan tutar, hissenin elden çıkarma gelirinden hariç tutulur. Bu nedenle hissedar, kalan gelirin sermaye kazancı veya zararı doğurup doğurmadığını da hesaplamalıdır. Ortaya çıkan zarar ek kısıtlamalarla karşılaşabilir. Bu yüzden geri alma, yalnızca hisse değerinden yola çıkılarak fiyatlanamaz veya bildirilemez. Income Tax Act, section 54, elden çıkarma gelirinin tanımı; section 84(3). Alıcı ilişkili bir şirketse section 84.1 geliri temettüye çevirebilir. Nitelikli bir ebeveynden çocuğa şirket satışında bunun yerine hemen veya kademeli kuşaklar arası istisna kullanılabilir. Bu durumda ebeveyn ve yetişkin çocuk, satış yılı için ebeveynin beyanname verme süresi sonuna kadar birlikte Form T2066 verir. Satıcı alıcı şirketin hisselerini alıyorsa Form T2057 üzerinde ortak bir section 85 seçimi kazancı erteleyebilir. Seçimi, devir yılı için tarafların daha erken olan beyanname verme süresi sonuna kadar verin. Section 84.1 yine de incelenmelidir. İmzadan önce şirket vergisi desteği alın.

Ayrılan sahip Kanada’da mukim değilse ödemeden önce anlaşma mukimliğini ve kuralları kontrol edin. Geri almadaki farazi temettü, bir anlaşma oranı düşürmedikçe Part XIII stopajı gerektirebilir. Şirket, tutarı izleyen ayın 15’ine kadar aktarır. NR4 belgelerini ve beyannamesini, takvim yılından sonraki Mart ayının son gününe kadar verir. Hariç tutulmayan veya anlaşma muafiyeti olmayan vergilendirilebilir Kanada mülkü satışında satıcı, kapanıştan önce Form T2062 ile section 116 sertifikası isteyebilir. Aksi halde satıştan sonraki 10 gün içinde CRA’ya bildirim yapmalıdır. Anlaşma korumalı mülkte section 116 istisnasını talep eden alıcı, satın almadan sonraki 30 gün içinde Form T2062C gönderir. Yeterli sertifika veya kanunun öngördüğü makul araştırma istisnası yoksa alıcı, satın alma ayını izleyen 30 gün içinde fiyatın veya sertifika sınırını aşan kısmın %25 oranını aktarmalıdır. CRA alıcıya her zaman tarhiyat yapabilir. Satıcının geç bildirimi, $100 veya günlük $25 tutarından yüksek olanına yol açabilir. Üst sınır $2.500 tutarıdır. Kanada’da kurulmuş olmak tek başına hisseleri vergilendirilebilir Kanada mülkü yapmaz. Income Tax Act, sections 116 ve 162(7). CRA: NR4 stopajı; CRA: section 116 usulleri.

Sahip değişikliği ne zaman kısa bir T2 yılı doğurur veya eski zararları kısıtlar?

Yeni bir hissedar veya ayrılan yönetim kurulu üyesi, kendiliğinden kısa bir şirket vergi yılı doğurmaz. Kontrolün devralınması nedeniyle yıl sonu kuralının uygulanması için bir kişinin veya grubun kontrolü edinmesi gerekir. Kanada özel kontrollü şirketi (CCPC) statüsündeki bir değişiklik ise ayrıca farazi bir yıl sonu doğurabilir. İlişkili taraflar arası devirlerin belirli istisnaları vardır. Bu yüzden yalnızca kişi sayısına değil, oy haklarına ve ilişkilere bakın. CRA: T2 kılavuzu, 063 ile 066 arası satırlar.

Kontrol devralındığında vergi yılı genellikle devralmadan hemen önce sona erer. Güncel T2, kontrolün devralınmasını 063. satırda, tarihini 065. satırda sorar. 066. satır ayrı bir CCPC statü değişikliğini kapsar. Kısa yıl T2’sini, yıl sonundan sonra altı ay içinde verin. Québec CO-17 vermesi gereken bir şirket, bunu da o yıl sonundan sonraki altı ay içinde verir. Revenu Québec: CO-17; beyan kılavuzu. Federal vergi bakiyesi genellikle bu tarihten sonra 2 ay içinde, uygun CCPC’ler için ise 3 ay içinde ödenmelidir. CRA: bakiye ödeme günü.

Şirket, kısa yıl T2’sinde, o günün varsayılan başlangıcı yerine fiili devralma anını kullanmayı seçebilir. Kontrol, belirlenmiş yıl sonundan sonra 7 gün içinde değişirse ve araya giren bir zarar kısıtlama olayı yoksa şirket, o yılın T2’sinde yılı devralma anına kadar uzatmayı da seçebilir. Beyannameyi şirketin yetkili imza yetkilisi imzalar. Beyanname o yıl sonundan sonra altı ay içinde verilmelidir. Income Tax Act, sections 249(4)(b) ve 256(9); CRA: T2 kılavuzu. Zarar kısıtlama olayı, eski net sermaye zararlarının sonraki kazançları azaltmasını genellikle engeller. Eski işletme zararları, yalnızca Kanun’un devam eden işletme ve gelir sınırları içinde geçerliliğini korur. İşlem tarihini belirlemeden önce zarar çizelgelerini inceleyin. Income Tax Act, section 111(4) ve (5). Zarar devirleri için işletme zararları rehberine bakın. Küçük işletme oranına etkisi için şirketlerin nasıl vergilendirildiği rehberine bakın.

Sahip değişikliği yeni bir şirket, işletme numarası veya GST/HST hesabı gerektirir mi?

Hisse devri veya yeni hisse çıkarılması şirketin kendisini yerinde bırakır. Bu nedenle yalnızca hissedar değişikliği için genellikle yeni bir şirket, işletme numarası veya GST/HST hesabı gerekmez. Hisse defterini güncelleyin, kuruluş yetki alanının gerektirdiği yönetim kurulu veya önemli kontrol değişikliklerini bildirin ve işletme ya da sahip kayıtları değiştiğinde CRA bilgilerini güncelleyin. Tüzel kişi değişirse yanıt da değişir. Şirketleşme veya bazı ortaklık değişiklikleri buna örnektir. CRA: sahip, ortak veya yönetim kurulu üyesi değişiklikleri; CRA: hukuki statü değişikliği.

Federal bir şirkette olağan bir hissedar değişikliği, tek başına Corporations Canada’ya bildirim gerektirmez. Ancak şirket, bir değişikliği öğrendiğinden itibaren 15 gün içinde önemli kontrol sahibi bireyler sicilini güncellemeli ve sicil değişikliğinden itibaren 15 gün içinde değişen önemli kontrol bilgilerini vermelidir. Önemli kontrol, oy hakkı veren hisselerin veya hisse değerinin en az %25 oranına sahip olmayı veya bunu kontrol etmeyi kapsar. Hisse sahipliği olmadan da doğabilir. Québec’te kayıtlı bir işletme, değişen yönetim kurulu üyelerini veya nihai yararlanıcıları Registraire des entreprises’e, geçerli bir güncelleme beyanıyla 30 gün içinde bildirmelidir. Québec sicil yükümlülükleri ve şirket şeffaflığı. Diğer eyalet şirketleri kendi sicil ve açıklama kurallarını kontrol etmelidir. Corporations Canada: hissedarlar; önemli kontrol sahibi bireyler.

Federal bir şirketten bir yönetim kurulu üyesi de ayrılıyorsa değişiklikten itibaren 15 gün içinde Corporations Canada’ya bildirim yapın ve CRA kayıtlarını güncelleyin. Eyalet şirketleri kendi bildirim süresini kontrol etmelidir. İstifa, yönetim kurulu üyesinin görev yaptığı sırada şirketin aktarmadığı bordro stopajı veya GST/HST nedeniyle doğan kişisel sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Income Tax Act section 227.1 ve Excise Tax Act section 323 uyarınca tahsilat koşulları ve gereken özen savunması geçerlidir. CRA’nın işlemi veya tarhiyatı, kişinin yönetim kurulu üyeliğinden ayrılmasından sonra iki yıl içinde başlamalıdır. Québec’te de yönetim kurulu üyesinin ödeme sorumluluğu vardır. Canada Business Corporations Act, section 113(1); CRA: sahip ve yönetim kurulu üyesi değişikliği.

Özel bir şirket, bir sonraki T2’sinde adi veya imtiyazlı hisselerinin en az %10 oranına sahip hissedarları bildirir. 173. satırı yanıtlayın ve Schedule 50’yi ekleyin. CRA: T2 beyannamesi, 2. sayfa; Schedule 50.

İşletmemiz ortaklıksa ayrılan ortağın geliri veya zararı ne olur?

Ayrılan ortağa, ortak olduğu mali dönem kısmı için ortaklık geliri veya zararı yine de dağıtılabilir. Her ortak, nakit olarak ödenmeyip sermaye hesabına yazılmış olsa bile kendi payını bildirir. Ortaklık payının satışı için ayrıca gelir ve düzeltilmiş maliyet bedeli hesabı gerekir. CRA: ortaklık gelirini bildirme; CRA: T5013 kılavuzu, eski ortaklar.

Ayrılan genel ortak, ortak olduğu dönemde doğan ortaklık GST/HST borcundan da müştereken sorumlu kalabilir. Excise Tax Act subsection 272.1(5), eski üyeleri ve belirli önceki veya fesih sorumluluklarını kapsar. Aynı zamanda genel ortak olmayan bir sınırlı ortak bu kuralın dışındadır.

Ortaklık sözleşmesi ve nihai gelir dağıtımı önemlidir. Eski ortağın payı ancak ortaklığın mali dönemi bittikten sonra hesaplanabilir ve ayrılışta payın maliyet esasını düzeltebilir. Bu dönem eski ortağın bir sonraki vergi yılında biterse gelir dağıtımı, pay satışından doğan kazanç veya zarardan bir yıl sonra bildirilebilir. İki ortaktan biri ayrılır ve diğeri tek başına devam ederse CRA işletmeyi şahıs işletmesi sayar. Québec’te yeni bir ortak 120 gün içinde katılmazsa ortaklık sona erer. Revenu Québec: ortaklık. Ortaklığın hesaplarını kapatmak ve kalan sahibin hesaplarını açmak için CRA ile iletişime geçin. Ortaklığın işletme numarasının devam edeceğini varsaymayın. En az iki ortak kalıyorsa değişikliği CRA’ya bildirin. Québec TP-600-V vermesi gereken bir ortaklık ayrıca RL-15 belgeleri de düzenler. Olağan beyan süresi, tüm ortaklar bireyse mali dönemden sonraki 31 Mart, tüm ortaklar şirketse beş ay sonra, karma ortaklarda ise daha erken olan tarihtir. Revenu Québec: ortaklıklar ve gelir vergisi. CRA: T5013 kılavuzu; hukuki statü değişikliği; ortak değişikliği.

Örnek

Tutarlar yalnızca Kanada doları cinsinden ve örnek amaçlıdır. Kanada vergi mukimi iki kişi bir şirkete sahiptir. Biri ayrılmak ister ve düzeltilmiş maliyet bedeli C$20.000, ödenmiş sermayesi C$10.000 olan hisseleri elinde tutar. Üzerinde anlaşılan hisse değeri C$100.000’dir. Satış masrafı yoktur.

Diğer sahip hisseleri C$100.000’e satın alırsa satıcının örnek sermaye kazancı, geçerli bir indirim veya vergi hesabından önce C$80.000’dir. Şirket hiçbir şey ödemez. Bunun yerine şirket hisseleri C$100.000’e geri alırsa örnek farazi temettü C$90.000’dir. Kalan C$10.000’lik elden çıkarma geliri, C$20.000’lik maliyet esasının altındadır. Ortaya çıkan zararın kullanılabilir olup olmadığı ayrı bir inceleme gerektirir. İki yapı, aynı ödemeyi aynı türde gelire dönüştürmez. CRA: sermaye kazançları; CRA: farazi temettüler; Income Tax Act, section 54.

Sizin durumunuz farklı mı?

• İşletmenin tamamı satılıyor, aile içi devir de dahil: işletmenizi satma rehberine bakın.
• Mevcut bir şirketin hisselerini veya varlıklarını satın alıyorsunuz: mevcut bir işletmeyi satın alma rehberine bakın.
• Bir eş veya çocuk temettü alacak: aile üyelerine ödeme rehberine bakın.
• Yeni bir girişim için ortaklık mı şirket mi seçiyorsunuz: ortaklık mı şirket mi rehberine bakın.
• Yeni bir hissedar küçük işletme oranını değiştirebilir: şirketlerin nasıl vergilendirildiği rehberine bakın.
• Şirketin eski zararları var, hisse alımı şirket nakdiyle finanse ediliyor veya hisseler aile içinde hediye ediliyor ya da satılıyor: ana sözleşmeyi, hissedarlar sözleşmesini, hisse defterini, düzeltilmiş maliyet bedeli ve ödenmiş sermaye kayıtlarını, değerlemeyi, zarar çizelgelerini ve planlanan işlem tarihini toplayın. İmzadan önce şirket vergisi desteği alın.