Cómo agregar o comprar la parte de un accionista en Canadá

¿Un nuevo dueño debe comprar acciones existentes o recibir acciones nuevas?

Un accionista actual vende acciones cuando el precio de compra está pensado para esa persona. La corporación emite acciones nuevas cuando la inversión está pensada para el negocio. Cualquiera de las dos vías puede cambiar el poder de voto, los derechos a dividendos y el control. Corporations Canada describe ambas formas de llegar a ser accionista.

Lea los estatutos de constitución y el acuerdo entre accionistas antes de fijar el precio. Los estatutos establecen las clases autorizadas y sus derechos. Las restricciones a la transferencia o un derecho de preferencia pueden limitar quién puede comprar. En una corporación federal, una clase nueva o un cambio en los derechos de una clase puede exigir una modificación de los estatutos. Las corporaciones provinciales deben revisar su propia ley y su propio registro. Corporations Canada: estructura de acciones.

Anote la aprobación, el contrato de suscripción o de transferencia, el pago, la fecha de entrada en vigor y el registro de acciones actualizado. Una persona puede renunciar como director y seguir siendo dueña de acciones. La transferencia de las acciones es un paso aparte. Corporations Canada trata al accionista, al director y al ejecutivo como funciones distintas.

Cuando alguien entra al negocio, ¿quién tiene una venta de acciones gravable y cómo se valora?

El dueño que vende acciones existentes puede informar una ganancia o una pérdida de capital. El cálculo habitual es el ingreso de la venta menos el costo base ajustado y los gastos de venta. Compare el precio con el valor justo de mercado de esas acciones y de sus derechos. Un residente de Quebec también informa la ganancia en su declaración de Quebec, por lo general en el anexo G. CRA: cálculo de ganancias de capital; Revenu Québec: ganancias de capital.

Si el comprador y el vendedor no actúan en condiciones de plena competencia y el precio es menor que el valor justo de mercado, se puede considerar que el vendedor recibió el valor justo de mercado aunque no lo haya cobrado. Un regalo común, por lo general, usa el valor justo de mercado, sujeto a las reglas de traspaso sin impuesto inmediato. Quien compra a precio de ganga no obtiene de forma automática ese mismo costo base más alto. La ley ajusta de forma expresa el costo del comprador por un regalo o por una compra por encima del mercado, pero no por una compra por debajo del mercado. Documente un valor que pueda sustentar antes de aceptar un precio familiar. Income Tax Act, secciones 69(1) y 73; CRA: transferencias de bienes.

Una emisión de acciones nuevas no vende por sí sola las acciones de los dueños anteriores. Aun así, emitir derechos valiosos por muy poco puede trasladar valor entre personas. Por eso, establezca el valor de la corporación, las clases de acciones en circulación, las deudas y los derechos propuestos antes de fijar el precio de suscripción. Que ese traslado cause otro resultado fiscal depende del acuerdo real. Quien venda parte o todas las acciones de una corporación pequeña calificada puede tener derecho a una deducción por ganancias de capital. Revíselo antes de elegir entre una venta y una redención. Consulte cómo vender su negocio para ver los requisitos. CRA: ganancias de capital.

¿Puedo regalar acciones a mi cónyuge sin impuestos ahora y quién declara los ingresos posteriores?

Un residente de Canadá, por lo general, puede transferir acciones de capital a su cónyuge o pareja de hecho residente de Canadá al costo base ajustado. Por eso, la transferencia en sí normalmente no produce ganancia de capital. Es un diferimiento: el cónyuge toma ese costo base. Quien transfiere puede optar por no usar el traspaso en la declaración del año de la transferencia, lo que lleva el valor justo de mercado al cálculo del impuesto. Income Tax Act, sección 73(1); CRA: transferencias al cónyuge.

El certificado de acciones, por sí solo, no decide quién declara los ingresos posteriores. Los dividendos de las acciones transferidas, por lo general, se atribuyen a quien las transfirió mientras la pareja siga junta y esa persona sea residente de Canadá. Una ganancia de capital gravable posterior también puede atribuirse de vuelta. Si viven separados porque la relación se rompió, la atribución de ingresos se detiene durante ese período. Para detener la atribución de la ganancia en una venta mientras están separados se necesita una elección conjunta. Una venta por una contraprestación igual al valor justo de mercado puede evitar la atribución si quien transfiere opta por no usar el traspaso. Si el precio se adeuda, la deuda debe llevar intereses suficientes, pagados dentro de 30 días después del cierre de cada año fiscal, incluidos todos los años anteriores. Income Tax Act, secciones 74.1, 74.2 y 74.5. Las reglas de dividendos familiares están en pagos a familiares.

¿Qué impuestos aplican si regalo acciones a un hijo adulto por poco o nada?

Regalar acciones existentes a un hijo adulto, por lo general, obliga al padre o a la madre a informar una disposición al valor justo de mercado, aunque no se pague dinero. Una venta a un hijo por debajo del valor justo de mercado, por lo general, tiene los mismos ingresos presuntos para el padre o la madre. En un regalo común, el hijo, por lo general, recibe un costo igual al valor justo de mercado. Una venta a precio de ganga puede dejar al hijo con un costo menor que el monto sobre el cual se gravó al padre o a la madre. Las acciones de una corporación agrícola o pesquera familiar que califique, transferidas de forma directa a un hijo residente de Canadá, pueden tener ingresos y costo distintos según las reglas de transferencias familiares. Income Tax Act, secciones 69(1) y 73(4)–(4.1); CRA: regalos y ventas bajo el valor de mercado.

Un cónyuge o un hijo que recibe acciones por menos de su valor justo también puede quedar obligado, junto con quien las dio, por el impuesto sobre la renta y el GST/HST no pagados de quien las dio, del período de la transferencia o de uno anterior, hasta el monto de la deuda impaga o el valor recibido menos la contraprestación. La CRA puede determinar esta responsabilidad en cualquier momento según la Income Tax Act, sección 160 y la Excise Tax Act, sección 325. Una transferencia que califique bajo una orden de separación o un acuerdo escrito tiene una excepción.

No trate una emisión nueva a favor del hijo como la misma operación que un regalo de las acciones existentes del padre o de la madre. La corporación, y no el padre o la madre, emite esas acciones. El precio, los derechos de la clase y el traslado de valor que resulte necesitan su propia revisión. Los dividendos posteriores a un hijo pueden enfrentar las reglas del impuesto sobre ingresos divididos. Consulte pagos a familiares. Una sucesión familiar de todo el negocio corresponde a cómo vender su negocio.

¿Debo comprar las acciones de un copropietario que sale o la corporación debe redimirlas?

Si usted compra las acciones del dueño que sale, usted paga el precio y se convierte en dueño de esas acciones. Si la corporación las redime, el efectivo de la corporación le paga al dueño y las acciones se cancelan. En una corporación federal, la redención requiere acciones redimibles y cumplir sus condiciones y límites de pago. La compra de otras acciones sigue reglas distintas. Revise los estatutos de constitución y la ley de la jurisdicción donde se constituyó la corporación antes de elegir una salida pagada por la empresa. Canada Business Corporations Act, secciones 34 y 36; Income Tax Act, sección 84(3).

Un acuerdo entre accionistas puede establecer quién tiene el derecho o el deber de comprar y cómo se fija el precio. La renuncia de un director, por sí sola, no cancela las acciones ni resuelve la compra de la parte del dueño. Corporations Canada: acuerdos entre accionistas.

¿Qué paga el accionista que sale en una compra frente a una redención?

En una venta directa a otra persona, el dueño que sale, por lo general, calcula una ganancia de capital con el ingreso menos el costo base ajustado y los gastos de venta. En una redención por una corporación residente de Canadá, el pago que supera el capital pagado de las acciones, por lo general, es un dividendo presunto. El capital pagado es una medida fiscal y puede ser distinto de lo que pagó el dueño. CRA: ganancias de capital; CRA: dividendos presuntos.

El monto que se trata como dividendo presunto se excluye de los ingresos de capital de la acción, así que el accionista también debe calcular si el resto de los ingresos genera una ganancia o una pérdida de capital. Una pérdida resultante puede tener más restricciones. Por eso una redención no puede valorarse ni informarse solo con el valor de la acción. Income Tax Act, sección 54, definición de ingresos de la disposición; sección 84(3). Si el comprador es una corporación relacionada, la sección 84.1 puede convertir los ingresos en un dividendo. La venta de una corporación de padre a hijo que califique puede usar, en cambio, la excepción intergeneracional inmediata o gradual: el padre o la madre y el hijo adulto presentan en conjunto el Form T2066 a más tardar en la fecha límite de la declaración del padre o la madre para el año de la venta. Si quien vende recibe acciones de la corporación compradora, una elección conjunta de la sección 85 en el Form T2057 puede diferir una ganancia. Preséntela en la fecha límite de declaración más temprana de las partes para el año de la transferencia. La sección 84.1 aún necesita revisión. Obtenga ayuda con impuestos corporativos antes de firmar.

Si el dueño que sale no es residente de Canadá, revise la residencia según el tratado y las reglas antes de pagar. Un dividendo presunto por una redención puede requerir retención de la Parte XIII (Part XIII), salvo que un tratado la reduzca. La corporación remite la retención el día 15 del mes siguiente y presenta los comprobantes NR4 y la declaración a más tardar el último día de marzo después del año calendario. En la venta de bienes canadienses gravables que no estén excluidos ni exentos por tratado, quien vende puede solicitar un certificado de la sección 116 en el Form T2062 antes del cierre, o debe notificar a la CRA dentro de los 10 días siguientes a la venta. Para bienes protegidos por un tratado, el comprador que reclama la excepción de la sección 116 envía el Form T2062C dentro de los 30 días siguientes a la compra. Sin un certificado suficiente ni la excepción legal de indagación razonable, el comprador debe remitir 25% del precio, o del exceso sobre el límite del certificado, dentro de los 30 días siguientes al mes de la compra. La CRA puede determinar la deuda del comprador en cualquier momento. Un aviso tardío del vendedor puede generar el mayor entre $100 o $25 por día, con un tope de $2,500. Que una corporación esté constituida en Canadá no hace, por sí solo, que sus acciones sean bienes canadienses gravables. Income Tax Act, secciones 116 y 162(7). CRA: retención del NR4; CRA: procedimientos de la sección 116.

¿Cuándo un cambio de dueños crea un año T2 corto o restringe pérdidas antiguas?

Un accionista nuevo o un director que se va no causa de forma automática un año fiscal corto de la corporación. Una persona o un grupo debe adquirir el control para que se aplique la regla del cierre de año por adquisición de control. Un cambio en la condición de CCPC (sociedad privada bajo control canadiense) puede crear por separado un cierre de año presunto. Las transferencias entre partes relacionadas tienen excepciones específicas, así que revise los derechos de voto y las relaciones, no solo el número de personas. CRA: guía T2, líneas 063 a 066.

Cuando se adquiere el control, el año fiscal, por lo general, termina justo antes de la adquisición. La T2 vigente pregunta por la adquisición de control en la línea 063 y por su fecha en la línea 065. La línea 066 cubre por separado un cambio en la condición de CCPC. Presente la T2 del año corto dentro de seis meses después de su cierre. Una corporación obligada a presentar el CO-17 de Quebec también lo presenta dentro de los seis meses siguientes al cierre de ese año. Revenu Québec: CO-17; guía de presentación. El saldo del impuesto federal, por lo general, vence dentro de 2 meses después de esa fecha, o 3 meses para las CCPC que califiquen. CRA: fecha de pago del saldo.

En la T2 del año corto, la corporación puede optar por usar la hora real de la adquisición en lugar del inicio del día, que es la regla general. Si el control cambia dentro de 7 días después de su cierre de año establecido, sin un evento intermedio de restricción de pérdidas, también puede optar, en la T2 de ese año, por extender el año hasta la hora de la adquisición. Un ejecutivo autorizado firma la declaración, que vence dentro de seis meses después del cierre de ese año. Income Tax Act, secciones 249(4)(b) y 256(9); CRA: guía T2. Un evento de restricción de pérdidas, por lo general, impide que las pérdidas netas de capital antiguas reduzcan ganancias posteriores. Las pérdidas de negocio antiguas se conservan solo dentro de los límites que la ley fija para la continuidad del negocio y los ingresos. Revise los anexos de pérdidas antes de fijar la fecha de la operación. Income Tax Act, sección 111(4) y (5). Para el traslado de pérdidas, consulte pérdidas del negocio. Para el efecto en la tasa de pequeña empresa, consulte cómo tributan las corporaciones.

¿Un cambio de dueños exige una corporación nueva, un número empresarial nuevo o una cuenta de GST/HST nueva?

Una transferencia o emisión de acciones deja en su lugar a la corporación misma, así que, por lo general, no se requiere una corporación, un número empresarial ni una cuenta de GST/HST nuevos solo por un cambio de accionistas. Actualice el registro de acciones, presente los cambios de directores o de control significativo que exija la jurisdicción donde se constituyó la corporación y actualice la información de la CRA cuando cambien sus registros del negocio o de los dueños. La respuesta cambia si cambia la entidad legal, como en una constitución o en algunos cambios de una sociedad de personas. CRA: cambios de dueños, socios o directores; CRA: cambio de condición jurídica.

En una corporación federal, un cambio común de accionistas no exige por sí solo notificar a Corporations Canada. Pero la corporación debe actualizar su registro de personas con control significativo dentro de 15 días después de enterarse de un cambio, y presentar la información modificada de control significativo dentro de 15 días después del cambio en el registro. El control significativo incluye ser dueño o controlar al menos 25% de las acciones con voto o del valor de las acciones, y también puede surgir sin ser dueño de acciones. Una empresa registrada en Quebec debe informar al Registraire des entreprises los cambios de directores o de beneficiarios finales mediante una declaración de actualización vigente dentro de 30 días. Obligaciones ante el registro de Quebec y transparencia corporativa. Las demás corporaciones provinciales deben revisar las reglas de su propio registro y de divulgación. Corporations Canada: accionistas; personas con control significativo.

Si un director también deja una corporación federal, notifique a Corporations Canada dentro de 15 días después del cambio y actualice los registros de la CRA. Las corporaciones provinciales deben revisar su propio plazo de aviso. La renuncia no borra la responsabilidad personal de un director por las retenciones de nómina o el GST/HST que la corporación no remitió mientras ocupó el cargo. Según la Income Tax Act, sección 227.1 y la Excise Tax Act, sección 323, aplican condiciones de cobro y una defensa de diligencia debida. La acción de la CRA o la determinación deben comenzar dentro de los dos años siguientes a que la persona dejó de ser director. Quebec también tiene responsabilidad de los directores por remesas. Canada Business Corporations Act, sección 113(1); CRA: cambio de dueños y directores.

En su próxima T2, una corporación privada informa a los accionistas que tienen al menos 10% de sus acciones comunes o preferentes: responda la línea 173 y adjunte el anexo 50. CRA: declaración T2, página 2; anexo 50.

Si nuestro negocio es una sociedad de personas, ¿qué pasa con el ingreso o la pérdida de un socio que sale?

A un socio que sale se le puede asignar todavía ingreso o pérdida de la sociedad de personas por la parte del período fiscal en que fue socio. Cada socio informa su parte, aunque se haya acreditado en una cuenta de capital y no se haya pagado en efectivo. La venta de la participación en la sociedad también exige un cálculo aparte de ingresos y costo base ajustado. CRA: cómo informar los ingresos de una sociedad de personas; CRA: guía del T5013, antiguos socios.

Un socio colectivo que sale también puede seguir obligado, junto con los demás, por el GST/HST de la sociedad de personas que se debía mientras fue socio. La Excise Tax Act, subsección 272.1(5) incluye a antiguos miembros y a ciertas obligaciones anteriores o de la disolución. Un socio comanditario que no fue también socio colectivo queda excluido de esa regla.

Importan el contrato de sociedad y la asignación final de ingresos. La parte del antiguo socio puede calcularse solo después de que termine el período fiscal de la sociedad y puede ajustar el costo base de su participación al salir. Si ese período termina en el año fiscal siguiente del antiguo socio, la asignación de ingresos puede informarse un año después de la ganancia o pérdida por la venta de la participación. Si uno de dos socios se va y el otro continúa solo, la CRA trata el negocio como una empresa individual. En Quebec, la sociedad de personas se disuelve si no entra un socio nuevo dentro de 120 días. Revenu Québec: sociedad de personas. Comuníquese con la CRA para cerrar las cuentas de la sociedad y abrir las cuentas del dueño que queda. No dé por hecho que el número empresarial de la sociedad se traslada. Si quedan al menos dos socios, informe el cambio a la CRA. Una sociedad de personas obligada a presentar el TP-600-V de Quebec también emite comprobantes RL-15. La fecha límite habitual es el 31 de marzo después del período fiscal si todos los socios son personas físicas, cinco meses después si todos son corporaciones, o la fecha más temprana si los socios son mixtos. Revenu Québec: sociedades de personas e impuesto sobre la renta. CRA: guía del T5013; cambio de condición jurídica; cambio de socios.

Ejemplo

Solo montos ilustrativos en dólares canadienses. Dos residentes fiscales de Canadá son dueños de una corporación. Uno quiere salir y tiene acciones con un costo base ajustado de C$20,000 y un capital pagado de C$10,000. El valor acordado de las acciones es C$100,000, sin gastos de venta.

Si el otro dueño compra las acciones por C$100,000, la ganancia de capital ilustrativa del vendedor es C$80,000, antes de cualquier deducción o cálculo de impuestos que aplique. La corporación no paga nada. Si, en cambio, la corporación redime las acciones por C$100,000, el dividendo presunto ilustrativo es C$90,000. Los C$10,000 restantes de ingresos de capital son menores que el costo base de C$20,000. Una revisión aparte debe determinar si la pérdida resultante se puede usar. Las dos estructuras no convierten el mismo pago en el mismo tipo de ingreso. CRA: ganancias de capital; CRA: dividendos presuntos; Income Tax Act, sección 54.

¿Su caso es distinto?

• Se vende todo el negocio, incluida una sucesión familiar: consulte cómo vender su negocio.
• Va a comprar las acciones o los activos de una empresa existente: consulte cómo comprar un negocio existente.
• Un cónyuge o un hijo recibirá dividendos: consulte pagos a familiares.
• Está eligiendo entre una sociedad de personas y una corporación para un negocio nuevo: consulte sociedad de personas o corporación.
• Un accionista nuevo puede cambiar la tasa de pequeña empresa: consulte cómo tributan las corporaciones.
• La corporación tiene pérdidas antiguas, la compra de la parte de un dueño se paga con efectivo de la corporación o se regalan o venden acciones dentro de la familia: reúna los estatutos de constitución, el acuerdo entre accionistas, el registro de acciones, los registros del costo base ajustado y del capital pagado, la valoración, los anexos de pérdidas y la fecha prevista de la operación. Obtenga ayuda con impuestos corporativos antes de firmar.