캐나다 법인 주주 추가·지분 인수 방법과 세금

새 주주는 기존 주식을 사야 하나요, 신주를 받아야 하나요?

대금을 기존 주주 본인이 받아야 한다면 그 주주가 주식을 판매하고, 투자금을 사업에 쓰려면 법인이 신주를 발행합니다. 어느 쪽이든 의결권, 배당 권리, 지배권이 달라질 수 있습니다. Corporations Canada는 주주가 되는 두 가지 방법을 모두 설명합니다.

가격을 정하기 전에 정관과 주주 계약을 읽으세요. 정관이 발행할 수 있는 주식 종류와 권리를 정하며, 양도 제한이나 우선 매수권 때문에 살 수 있는 사람이 제한될 수 있습니다. 캐나다 연방 법인은 새 주식 종류를 만들거나 기존 종류의 권리를 바꾸려면 정관을 변경해야 할 수 있습니다. 주 법인은 해당 주의 법률과 등록 기관의 규정을 확인해야 합니다. Corporations Canada: 주식 구조.

승인 내용, 인수 또는 양도 계약서, 대금 지급, 효력 발생일, 갱신된 주주 명부를 기록해 두세요. 이사직에서 사임해도 주식은 계속 보유할 수 있으며, 주식 양도는 별개의 절차입니다. Corporations Canada는 주주, 이사, 임원을 서로 다른 역할로 구분합니다.

새 주주가 지분을 살 때 누가 과세 대상 주식 매각을 한 것이며 가치는 어떻게 평가하나요?

기존 주식을 판매하는 소유주는 양도소득이나 양도손실을 신고할 수 있습니다. 일반적인 계산은 매각 대금에서 조정 취득가액(adjusted cost base)과 매각 비용을 뺀 금액입니다. 가격을 해당 주식과 그 권리의 공정 시장 가치와 비교하세요. 퀘벡 주 거주자는 퀘벡 주 신고서에도 그 차익을 신고하며, 일반적으로 Schedule G를 사용합니다. CRA: 양도소득 계산, Revenu Québec: 양도소득.

구매자와 판매자가 특수관계인 사이이고 가격이 공정 시장 가치보다 낮으면, 판매자가 대금을 받지 않았더라도 공정 시장 가치를 받은 것으로 간주될 수 있습니다. 일반적인 증여도 이월 과세 규정이 적용되지 않는 한 공정 시장 가치를 기준으로 합니다. 싸게 산 구매자가 같은 높은 취득가액을 자동으로 받는 것은 아닙니다. 법은 증여받았거나 시장가보다 비싸게 산 구매자의 취득가액은 명시적으로 조정하지만, 시장가보다 싸게 산 경우는 조정하지 않습니다. 가족 간 가격에 합의하기 전에 뒷받침할 수 있는 가치를 문서로 남기세요. Income Tax Act 69(1)조 및 73조, CRA: 재산 이전.

신주 발행 자체가 기존 소유주의 주식을 판매하는 것은 아닙니다. 그래도 가치 있는 권리를 너무 낮은 대가로 발행하면 사람들 사이에서 가치가 이동할 수 있으므로, 인수 가격을 정하기 전에 법인의 가치, 발행된 주식 종류, 채무, 제안하는 권리를 확인하세요. 그 가치 이동이 다른 세금 결과를 낳는지는 실제 거래 내용에 따라 달라집니다. 적격 소기업 법인 주식의 전부 또는 일부를 판매하는 사람은 양도소득 공제 대상일 수 있으므로, 매각이나 환매를 선택하기 전에 확인하세요. 적용 요건은 사업 매각하기를 참고하세요. CRA: 양도소득.

배우자에게 지금 세금 없이 주식을 줄 수 있나요? 이후 소득은 누가 신고하나요?

캐나다 거주자는 일반적으로 자본 주식을 캐나다 거주자인 배우자나 사실혼 배우자에게 조정 취득가액으로 이전할 수 있으며, 이 경우 이전 자체로는 대체로 양도소득이 생기지 않습니다. 이는 과세 이연이며, 배우자가 그 취득가액을 이어받습니다. 이전하는 사람은 이전이 이루어진 연도의 세금 신고서에서 이월 과세를 적용하지 않기로 선택할 수 있으며, 이 경우 공정 시장 가치가 세금 계산에 반영됩니다. Income Tax Act 73(1)조, CRA: 배우자에게 이전.

주식 증서만으로 이후 소득을 누가 신고할지가 정해지지는 않습니다. 이전한 주식의 배당금은 일반적으로 부부가 함께 지내고 이전하는 사람이 캐나다 거주자인 동안에는 이전한 사람에게 귀속됩니다. 이후의 과세 대상 양도소득도 이전한 사람에게 귀속될 수 있습니다. 관계가 깨져 따로 살고 있다면 그 기간의 소득 귀속은 중단되지만, 별거 중 매각에 대한 양도소득 귀속을 중단하려면 공동 선택이 필요합니다. 공정 시장 가치에 해당하는 대가를 받고 판매하면, 이전하는 사람이 이월 과세를 적용하지 않기로 선택한 경우 소득 귀속을 피할 수 있습니다. 대금을 아직 갚지 않았다면 그 채무에는 충분한 이자가 붙어야 하며, 이 이자는 매 과세연도가 끝난 후 30일 이내에 지급해야 하고, 그 이전의 모든 해의 이자도 마찬가지입니다. Income Tax Act 74.1조, 74.2조 및 74.5조. 가족 배당 규정은 가족에게 급여 지급하기에서 설명합니다.

성인 자녀에게 주식을 거의 무상으로 주면 어떤 세금이 적용되나요?

기존 주식을 성인 자녀에게 증여하면, 현금이 오가지 않아도 부모는 일반적으로 공정 시장 가치로 처분한 것으로 신고해야 합니다. 자녀에게 공정 시장 가치보다 싸게 판매해도 부모의 간주 처분 대금은 대체로 같습니다. 일반적인 증여라면 자녀는 일반적으로 공정 시장 가치를 취득가액으로 받습니다. 시장가보다 싸게 판 경우에는 자녀의 취득가액이 부모가 과세받은 금액보다 낮을 수 있습니다. 캐나다 거주 자녀에게 직접 이전하는 요건을 갖춘 가족 농장 또는 어업 법인의 주식은 가족 이전 규정에 따라 처분 대금과 취득가액이 다를 수 있습니다. Income Tax Act 69(1)조 및 73(4)–(4.1)조, CRA: 증여와 시장가 이하 매각.

배우자나 자녀가 공정 가치보다 낮은 대가로 주식을 받으면, 이전 시점 또는 그 이전 기간에 증여자가 내지 않은 소득세와 GST/HST에 대해 연대 책임을 질 수도 있습니다. 책임 한도는 미납 채무 또는 받은 가치에서 지급한 대가를 뺀 금액 중 적은 쪽입니다. CRA는 Income Tax Act 160조와 Excise Tax Act 325조에 따라 언제든지 이 책임을 부과할 수 있습니다. 별거 명령이나 서면 합의에 따른 요건을 갖춘 이전에는 예외가 있습니다.

자녀에게 신주를 발행하는 것을 부모의 기존 주식 증여와 같은 거래로 보지 마세요. 그 주식은 부모가 아니라 법인이 발행하며, 가격과 주식 종류의 권리, 그에 따른 가치 이동은 따로 검토해야 합니다. 이후 자녀에게 지급하는 배당금에는 분할 소득 과세 규정이 적용될 수 있으니 가족에게 급여 지급하기를 참고하세요. 사업 전체를 가족에게 승계하는 경우는 사업 매각하기에서 다룹니다.

떠나는 공동 소유주의 주식을 사야 하나요, 법인이 환매해야 하나요?

떠나는 소유주의 주식을 직접 사면 본인이 대금을 내고 그 주식의 소유주가 됩니다. 법인이 환매하면 법인의 현금으로 소유주에게 대금을 지급하고 그 주식은 소멸합니다. 캐나다 연방 법인이 환매하려면 환매 가능 주식이어야 하고 그 주식의 조건과 지급 한도를 지켜야 합니다. 다른 주식을 매입하는 경우에는 규정이 다릅니다. 회사 자금으로 소유주를 내보내기로 정하기 전에 정관과 설립 관할의 법률을 확인하세요. Canada Business Corporations Act 34조 및 36조, Income Tax Act 84(3)조.

주주 계약에서 누가 매수할 권리나 의무를 갖는지, 가격을 어떻게 정하는지 정할 수 있습니다. 이사직 사임만으로는 주식이 소멸하거나 인수 문제가 정리되지 않습니다. Corporations Canada: 주주 계약.

떠나는 주주는 매각과 환매에서 각각 어떤 세금을 내나요?

다른 개인에게 직접 매각하면 떠나는 소유주는 일반적으로 대금에서 조정 취득가액과 매각 비용을 뺀 금액으로 양도소득을 계산합니다. 캐나다 거주 법인이 환매하는 경우에는 주식의 납입 자본을 넘는 지급액이 일반적으로 간주 배당입니다. 납입 자본은 세법상 개념이며 소유주가 실제로 낸 금액과 다를 수 있습니다. CRA: 양도소득, CRA: 간주 배당.

간주 배당으로 처리되는 금액은 주식의 양도 대금에서 제외되므로, 주주는 나머지 대금에서 양도소득이나 양도손실이 생기는지도 따로 계산해야 합니다. 그 결과 생긴 손실에는 추가 제한이 있을 수 있습니다. 그래서 환매는 주식 가치만으로 가격을 정하거나 신고할 수 없습니다. Income Tax Act 54조, 처분 대금의 정의, 84(3)조. 구매자가 특수관계 법인이면 84.1조에 따라 대금이 배당으로 바뀔 수 있습니다. 요건을 갖춘 부모에서 자녀로의 법인 매각은 즉시 또는 단계적 세대 간 예외를 쓸 수 있으며, 부모와 성인 자녀가 매각 연도에 대한 부모의 신고서 제출 기한까지 Form T2066을 함께 제출합니다. 판매자가 구매 법인의 주식을 받는 경우에는 Form T2057에 따른 공동 85조 선택으로 양도소득을 이연할 수 있으며, 이전이 이루어진 연도에 대한 양측 중 더 이른 신고서 제출 기한까지 제출합니다. 84.1조도 여전히 검토해야 합니다. 서명하기 전에 법인세 상담을 받으세요.

떠나는 소유주가 캐나다 거주자가 아니면, 대금을 지급하기 전에 조세조약상 거주 지위와 관련 규정을 확인하세요. 환매에 따른 간주 배당에는 조세조약으로 세율이 낮아지지 않는 한 Part XIII 원천징수가 필요할 수 있습니다. 법인은 다음 달 15일까지 납부하고, 해당 역년 다음 해 3월 말까지 NR4 명세서와 신고서를 제출합니다. 제외 대상이거나 조세조약상 면제되는 경우가 아닌 캐나다 과세 대상 재산을 매각하는 경우, 판매자는 매매 종결 전에 Form T2062로 116조 증명서를 신청하거나 매각 후 10일 이내에 CRA에 통지해야 합니다. 조세조약으로 보호되는 재산의 경우, 116조 예외를 적용받는 구매자가 구매 후 30일 이내에 Form T2062C를 보냅니다. 충분한 증명서나 법정 합리적 조회 예외가 없으면 구매자는 대금(또는 증명서 한도를 넘는 금액)의 25%를 구매한 달이 끝난 후 30일 이내에 납부해야 하며, CRA는 구매자에게 언제든지 세금을 부과할 수 있습니다. 판매자의 통지가 늦으면 $100과 하루 $25 중 큰 금액이 가산세로 부과될 수 있으며, 한도는 $2,500입니다. 캐나다 법인이라는 이유만으로 그 주식이 캐나다 과세 대상 재산이 되지는 않습니다. Income Tax Act 116조 및 162(7)조. CRA: NR4 원천징수, CRA: 116조 절차.

소유주가 바뀌면 T2 과세연도가 짧아지거나 기존 손실이 제한되는 경우는 언제인가요?

새 주주가 들어오거나 이사가 떠난다고 해서 법인의 과세연도가 자동으로 짧아지지는 않습니다. 지배권 취득에 따른 과세연도 종료 규정이 적용되려면 한 사람이나 한 그룹이 지배권을 취득해야 합니다. 캐나다 지배 민간 법인(CCPC) 지위가 바뀌면 별도의 간주 과세연도 종료가 생길 수 있습니다. 특수관계인 간 이전에는 별도의 예외가 있으므로, 사람 수만 보지 말고 의결권과 관계를 검토하세요. CRA: T2 안내서, 063번~066번 항목.

지배권을 취득하면 과세연도는 일반적으로 취득 직전에 끝납니다. 현행 T2는 063번 항목에서 지배권 취득 여부를, 065번 항목에서 그 날짜를 묻고, 066번 항목은 별도의 캐나다 지배 민간 법인 지위 변경을 다룹니다. 단축된 과세연도의 T2는 종료일부터 6개월 이내에 제출합니다. 퀘벡 주 CO-17을 제출해야 하는 법인도 그 과세연도 종료 후 6개월 이내에 제출합니다. Revenu Québec: CO-17, 제출 안내서. 연방 세금 미납액은 일반적으로 그 날짜로부터 2개월 이내에 납부해야 하며, 요건을 갖춘 캐나다 지배 민간 법인은 3개월 이내입니다. CRA: 납부 기한.

법인은 단축 과세연도의 T2에서 기본값인 그날의 시작 시점 대신 실제 취득 시점을 사용하도록 선택할 수 있습니다. 이미 정해진 과세연도 종료 후 7일 이내에 지배권이 바뀌고 그 사이에 손실 제한 사유가 없었다면, 그 과세연도의 T2에서 과세연도를 취득 시점까지 연장하도록 선택할 수도 있습니다. 권한 있는 서명 임원이 신고서에 서명하며, 제출 기한은 그 과세연도 종료일부터 6개월입니다. Income Tax Act 249(4)(b)조 및 256(9)조, CRA: T2 안내서. 손실 제한 사유가 있으면 기존 순양도손실로 이후 양도소득을 줄일 수 없는 것이 일반적입니다. 기존 사업 손실은 법이 정한 계속 사업 및 소득 한도 안에서만 남습니다. 거래일을 정하기 전에 손실 명세서를 검토하세요. Income Tax Act 111(4)조 및 (5)조. 손실 이월은 사업 손실을, 소기업 세율에 미치는 영향은 법인세 부과 방식을 참고하세요.

소유주가 바뀌면 새 법인, 사업자 번호, GST/HST 계정이 필요한가요?

주식을 양도하거나 신주를 발행해도 법인 자체는 그대로이므로, 주주 변경만으로 새 법인, 사업자 번호, GST/HST 계정이 필요한 것은 일반적으로 아닙니다. 주주 명부를 갱신하고, 설립 관할이 요구하는 이사 또는 중대한 지배권 변경을 신고하고, 사업이나 소유주 기록이 바뀌면 CRA 정보도 갱신하세요. 법인 설립이나 일부 파트너십 변경처럼 법적 주체가 바뀌면 답이 달라집니다. CRA: 소유주, 파트너 또는 이사 변경, CRA: 법적 지위 변경.

캐나다 연방 법인은 일반 주주 변경만으로 Corporations Canada에 통지할 필요는 없습니다. 하지만 변경을 알게 된 날부터 15일 이내에 중대한 지배권을 가진 개인 명부를 갱신해야 하고, 명부를 변경한 날부터 15일 이내에 변경된 중대한 지배권 정보를 제출해야 합니다. 중대한 지배권에는 의결권 주식 또는 주식 가치의 25% 이상을 소유하거나 지배하는 경우가 포함되며, 주식을 소유하지 않아도 생길 수 있습니다. 퀘벡 주에 등록된 사업체는 이사나 최종 수익자가 바뀌면 30일 이내에 현행 갱신 신고로 Registraire des entreprises(퀘벡 주 기업 등록청)에 알려야 합니다. 퀘벡 주 등록부 의무 및 법인 투명성. 그 밖의 주 법인은 해당 주의 등록 및 공시 규정을 확인해야 합니다. Corporations Canada: 주주, 중대한 지배권을 가진 개인.

캐나다 연방 법인에서 이사도 함께 떠나면 변경일부터 15일 이내에 Corporations Canada에 통지하고 CRA 기록도 갱신하세요. 주 법인은 해당 주의 통지 기한을 확인해야 합니다. 사임한다고 해서, 재임 중 법인이 납부하지 않은 급여 원천징수액이나 GST/HST에 대한 이사 개인의 책임이 사라지지는 않습니다. Income Tax Act 227.1조와 Excise Tax Act 323조에 따라 징수 조건과 상당한 주의 의무를 다했다는 항변이 적용되며, CRA의 조치나 부과는 해당인이 이사직을 그만둔 후 2년 이내에 시작해야 합니다. 퀘벡 주에도 이사의 납부 책임이 있습니다. Canada Business Corporations Act 113(1)조, CRA: 소유주와 이사 변경.

민간 법인은 다음 T2에서 보통주나 우선주의 10% 이상을 가진 주주를 보고합니다. 173번 항목에 답하고 Schedule 50을 첨부하세요. CRA: T2 신고서, 2쪽, Schedule 50.

사업이 파트너십이라면 떠나는 파트너의 소득이나 손실은 어떻게 되나요?

떠나는 파트너도 파트너로 있었던 회계기간 부분에 대해서는 파트너십 소득이나 손실을 배분받을 수 있습니다. 각 파트너는 자기 몫을 신고하며, 현금으로 받지 않고 자본 계정에 기록되었더라도 마찬가지입니다. 파트너십 지분을 매각하는 경우에는 처분 대금과 조정 취득가액을 따로 계산해야 합니다. CRA: 파트너십 소득 신고, CRA: T5013 안내서, 탈퇴한 파트너.

떠나는 일반 파트너는 파트너로 있던 기간에 발생한 파트너십의 GST/HST 납부 의무에 대해 계속 연대 책임을 질 수 있습니다. Excise Tax Act 272.1(5)항은 탈퇴한 구성원과 특정 이전 기간 또는 해산 관련 책임을 포함합니다. 일반 파트너를 겸하지 않은 유한 파트너는 이 규정에서 제외됩니다.

파트너십 계약과 최종 소득 배분이 중요합니다. 탈퇴한 파트너의 몫은 파트너십 회계기간이 끝난 후에야 계산될 수 있으며, 탈퇴 시 지분의 취득가액을 조정할 수 있습니다. 그 기간이 탈퇴한 파트너의 다음 과세연도에 끝나면, 소득 배분은 지분 매각 차익이나 손실을 신고한 해보다 한 해 늦게 신고될 수 있습니다. 두 파트너 중 한 명이 떠나고 다른 한 명이 혼자 계속하면 CRA는 그 사업을 개인사업으로 봅니다. 퀘벡 주에서는 120일 이내에 새 파트너가 들어오지 않으면 파트너십이 해산됩니다. Revenu Québec: 파트너십. 파트너십 계정을 폐쇄하고 남은 소유주의 계정을 개설하는 방법은 CRA에 문의하세요. 파트너십의 사업자 번호가 그대로 이어진다고 가정하지 마세요. 파트너가 둘 이상 남아 있다면 변경 사실을 CRA에 알리세요. 퀘벡 주 TP-600-V를 제출해야 하는 파트너십은 RL-15 명세서도 발급합니다. 일반적인 제출 기한은 파트너가 모두 개인이면 회계기간 종료 다음 해 3월 31일, 모두 법인이면 종료 후 5개월, 혼합이면 둘 중 빠른 날입니다. Revenu Québec: 파트너십과 소득세. CRA: T5013 안내서, 법적 지위 변경, 파트너 변경.

예시

캐나다 달러 기준의 설명용 금액입니다. 캐나다 세법상 거주자 두 사람이 법인을 소유하고 있습니다. 한 사람이 떠나려 하며, 조정 취득가액이 C$20,000이고 납입 자본이 C$10,000인 주식을 보유하고 있습니다. 합의한 주식 가치는 C$100,000이며 매각 비용은 없습니다.

다른 소유주가 C$100,000에 주식을 사면 판매자의 설명용 양도소득은 해당 공제나 세금 계산 전 C$80,000입니다. 법인은 아무것도 내지 않습니다. 반대로 법인이 C$100,000에 환매하면 설명용 간주 배당은 C$90,000입니다. 나머지 양도 대금 C$10,000은 C$20,000인 취득가액보다 적으며, 그 결과 생긴 손실을 쓸 수 있는지는 따로 검토해야 합니다. 두 구조는 같은 지급액을 같은 종류의 소득으로 만들지 않습니다. CRA: 양도소득, CRA: 간주 배당, Income Tax Act 54조.

상황이 다르신가요?

• 가족 승계를 포함해 사업 전체를 매각하는 경우: 사업 매각하기를 참고하세요.
• 기존 회사의 주식이나 자산을 인수하는 경우: 기존 사업 인수하기를 참고하세요.
• 배우자나 자녀가 배당금을 받게 되는 경우: 가족에게 급여 지급하기를 참고하세요.
• 새 사업을 파트너십과 법인 중 무엇으로 할지 고르는 경우: 파트너십과 법인 비교를 참고하세요.
• 새 주주가 소기업 세율에 영향을 줄 수 있는 경우: 법인세 부과 방식을 참고하세요.
• 법인에 기존 손실이 있거나, 법인 자금으로 지분을 인수하거나, 가족 간에 주식을 증여하거나 매각하는 경우: 정관, 주주 계약, 주주 명부, 조정 취득가액과 납입 자본 기록, 가치 평가 자료, 손실 명세서, 예정 거래일을 준비하세요. 서명하기 전에 법인세 상담을 받으세요.