הוספת בעל מניות או רכישת חלקו בחברה בקנדה

האם בעלים חדש צריך לקנות מניות קיימות או לקבל מניות חדשות?

בעל מניות קיים מוכר מניות כשמחיר הרכישה מיועד לו. החברה מנפיקה מניות חדשות כשההשקעה מיועדת לעסק. כל אחת מהדרכים יכולה לשנות את כוח ההצבעה, את זכויות הדיבידנד ואת השליטה. Corporations Canada מתארת את שתי הדרכים להיות בעל מניות.

קראו את תקנון ההתאגדות ואת הסכם בעלי המניות לפני קביעת המחיר. התקנון קובע את סוגי המניות המורשים ואת זכויותיהם. הגבלות על העברה או זכות סירוב ראשונה עשויות להגביל מי יכול לקנות. סוג מניות חדש או שינוי בזכויות של סוג קיים עשויים לדרוש תיקון תקנון בחברה פדרלית. חברות פרובינציאליות צריכות לבדוק את החוק והרשם של הפרובינציה שלהן. Corporations Canada: מבנה המניות.

רשמו את האישור, את הסכם הרכישה או ההעברה, את התשלום, את תאריך התחולה ואת פנקס בעלי המניות המעודכן. אדם יכול להתפטר מתפקיד דירקטור ולהמשיך להחזיק במניות. העברת המניות היא שלב נפרד. Corporations Canada רואה בבעל מניות, בדירקטור ובנושא משרה תפקידים נפרדים.

כשמישהו נכנס לעסק, למי יש מכירת מניות חייבת במס ואיך קובעים את השווי?

הבעלים שמוכר מניות קיימות עשוי לדווח על רווח הון או הפסד הון. החישוב הרגיל הוא תמורת המכירה פחות בסיס העלות המותאם (adjusted cost base) ועלויות המכירה. השוו את המחיר לשווי השוק ההוגן של המניות הספציפיות ושל זכויותיהן. תושב קוויבק מדווח על הרווח גם בדוח של קוויבק, בדרך כלל ב-Schedule G. CRA: חישוב רווחי הון; Revenu Québec: רווחי הון.

אם הקונה והמוכר אינם מתנהלים במרחק זרוע והמחיר נמוך משווי השוק ההוגן, המוכר עלול להיחשב כמי שקיבל את שווי השוק ההוגן גם אם לא גבה אותו. מתנה רגילה נבחנת בדרך כלל לפי שווי השוק ההוגן, בכפוף לכללי גלגול (rollover). קונה שרכש במחיר מציאה אינו מקבל אוטומטית את אותו בסיס עלות גבוה יותר: החוק מתאים במפורש את בסיס העלות של הקונה במתנה או ברכישה מעל מחיר השוק, אך לא ברכישה מתחת למחיר השוק. תעדו שווי שניתן לבסס לפני שמסכימים על תמחור משפחתי. חוק מס הכנסה, סעיף 69(1) ו-73; CRA: העברות של נכסים.

הנפקת מניות חדשות אינה מוכרת כשלעצמה את מניות הבעלים הקודמים. עם זאת, הנפקת זכויות בעלות ערך תמורת מעט מדי יכולה להעביר ערך בין אנשים, ולכן קבעו את שווי החברה, סוגי המניות הקיימים, החובות והזכויות המוצעות לפני קביעת מחיר ההנפקה. אם ההעברה הזו גורמת לתוצאת מס נוספת, זה תלוי בהסדר בפועל. מי שמוכר חלק מהמניות של חברת עסק קטן מזכה (qualified small business corporation), או את כולן, עשוי להיות זכאי לניכוי רווח הון. בדקו זאת לפני שבוחרים בין מכירה לפדיון. כללי הזכאות מופיעים ב-מכירת העסק. CRA: רווחי הון.

האם אפשר להעביר מניות לבן או בת זוג בלי מס עכשיו, ומי מדווח על הכנסה עתידית?

תושב קנדה יכול בדרך כלל להעביר מניות הון לבן זוג או בן זוג בחיים משותפים שהם תושבי קנדה לפי בסיס העלות המותאם, ולכן ההעברה עצמה לא יוצרת בדרך כלל רווח הון. זו דחייה: בן הזוג מקבל את בסיס העלות הזה. המעביר יכול לבחור לא להשתמש בגלגול בדוח המס של שנת ההעברה, ואז שווי השוק ההוגן נכנס לחישוב המס. חוק מס הכנסה, סעיף 73(1); CRA: העברות לבן או בת זוג.

תעודת המניה לבדה אינה קובעת מי מדווח על הכנסה עתידית. דיבידנדים ממניות שהועברו מיוחסים בדרך כלל למעביר כל עוד בני הזוג יחד והמעביר תושב קנדה. גם רווח הון חייב במס בעתיד יכול להיות מיוחס חזרה. אם הם חיים בנפרד משום שהקשר התפרק, ייחוס ההכנסה נפסק לאותה תקופה. עצירת ייחוס הרווח במכירה בזמן הפרידה מחייבת בחירה משותפת. מכירה תמורת שווי שוק הוגן יכולה למנוע ייחוס אם המעביר בוחר לא להשתמש בגלגול. אם המחיר עדיין חוב, החוב חייב לשאת ריבית מספקת, שמשולמת תוך 30 ימים מתום כל שנת מס, כולל כל שנה קודמת. חוק מס הכנסה, סעיף 74.1, 74.2 ו-74.5. כללי דיבידנד למשפחה מכוסים ב-תשלום לבני משפחה.

איזה מס חל על מתן מניות לילד בוגר תמורת מעט או בלי תשלום?

מתן מניות קיימות לילד בוגר גורם בדרך כלל להורה לדווח על מימוש לפי שווי שוק הוגן, גם אם לא עבר כסף. מכירה לילד מתחת לשווי השוק ההוגן מניבה בדרך כלל להורה אותה תמורה לכאורה. במתנה רגילה, הילד מקבל בדרך כלל בסיס עלות בשווי שוק הוגן. במכירה במחיר מציאה, בסיס העלות של הילד עשוי להיות נמוך מהסכום שההורה שולם עליו מס. מניות של חברת משק חקלאי או דיג משפחתי מזכה שמועברות ישירות לילד תושב קנדה יכולות לקבל תמורה ובסיס עלות שונים לפי כללי ההעברה המשפחתית. חוק מס הכנסה, סעיף 69(1) ו-73(4)–(4.1); CRA: מתנות ומכירות מתחת למחיר השוק.

בן או בת זוג או ילד שמקבלים מניות בפחות משווי שוק הוגן יכולים גם להיות אחראים ביחד לחוב מס ההכנסה ול-GST/HST שלא שולמו של הנותן מתקופת ההעברה או מקודם, עד גובה החוב שלא שולם או השווי שהתקבל פחות התמורה. CRA יכולה להוציא שומה בגין האחריות הזו בכל עת לפי סעיף 160 בחוק מס הכנסה וסעיף 325 בחוק מס בלו. להעברה מזכה לפי צו פרידה או הסכם בכתב יש חריג.

אל תתייחסו להנפקה חדשה לילד כאל אותה עסקה כמו מתנה של המניות הקיימות של ההורה. את המניות האלה מנפיקה החברה, ולא ההורה. המחיר, זכויות הסוג ושינוי הערך שנוצר דורשים בדיקה משלהם. דיבידנדים לילד בהמשך עשויים להיות כפופים לכללי המס על הכנסה מפוצלת. ראו תשלום לבני משפחה. הורשת עסק שלם במשפחה שייכת ל-מכירת העסק.

האם לקנות את מניות הבעלים העוזב, או שהחברה תפדה אותן?

אם אתם קונים את מניות הבעלים העוזב, אתם משלמים את המחיר והופכים לבעלים של המניות האלה. אם החברה פודה אותן, כסף של החברה משלם לבעלים והמניות מבוטלות. בחברה פדרלית, פדיון מחייב מניות ניתנות לפדיון ועמידה בתנאיהן ובמגבלות התשלום. רכישה של מניות אחרות כפופה לכללים אחרים. בדקו את התקנון ואת החוק של מקום ההתאגדות לפני שבוחרים ביציאה שהחברה מממנת. חוק התאגידים העסקיים של קנדה, סעיף 34 ו-36; חוק מס הכנסה, סעיף 84(3).

הסכם בעלי מניות עשוי לקבוע מי רשאי או חייב לקנות ואיך נקבע המחיר. התפטרות של דירקטור לבדה אינה מבטלת מניות ואינה מסדירה רכישת חלקו. Corporations Canada: הסכמי בעלי מניות.

מה משלם בעל המניות העוזב בעקבות רכישה לעומת פדיון?

במכירה ישירה לאדם פרטי אחר, הבעלים העוזב מחשב בדרך כלל רווח הון מהתמורה פחות בסיס העלות המותאם ועלויות המכירה. בפדיון בידי חברה תושבת קנדה, התשלום שמעל ההון המשולם של המניות הוא בדרך כלל דיבידנד לכאורה. הון משולם הוא מדד מס ועשוי להיות שונה ממה שהבעלים שילם. CRA: רווחי הון; CRA: דיבידנדים לכאורה.

הסכום שנחשב לדיבידנד לכאורה אינו נכלל בתמורת ההון של המניה, ולכן בעל המניות צריך לחשב גם האם יתרת התמורה יוצרת רווח הון או הפסד הון. הפסד שנוצר עלול להיות כפוף להגבלות נוספות. לכן אי אפשר לתמחר או לדווח על פדיון לפי שווי המניות בלבד. חוק מס הכנסה, סעיף 54, הגדרת תמורת המימוש; סעיף 84(3). אם הקונה הוא חברה קשורה, סעיף 84.1 עשוי להפוך תמורה לדיבידנד. מכירת חברה מזכה מהורה לילד יכולה לנצל במקום זאת את החריג הבין-דורי המיידי או ההדרגתי: ההורה והילד הבוגר מגישים יחד טופס T2066 עד מועד הגשת הדוח של ההורה לשנת המכירה. אם המוכר מקבל מניות של החברה הקונה, בחירה משותפת לפי סעיף 85 בטופס T2057 עשויה לדחות רווח. יש להגיש עד המוקדם מבין מועדי הגשת הדוח של הצדדים לשנת ההעברה. סעיף 84.1 עדיין דורש בדיקה. קבלו עזרה במס חברות לפני החתימה.

אם הבעלים העוזב אינו תושב קנדה, בדקו את תושבות האמנה ואת הכללים לפני התשלום. דיבידנד לכאורה בפדיון עשוי לחייב ניכוי במקור לפי Part XIII, אלא אם אמנה מפחיתה אותו. החברה מעבירה את הסכום שנוכה עד היום ה-15 בחודש הבא, ומגישה טפסי NR4 ודוח עד היום האחרון של מרץ שאחרי שנת הלוח. במכירה של נכס קנדי חייב במס (taxable Canadian property) שאינו מוחרג או פטור לפי אמנה, המוכר יכול לבקש אישור לפי סעיף 116 בטופס T2062 לפני הסגירה, או שעליו להודיע ל-CRA תוך 10 ימים מהמכירה. לנכס המוגן באמנה, הקונה שתובע את חריג סעיף 116 שולח טופס T2062C תוך 30 ימים מהרכישה. בלי אישור מספיק או חריג בירור סביר שבחוק, הקונה חייב להעביר 25% מהמחיר, או מהסכום שמעל מגבלת האישור, תוך 30 ימים מסוף חודש הרכישה. CRA יכולה להוציא לקונה שומה בכל עת. הודעה מאוחרת של המוכר עלולה לגרור את הגבוה מבין $100 או $25 ליום, עד תקרה של $2,500. התאגדות בקנדה לבדה אינה הופכת מניות לנכס קנדי חייב במס. חוק מס הכנסה, סעיף 116 ו-162(7). CRA: ניכוי במקור NR4; CRA: הליכי סעיף 116.

מתי שינוי בעלים יוצר שנת T2 קצרה או מגביל הפסדים ישנים?

בעל מניות חדש או דירקטור שעוזב אינם גורמים אוטומטית לשנת מס קצרה של החברה. אדם או קבוצה חייבים לרכוש שליטה כדי שכלל סוף השנה בעקבות רכישת שליטה יחול. שינוי במעמד של חברה פרטית בשליטה קנדית (CCPC) יכול ליצור בנפרד סוף שנה לכאורה. להעברות בין צדדים קשורים יש חריגים ספציפיים, ולכן בדקו את זכויות ההצבעה ואת היחסים ולא רק את מספר האנשים. CRA: מדריך T2, שורות 063 עד 066.

כשנרכשת שליטה, שנת המס מסתיימת בדרך כלל מיד לפני הרכישה. ב-T2 הנוכחי שואלים על רכישת שליטה בשורה 063 ועל התאריך בשורה 065. שורה 066 מכסה שינוי נפרד במעמד CCPC. יש להגיש את T2 של השנה הקצרה תוך שישה חודשים מסיומה. חברה שחייבת להגיש CO-17 בקוויבק מגישה אותו גם כן תוך שישה חודשים מסוף אותה שנה. Revenu Québec: CO-17; מדריך ההגשה. יתרת המס הפדרלי לתשלום מגיעה בדרך כלל תוך 2 חודשים מאותו תאריך, או 3 חודשים לחברות פרטיות בשליטה קנדית זכאיות. CRA: מועד תשלום היתרה.

החברה יכולה לבחור ב-T2 של השנה הקצרה להשתמש במועד הרכישה בפועל במקום בתחילת אותו יום כברירת מחדל. אם השליטה משתנה תוך 7 ימים אחרי סוף השנה שנקבע לחברה, ללא אירוע מגביל הפסדים בינתיים, היא יכולה גם לבחור ב-T2 של אותה שנה להאריך את השנה עד מועד הרכישה. נושא משרה מורשה חתימה חותם על הדוח, שמועד הגשתו תוך שישה חודשים מסוף השנה. חוק מס הכנסה, סעיף 249(4)(b) ו-256(9); CRA: מדריך T2. אירוע מגביל הפסדים מונע בדרך כלל מהפסדי הון נטו ישנים להקטין רווחים מאוחרים יותר. הפסדים עסקיים ישנים שורדים רק במסגרת מגבלות העסק המתמשך וההכנסה שבחוק. עיינו בנספחי ההפסדים לפני שקובעים את תאריך העסקה. חוק מס הכנסה, סעיף 111(4) ו-(5). להעברת הפסדים ראו הפסדים עסקיים. להשפעה על שיעור העסק הקטן ראו איך חברות ממוסות.

האם שינוי בעלים מחייב חברה חדשה, מספר עסק חדש או חשבון GST/HST חדש?

העברה או הנפקה של מניות משאירה את החברה עצמה במקומה, ולכן חברה חדשה, מספר עסק חדש או חשבון GST/HST חדש אינם נדרשים בדרך כלל רק בגלל שינוי בעל מניות. עדכנו את פנקס בעלי המניות, הגישו כל שינוי בדירקטורים או בשליטה משמעותית שמקום ההתאגדות דורש, ועדכנו את המידע ב-CRA כשרישומי העסק או הבעלים שלו משתנים. התשובה משתנה אם הישות המשפטית משתנה, כמו בהתאגדות או בשינויים מסוימים בשותפות. CRA: שינוי בעלים, שותפים או דירקטורים; CRA: שינוי במעמד המשפטי.

בחברה פדרלית, שינוי רגיל בבעל מניות אינו מחייב כשלעצמו הודעה ל-Corporations Canada. אבל החברה חייבת לעדכן את פנקס האנשים עם שליטה משמעותית (individuals with significant control) תוך 15 ימים מהמועד שנודע לה על שינוי, ולהגיש מידע מעודכן על שליטה משמעותית תוך 15 ימים משינוי הפנקס. שליטה משמעותית כוללת בעלות או שליטה בלפחות 25% ממניות ההצבעה או משווי המניות, ויכולה לנבוע גם בלי בעלות על מניות. עסק רשום בקוויבק חייב לדווח על שינוי בדירקטורים או במוטבים הסופיים לרשם העסקים (Registraire des entreprises) באמצעות הצהרת עדכון שוטפת תוך 30 ימים. חובות הרישום בקוויבק ושקיפות תאגידית. חברות פרובינציאליות אחרות צריכות לבדוק את כללי הרשם והגילוי של הפרובינציה שלהן. Corporations Canada: בעלי מניות; אנשים עם שליטה משמעותית.

אם גם דירקטור עוזב חברה פדרלית, יש להודיע ל-Corporations Canada תוך 15 ימים מהשינוי ולעדכן את רישומי CRA. חברות פרובינציאליות צריכות לבדוק את מועד ההודעה שלהן. התפטרות אינה מבטלת את החשיפה האישית של דירקטור לניכויי שכר במקור או ל-GST/HST שהחברה לא העבירה בזמן שכיהן. לפי סעיף 227.1 בחוק מס הכנסה וסעיף 323 בחוק מס בלו חלים תנאי גבייה והגנת בדיקת נאותות. פעולה או שומה של CRA חייבות להתחיל תוך שנתיים מהמועד שבו האדם חדל להיות דירקטור. גם בקוויבק יש אחריות של דירקטורים להעברת ניכויים. חוק התאגידים העסקיים של קנדה, סעיף 113(1); CRA: שינוי בעלים ודירקטורים.

ב-T2 הבא שלה, חברה פרטית מדווחת על בעלי מניות שמחזיקים לפחות 10% ממניותיה הרגילות או המועדפות: השיבו בשורה 173 וצרפו את נספח 50. CRA: דוח T2, עמוד 2; נספח 50.

אם העסק שלנו הוא שותפות, מה קורה להכנסה או להפסד של שותף שעוזב?

שותף שעוזב יכול עדיין לקבל הקצאה של הכנסה או הפסד מהשותפות לחלק מתקופת הכספים שבו היה שותף. כל שותף מדווח על חלקו, גם אם הוא נזקף לחשבון הון ולא שולם במזומן. מכירת הזכות בשותפות מחייבת גם חישוב נפרד של תמורה ובסיס עלות מותאם. CRA: דיווח על הכנסה משותפות; CRA: מדריך T5013, שותפים לשעבר.

שותף כללי שעוזב יכול גם להישאר אחראי ביחד ל-GST/HST שהשותפות חבה בו בזמן שהיה שותף. סעיף 272.1(5) בחוק מס בלו כולל חברים לשעבר וחבויות מסוימות מוקדמות יותר או חבויות פירוק. שותף מוגבל שלא היה גם שותף כללי מוחרג מהכלל הזה.

הסכם השותפות וההקצאה הסופית של ההכנסה חשובים. חלקו של השותף לשעבר עשוי להיקבע רק אחרי שתקופת הכספים של השותפות מסתיימת, ויכול להתאים את בסיס העלות של הזכות ביציאה. אם התקופה הזו מסתיימת בשנת המס הבאה של השותף לשעבר, הקצאת ההכנסה עשויה להיות מדווחת שנה אחרי הרווח או ההפסד ממכירת הזכות. אם אחד משני שותפים עוזב והאחר ממשיך לבד, CRA רואה בעסק עסק יחידני. בקוויבק, השותפות מתפרקת אם לא מצטרף שותף חדש תוך 120 ימים. Revenu Québec: שותפות. פנו ל-CRA כדי לסגור את חשבונות השותפות ולהקים את חשבונות הבעלים שנשאר. אל תניחו שמספר העסק של השותפות עובר הלאה. אם נשארים לפחות שני שותפים, דווחו ל-CRA על השינוי. שותפות שחייבת להגיש TP-600-V בקוויבק מנפיקה גם טפסי RL-15. מועד ההגשה הרגיל הוא 31 במרץ שאחרי תקופת הכספים כשכל השותפים אנשים פרטיים, חמישה חודשים אחריה כשכל השותפים חברות, או המועד המוקדם כשהשותפים מעורבים. Revenu Québec: שותפויות ומס הכנסה. CRA: מדריך T5013; שינוי במעמד המשפטי; שינוי שותפים.

דוגמה

סכומים להמחשה בלבד בדולרים קנדיים. שני תושבי מס בקנדה הם בעלי חברה. אחד מהם רוצה לצאת, ומחזיק במניות עם בסיס עלות מותאם של C$20,000 והון משולם של C$10,000. שווי המניות המוסכם הוא C$100,000, ללא עלויות מכירה.

אם הבעלים השני קונה את המניות ב-C$100,000, רווח ההון להמחשה של המוכר הוא C$80,000, לפני כל ניכוי או חישוב מס רלוונטיים. החברה אינה משלמת דבר. אם במקום זאת החברה פודה את המניות ב-C$100,000, הדיבידנד לכאורה להמחשה הוא C$90,000. יתרת תמורת ההון של C$10,000 נמוכה מבסיס העלות של C$20,000. האם אפשר לנצל את ההפסד שנוצר, זה דורש בדיקה נפרדת. שני המבנים אינם הופכים את אותו תשלום לאותו סוג הכנסה. CRA: רווחי הון; CRA: דיבידנדים לכאורה; חוק מס הכנסה, סעיף 54.

המצב שלכם שונה?

• כל העסק נמכר, כולל הורשה משפחתית: ראו מכירת העסק.
• אתם קונים מניות או נכסים של חברה קיימת: ראו רכישת עסק קיים.
• בן או בת זוג או ילד יקבלו דיבידנדים: ראו תשלום לבני משפחה.
• אתם בוחרים בין שותפות לחברה למיזם חדש: ראו שותפות או חברה.
• בעל מניות חדש עשוי לשנות את שיעור העסק הקטן: ראו איך חברות ממוסות.
• לחברה יש הפסדים ישנים, רכישת חלקו של בעלים ממומנת בכסף של החברה, או שמניות ניתנות במתנה או נמכרות בתוך המשפחה: אספו את התקנון, הסכם בעלי המניות, פנקס בעלי המניות, רישומי בסיס העלות המותאם וההון המשולם, הערכת שווי, נספחי הפסדים ואת תאריך העסקה המתוכנן. קבלו עזרה במס חברות לפני החתימה.