Incluir ou comprar a parte de um acionista no Canadá

O novo dono deve comprar ações que já existem ou receber ações novas?

Um acionista atual vende ações quando o preço é destinado a ele. A corporação emite ações novas quando o investimento é destinado ao negócio. Qualquer um dos caminhos pode mudar o poder de voto, os direitos a dividendos e o controle. A Corporations Canada descreve as duas formas de se tornar acionista.

Leia o contrato social e o acordo entre acionistas antes de definir o preço. O contrato social fixa as classes autorizadas e os direitos delas. Restrições de transferência ou um direito de preferência podem limitar quem pode comprar. Uma nova classe ou a mudança dos direitos de uma classe pode exigir uma alteração do contrato social em uma corporação federal. Corporações provinciais devem conferir a lei e o registro da própria província. Corporations Canada: share structure.

Registre a aprovação, o contrato de subscrição ou de transferência, o pagamento, a data de vigência e o livro de registro de ações atualizado. Uma pessoa pode renunciar ao cargo de administrador e continuar sendo dona de ações. A transferência das ações é uma etapa separada. A Corporations Canada trata acionista, administrador e diretor como papéis distintos.

Quando alguém entra como acionista, quem tem uma venda de ações tributável e como ela é avaliada?

O dono que vende ações que já existem pode informar um ganho ou uma perda de capital. O cálculo usual é o valor da venda menos o custo-base ajustado e as despesas de venda. Compare o preço com o valor justo de mercado dessas ações específicas e dos direitos delas. Um residente de Quebec também informa o ganho na declaração de Quebec, geralmente na Schedule G. CRA: capital gains calculation; Revenu Québec: capital gains.

Se o comprador e o vendedor não têm relação de independência (not at arm's length) e o preço fica abaixo do valor justo de mercado, o vendedor pode ser considerado como tendo recebido o valor justo de mercado, mesmo sem ter cobrado esse valor. Uma doação comum geralmente usa o valor justo de mercado, sujeito às regras de diferimento (rollover). Quem compra por um preço abaixo do mercado não recebe automaticamente esse mesmo custo-base mais alto: a lei ajusta expressamente o custo de quem recebe uma doação ou compra por um preço acima do mercado, mas não de quem compra por um preço abaixo do mercado. Documente um valor que se possa justificar antes de aceitar um preço familiar. Income Tax Act, section 69(1) e 73; CRA: transfers of property.

Uma nova emissão de ações não vende, por si só, as ações dos donos antigos. Mesmo assim, emitir direitos valiosos por muito pouco pode transferir valor entre as pessoas. Por isso, determine o valor da corporação, as classes de ações em circulação, as dívidas e os direitos propostos antes de fixar o preço de subscrição. Se essa transferência de valor gera outro resultado tributário depende do arranjo real. Quem vende parte ou todas as ações de uma qualified small business corporation (corporação qualificada de pequeno porte) pode ter direito a uma dedução por ganhos de capital. Confira isso antes de escolher entre venda e resgate. Veja como vender o seu negócio para as regras de elegibilidade. CRA: Capital gains.

Posso dar ações ao meu cônjuge sem imposto agora, e quem informa a renda futura?

Um residente do Canadá geralmente pode transferir ações de capital a um cônjuge ou companheiro de união estável residente no Canadá pelo custo-base ajustado, então a transferência em si normalmente não gera ganho de capital. Isso é um diferimento: o cônjuge assume esse custo-base. Quem transfere pode optar por não usar o diferimento na declaração do ano da transferência, o que leva o valor justo de mercado ao cálculo do imposto. Income Tax Act, section 73(1); CRA: transfers to a spouse.

O certificado de ações, sozinho, não decide quem informa a renda futura. Os dividendos das ações transferidas geralmente são atribuídos a quem transferiu enquanto o casal continua junto e quem transferiu é residente no Canadá. Um ganho de capital tributável posterior também pode ser atribuído de volta. Se eles vivem separados porque o relacionamento acabou, a atribuição de renda cessa nesse período. Para cessar a atribuição do ganho em uma venda durante a separação, é preciso uma opção conjunta. Uma venda por um valor igual ao valor justo de mercado pode evitar a atribuição se quem transferiu optar por não usar o diferimento. Se o preço ficar como dívida, a dívida deve render juros suficientes, pagos em até 30 dias depois do fim de cada ano fiscal, inclusive de cada ano anterior. Income Tax Act, sections 74.1, 74.2 e 74.5. As regras de dividendos para a família estão em como pagar familiares.

Que imposto se aplica se eu der ações a um filho adulto por pouco ou nenhum pagamento?

Dar ações que já existem a um filho adulto geralmente obriga o pai ou a mãe a informar uma alienação pelo valor justo de mercado, mesmo sem dinheiro trocado de mãos. Uma venda abaixo do valor justo de mercado a um filho geralmente tem, para o pai ou a mãe, o mesmo valor de venda presumido. Em uma doação comum, o filho geralmente recebe um custo igual ao valor justo de mercado. Em uma venda por preço baixo, o filho pode ficar com um custo menor do que o valor sobre o qual o pai ou a mãe foi tributado. Ações de uma corporação agrícola ou pesqueira familiar que se qualifique, transferidas diretamente a um filho residente no Canadá, podem ter valor de venda e custo diferentes conforme as regras de transferência familiar. Income Tax Act, sections 69(1) e 73(4)–(4.1); CRA: gifts and below-market sales.

O cônjuge ou o filho que recebe ações por menos do que o valor justo também pode passar a responder em conjunto pelo imposto de renda e pelo GST/HST não pagos de quem deu as ações, do período da transferência ou de períodos anteriores, até o valor da dívida não paga ou do valor recebido menos o que foi pago. A CRA pode lançar essa responsabilidade a qualquer momento, conforme a Income Tax Act section 160 e a Excise Tax Act section 325. Uma transferência que se qualifique, feita por ordem de separação ou por acordo escrito, tem uma exceção.

Não trate uma nova emissão de ações ao filho como a mesma operação que uma doação das ações que o pai ou a mãe já tem. Quem emite essas ações é a corporação, e não o pai ou a mãe. O preço, os direitos da classe e a transferência de valor resultante precisam de uma revisão própria. Dividendos pagos depois a um filho podem estar sujeitos às regras do imposto sobre renda dividida. Veja como pagar familiares. A sucessão familiar de um negócio inteiro pertence a como vender o seu negócio.

Devo comprar as ações de um sócio que sai ou a corporação deve resgatá-las?

Se você compra as ações do dono que sai, você paga o preço e passa a ser dono dessas ações. Se a corporação as resgata, o caixa da corporação paga o dono e as ações são canceladas. Em uma corporação federal, o resgate exige ações resgatáveis e o cumprimento dos termos e dos limites de pagamento delas. A compra de outras ações segue regras diferentes. Confira o contrato social e a lei da jurisdição onde a corporação foi constituída antes de escolher uma saída paga pela empresa. Canada Business Corporations Act, sections 34 e 36; Income Tax Act, section 84(3).

Um acordo entre acionistas pode determinar quem tem o direito ou o dever de comprar e como o preço é fixado. A renúncia de um administrador, sozinha, não cancela ações nem conclui a compra da participação. Corporations Canada: shareholder agreements.

O que o acionista que sai paga de imposto em uma compra e em um resgate?

Em uma venda direta a outra pessoa física, quem sai geralmente calcula um ganho de capital a partir do valor recebido menos o custo-base ajustado e as despesas de venda. Em um resgate feito por uma corporação residente no Canadá, o pagamento acima do capital integralizado das ações geralmente é um dividendo presumido. O capital integralizado é uma medida fiscal e pode ser diferente do que o dono pagou. CRA: capital gains; CRA: deemed dividends.

O valor tratado como dividendo presumido fica de fora do valor de alienação das ações, então o acionista também deve calcular se o restante do valor gera um ganho ou uma perda de capital. Uma perda resultante pode ter outras restrições. Por isso, um resgate não pode ser avaliado nem informado só com base no valor das ações. Income Tax Act, section 54, definição de proceeds of disposition; section 84(3). Se o comprador for uma corporação relacionada, a section 84.1 pode transformar o valor recebido em dividendo. Uma venda de corporação de pai ou mãe para filho que se qualifique pode usar a exceção intergeracional imediata ou gradual: o pai ou a mãe e o filho adulto apresentam em conjunto o Form T2066 até o prazo de entrega da declaração do pai ou da mãe para o ano da venda. Se o vendedor receber ações da corporação compradora, uma opção conjunta da section 85 no Form T2057 pode diferir um ganho. Apresente-a até o prazo de entrega da declaração da parte que vencer primeiro para o ano da transferência. A section 84.1 ainda precisa de revisão. Peça ajuda com o imposto da corporação antes de assinar.

Se quem sai não é residente do Canadá, confira a residência pelo tratado e as regras antes de pagar. Um dividendo presumido no resgate pode exigir a retenção da Parte XIII (Part XIII), a menos que um tratado a reduza. A corporação recolhe até o dia 15 do mês seguinte e apresenta os informes NR4 e o resumo até o último dia de março depois do ano-calendário. Na venda de um bem canadense tributável (taxable Canadian property) que não seja excluído nem isento por tratado, o vendedor pode pedir um certificado da section 116 no Form T2062 antes do fechamento ou deve avisar a CRA em até 10 dias depois da venda. Para um bem protegido por tratado, o comprador que usa a exceção da section 116 envia o Form T2062C em até 30 dias depois da compra. Sem um certificado suficiente ou sem a exceção legal de investigação razoável, o comprador deve recolher 25% do preço, ou do excesso sobre o limite do certificado, em até 30 dias depois do mês da compra. A CRA pode lançar o imposto contra o comprador a qualquer momento. O aviso do vendedor entregue com atraso pode gerar o maior valor entre $100 e $25 por dia, limitado a $2.500. A simples constituição no Canadá não faz das ações um bem canadense tributável. Income Tax Act, sections 116 e 162(7). CRA: NR4 withholding; CRA: section 116 procedures.

Quando a mudança de donos cria um ano T2 curto ou restringe prejuízos antigos?

Um novo acionista ou a saída de um administrador não causa automaticamente um ano fiscal curto da corporação. Uma pessoa ou um grupo precisa adquirir o controle para que a regra do fim de ano por aquisição de controle se aplique. Uma mudança na condição de CCPC (corporação privada sob controle canadense) pode criar, em separado, um fim de ano presumido. As transferências entre partes relacionadas têm exceções específicas, então revise os direitos de voto e os vínculos, e não só o número de pessoas. CRA: T2 guide, lines 063 to 066.

Quando o controle é adquirido, o ano fiscal geralmente termina imediatamente antes da aquisição. A T2 atual pergunta sobre a aquisição de controle na linha 063 e a data dela na linha 065. A linha 066 trata de uma mudança separada na condição de CCPC. Apresente a T2 do ano curto em até seis meses depois do fim dele. Uma corporação obrigada a apresentar o CO-17 de Quebec também o apresenta em até seis meses depois do fim desse ano. Revenu Québec: CO-17; filing guide. O saldo do imposto federal geralmente vence em até 2 meses depois dessa data, ou em 3 meses para as CCPCs elegíveis. CRA: balance-due day.

A corporação pode optar, na T2 do ano curto, por usar o momento real da aquisição em vez do início do dia, que é o padrão. Se o controle mudar em até 7 dias depois do fim de ano já estabelecido, sem nenhum evento de restrição de prejuízos no meio, ela também pode optar, na T2 desse ano, por estender o ano até o momento da aquisição. Um diretor autorizado a assinar assina a declaração, que vence em até seis meses depois do fim desse ano. Income Tax Act, sections 249(4)(b) e 256(9); CRA: T2 guide. Um evento de restrição de prejuízos geralmente impede que prejuízos de capital líquidos antigos reduzam ganhos futuros. Os prejuízos empresariais antigos só podem ser aproveitados dentro das exigências de continuidade do negócio e dos limites de renda previstos na lei. Revise os anexos de prejuízos antes de fixar a data da operação. Income Tax Act, section 111(4) e (5). Para a compensação de prejuízos em outros anos, veja prejuízos do negócio. Para o efeito na alíquota de pequena empresa, veja como as corporações são tributadas.

A mudança de donos exige uma nova corporação, um novo número de empresa ou uma nova conta de GST/HST?

Uma transferência ou emissão de ações mantém a corporação no lugar, então uma nova corporação, um novo Business Number (BN, número de empresa na CRA) ou uma nova conta de GST/HST geralmente não é exigido só por uma mudança de acionistas. Atualize o livro de registro de ações, apresente as mudanças de administradores ou de controle significativo exigidas pela jurisdição de constituição e atualize as informações na CRA quando os registros do negócio ou dos donos mudarem. A resposta muda se a pessoa jurídica mudar, como na constituição de uma corporação ou em algumas mudanças de sociedades de pessoas. CRA: changes of owners, partners or directors; CRA: change of legal status.

Em uma corporação federal, uma mudança comum de acionistas não exige, por si só, avisar a Corporations Canada. Mas a corporação deve atualizar o seu registro de pessoas com controle significativo (individuals with significant control) em até 15 dias depois de saber da mudança e apresentar as informações alteradas de controle significativo em até 15 dias depois da mudança no registro. O controle significativo inclui ser dono ou ter o controle de pelo menos 25% das ações com direito a voto ou do valor das ações, e também pode existir sem a propriedade de ações. Uma empresa registrada em Quebec deve informar ao Registraire des entreprises a mudança de administradores ou de beneficiários finais por meio de uma declaração de atualização corrente em até 30 dias. Québec registry obligations e corporate transparency. As outras corporações provinciais devem conferir as regras de registro e de divulgação da própria província. Corporations Canada: shareholders; individuals with significant control.

Se um administrador também sair de uma corporação federal, avise a Corporations Canada em até 15 dias depois da mudança e atualize os registros da CRA. Corporações provinciais devem conferir o próprio prazo de aviso. A renúncia não apaga a responsabilidade pessoal do administrador pelas retenções da folha de pagamento ou pelo GST/HST que a corporação deixou de recolher enquanto ele exerceu o cargo. Conforme a Income Tax Act section 227.1 e a Excise Tax Act section 323, aplicam-se condições de cobrança e uma defesa de diligência devida. A ação ou o lançamento da CRA deve começar em até dois anos depois que a pessoa deixou de ser administradora. Quebec também tem responsabilidade do administrador por recolhimentos. Canada Business Corporations Act, section 113(1); CRA: change of owners and directors.

Na sua próxima T2, uma corporação privada informa os acionistas que têm pelo menos 10% das suas ações ordinárias ou preferenciais: responda à linha 173 e anexe a Schedule 50. CRA: T2 return, page 2; Schedule 50.

Se o nosso negócio é uma sociedade de pessoas, o que acontece com a renda ou o prejuízo de um sócio que sai?

Um sócio que sai ainda pode receber a atribuição de renda ou prejuízo da sociedade de pessoas pela parte do exercício em que foi sócio. Cada sócio informa a sua parte, mesmo que ela tenha sido creditada em uma conta de capital em vez de paga em dinheiro. A venda da participação na sociedade também exige um cálculo separado do valor recebido e do custo-base ajustado. CRA: reporting partnership income; CRA: T5013 guide, former partners.

Um sócio geral (general partner) que sai também pode continuar respondendo em conjunto pelo GST/HST da sociedade devido enquanto ele era sócio. A Excise Tax Act subsection 272.1(5) inclui ex-membros e certas obrigações anteriores ou da dissolução. Um sócio limitado (limited partner) que não era também sócio geral fica de fora dessa regra.

O contrato de sociedade e a atribuição final da renda importam. A parte do ex-sócio pode ser calculada só depois do fim do exercício da sociedade e pode ajustar o custo-base da participação na saída. Se esse exercício terminar no próximo ano fiscal do ex-sócio, a atribuição da renda pode ser informada um ano depois do ganho ou da perda na venda da participação. Se um de dois sócios sai e o outro continua sozinho, a CRA trata o negócio como uma empresa individual. Em Quebec, a sociedade de pessoas se dissolve se nenhum novo sócio entrar em 120 dias. Revenu Québec: partnership. Fale com a CRA sobre o encerramento das contas da sociedade e a abertura das contas do dono que ficou. Não presuma que o BN da sociedade continua valendo. Se pelo menos dois sócios continuam, avise a CRA da mudança. Uma sociedade obrigada a apresentar o TP-600-V de Quebec também emite os informes RL-15. O prazo usual é 31 de março depois do exercício da sociedade, se todos os sócios são pessoas físicas, cinco meses depois dele, se todos são corporações, ou a data que vencer primeiro, se os sócios são de tipos mistos. Revenu Québec: partnerships and income tax. CRA: T5013 guide; change of legal status; change of partners.

Exemplo

Somente valores ilustrativos em dólares canadenses. Dois residentes fiscais do Canadá são donos de uma corporação. Um deles quer sair e tem ações com custo-base ajustado de C$20.000 e capital integralizado de C$10.000. O valor combinado das ações é de C$100.000, sem despesas de venda.

Se o outro dono comprar as ações por C$100.000, o ganho de capital ilustrativo do vendedor é de C$80.000, antes de qualquer dedução ou cálculo de imposto aplicável. A corporação não paga nada. Se, em vez disso, a corporação resgatar as ações por C$100.000, o dividendo presumido ilustrativo é de C$90.000. Os C$10.000 restantes do valor recebido ficam abaixo do custo-base de C$20.000. Se a perda resultante pode ser usada exige uma revisão separada. As duas estruturas não transformam o mesmo pagamento no mesmo tipo de renda. CRA: capital gains; CRA: deemed dividends; Income Tax Act, section 54.

Seu caso é diferente?

• O negócio inteiro está sendo vendido, inclusive em uma sucessão familiar: veja como vender o seu negócio.
• Você está comprando as ações ou os bens de uma empresa que já existe: veja como comprar um negócio que já existe.
• Um cônjuge ou filho vai receber dividendos: veja como pagar familiares.
• Você está escolhendo entre sociedade de pessoas e corporação para um novo negócio: veja sociedade de pessoas ou corporação.
• Um novo acionista pode mudar a alíquota de pequena empresa: veja como as corporações são tributadas.
• A corporação tem prejuízos antigos, a compra da participação de um acionista é paga com o caixa da corporação ou ações estão sendo doadas ou vendidas dentro da família: reúna o contrato social, o acordo entre acionistas, o livro de registro de ações, os registros de custo-base ajustado e de capital integralizado, a avaliação, os anexos de prejuízos e a data prevista da operação. Peça ajuda com o imposto da corporação antes de assinar.