Ajouter ou racheter la part d'un actionnaire au Canada

Un nouveau propriétaire doit-il acheter des actions existantes ou recevoir de nouvelles actions?

Un actionnaire existant vend des actions lorsque le prix d'achat lui est destiné; la société émet de nouvelles actions lorsque l'investissement est destiné à l'entreprise. L'une ou l'autre voie peut modifier le pouvoir de vote, les droits aux dividendes et le contrôle. Corporations Canada décrit les deux façons de devenir actionnaire.

Lisez les statuts et la convention des actionnaires avant de fixer le prix. Les statuts établissent les catégories autorisées et leurs droits; des restrictions de transfert ou un droit de premier refus peuvent limiter qui peut acheter. Une nouvelle catégorie ou une modification des droits d'une catégorie peut exiger des statuts de modification pour une société fédérale. Les sociétés provinciales doivent vérifier leur propre loi et leur propre registre. Corporations Canada : structure du capital-actions.

Consignez l'approbation, la convention de souscription ou de transfert, le paiement, la date d'entrée en vigueur et le registre des actions mis à jour. Une personne peut démissionner de son poste d'administrateur tout en demeurant propriétaire d'actions; le transfert des actions est une étape distincte. Corporations Canada traite les rôles d'actionnaire, d'administrateur et de dirigeant comme distincts.

Quand quelqu'un achète une participation, qui a une vente d'actions imposable, et comment est-elle évaluée?

Le propriétaire qui vend des actions existantes peut déclarer un gain ou une perte en capital. Le calcul habituel est le produit de la vente moins le coût de base rajusté et les frais de vente; comparez le prix avec la juste valeur marchande des actions en cause et de leurs droits. Un résident du Québec déclare aussi le gain dans sa déclaration du Québec, généralement à l'annexe G. ARC : calcul des gains en capital; Revenu Québec : gains en capital.

Si l'acheteur et le vendeur ont un lien de dépendance et que le prix est inférieur à la juste valeur marchande, le vendeur peut être réputé avoir reçu la juste valeur marchande même s'il ne l'a pas encaissée. Un don ordinaire utilise généralement la juste valeur marchande, sous réserve des règles de roulement. Un acheteur qui obtient un bon prix n'obtient pas automatiquement ce même coût de base plus élevé : la loi rajuste expressément le coût de l'acheteur pour un don ou un achat à un prix supérieur au marché, mais non pour un achat à un prix inférieur au marché. Documentez une valeur défendable avant de convenir d'un prix familial. Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 69(1) et article 73; ARC : transferts de biens.

Une nouvelle émission d'actions ne vend pas, en soi, les actions des anciens propriétaires. Toutefois, émettre des droits de valeur pour trop peu peut déplacer de la valeur entre des personnes; établissez donc la valeur de la société, les catégories d'actions en circulation, les dettes et les droits proposés avant de fixer un prix de souscription. La question de savoir si ce déplacement entraîne un autre résultat fiscal dépend de l'arrangement réel. Un vendeur d'une partie ou de la totalité des actions admissibles de petite entreprise peut avoir droit à une déduction pour gains en capital; vérifiez-le avant de choisir entre une vente et un rachat. Consultez vendre votre entreprise pour les règles d'admissibilité. ARC : gains en capital.

Puis-je donner des actions à mon conjoint sans impôt maintenant, et qui déclare le revenu futur?

Un résident du Canada peut généralement transférer des actions à titre d'immobilisation à un époux ou conjoint de fait résident du Canada au coût de base rajusté; le transfert lui-même ne produit donc habituellement aucun gain en capital. Il s'agit d'un report : le conjoint reprend ce coût de base. Le cédant peut choisir de ne pas appliquer le roulement dans sa déclaration de revenus de l'année du transfert, ce qui fait alors entrer la juste valeur marchande dans le calcul de l'impôt. Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 73(1); ARC : transferts à un conjoint.

Le certificat d'actions ne décide pas, à lui seul, qui déclare le revenu futur. Les dividendes sur les actions transférées sont généralement attribués au cédant tant que le couple reste ensemble et que le cédant réside au Canada. Un gain en capital imposable ultérieur peut aussi être attribué au cédant. Si les conjoints vivent séparément en raison de l'échec de leur relation, l'attribution du revenu cesse pour cette période; faire cesser l'attribution du gain lors d'une vente pendant la séparation exige un choix conjoint. Une vente contre une contrepartie égale à la juste valeur marchande peut éviter l'attribution si le cédant choisit de ne pas appliquer le roulement. Si le prix est dû, la dette doit porter un intérêt suffisant, payé dans les 30 jours suivant la fin de chaque année d'imposition, y compris chaque année antérieure. Loi de l'impôt sur le revenu, article 74.1, 74.2 et 74.5. Les règles sur les dividendes familiaux sont expliquées dans rémunérer les membres de la famille.

Quel impôt s'applique si je donne des actions à un enfant adulte pour peu ou pas de paiement?

Donner des actions existantes à un enfant adulte oblige généralement le parent à déclarer une disposition à la juste valeur marchande, même si aucune somme n'est versée. Une vente à un enfant à un prix inférieur à la juste valeur marchande donne généralement le même produit réputé pour le parent. Pour un don ordinaire, l'enfant reçoit généralement un coût égal à la juste valeur marchande; une vente à rabais peut laisser à l'enfant un coût inférieur au montant sur lequel le parent a été imposé. Les actions admissibles d'une société agricole ou de pêche familiale transférées directement à un enfant résidant au Canada peuvent avoir un produit et un coût différents selon les règles de transfert familial. Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 69(1) et 73(4) à (4.1); ARC : dons et ventes à rabais.

Un conjoint ou un enfant qui reçoit des actions pour moins que leur juste valeur peut aussi devenir solidairement responsable de l'impôt sur le revenu et de la TPS/TVH impayés du donateur pour la période du transfert ou une période antérieure, jusqu'à concurrence de la dette impayée ou de la valeur reçue moins la contrepartie. L'ARC peut établir une cotisation à l'égard de cette responsabilité à tout moment en vertu de l'article 160 de la Loi de l'impôt sur le revenu et de l'article 325 de la Loi sur la taxe d'accise. Un transfert admissible effectué en vertu d'une ordonnance ou d'un accord écrit de séparation fait l'objet d'une exception.

Ne traitez pas une nouvelle émission à l'enfant comme la même opération qu'un don des actions existantes du parent. C'est la société, et non le parent, qui émet ces actions; le prix, les droits rattachés à la catégorie et le déplacement de valeur qui en résulte exigent leur propre examen. Les dividendes versés ensuite à un enfant peuvent être visés par les règles de l'impôt sur le revenu fractionné; consultez rémunérer les membres de la famille. Une succession familiale portant sur toute l'entreprise relève de vendre votre entreprise.

Devrais-je acheter les actions d'un copropriétaire qui part, ou la société devrait-elle les racheter?

Si vous achetez les actions du propriétaire qui part, vous payez le prix et devenez propriétaire de ces actions. Si la société les rachète, c'est l'argent de la société qui paie le propriétaire et les actions sont annulées. Pour une société fédérale, le rachat exige des actions rachetables et le respect de leurs modalités et des limites de paiement. L'achat d'autres actions suit des règles différentes. Vérifiez les statuts et la loi du ressort de constitution avant de choisir une sortie financée par la société. Loi canadienne sur les sociétés par actions, article 34 et article 36; Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 84(3).

Une convention des actionnaires peut préciser qui a le droit ou l'obligation d'acheter et comment le prix est fixé. La seule démission d'un administrateur n'annule pas les actions et ne règle pas un rachat. Corporations Canada : conventions des actionnaires.

Que paie l'actionnaire qui part dans le cas d'un achat par rapport à un rachat?

Lors d'une vente directe à un autre particulier, le propriétaire qui part calcule généralement un gain en capital à partir du produit moins le coût de base rajusté et les frais de vente. Lors d'un rachat par une société résidente du Canada, le paiement qui dépasse le capital versé des actions est généralement un dividende réputé. Le capital versé est une mesure fiscale et peut différer de ce que le propriétaire a payé. ARC : gains en capital; ARC : dividendes réputés.

Le montant traité comme un dividende réputé est exclu du produit en capital de l'action; l'actionnaire doit donc aussi calculer si le reste du produit crée un gain ou une perte en capital. Une perte qui en résulte peut faire l'objet d'autres restrictions. C'est pourquoi un rachat ne peut pas être évalué ni déclaré à partir de la seule valeur des actions. Loi de l'impôt sur le revenu, article 54, définition de produit de disposition; paragraphe 84(3). Si l'acheteur est une société liée, l'article 84.1 peut transformer le produit en dividende. Une vente admissible de société d'un parent à un enfant peut plutôt utiliser l'exception intergénérationnelle immédiate ou graduelle : le parent et l'enfant adulte produisent conjointement le formulaire T2066 au plus tard à la date limite de production de la déclaration du parent pour l'année de la vente. Si le vendeur reçoit des actions de la société acheteuse, un choix conjoint prévu à l'article 85 au moyen du formulaire T2057 peut reporter un gain; produisez-le au plus tard à la première des dates limites de production des parties pour l'année du transfert. L'article 84.1 doit tout de même être examiné. Obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés avant de signer.

Si le propriétaire qui part ne réside pas au Canada, vérifiez la résidence aux fins de la convention fiscale et les règles applicables avant de payer. Un dividende réputé lors d'un rachat peut exiger une retenue d'impôt en vertu de la partie XIII, sauf si une convention fiscale la réduit. La société remet la retenue au plus tard le 15e jour du mois suivant et produit les feuillets NR4 et le sommaire au plus tard le dernier jour de mars suivant l'année civile. Pour la vente d'un bien canadien imposable qui n'est ni exclu ni exonéré par une convention fiscale, le vendeur peut demander un certificat de l'article 116 au moyen du formulaire T2062 avant la clôture ou doit aviser l'ARC dans les 10 jours suivant la vente. Pour un bien protégé par une convention fiscale, l'acheteur qui invoque l'exception de l'article 116 envoie le formulaire T2062C dans les 30 jours suivant l'achat. Sans certificat suffisant ou sans l'exception prévue par la loi pour l'enquête raisonnable, l'acheteur doit remettre 25 % du prix, ou de l'excédent sur la limite du certificat, dans les 30 jours suivant la fin du mois de l'achat; l'ARC peut établir une cotisation à l'égard de l'acheteur à tout moment. Un avis tardif du vendeur peut entraîner le plus élevé de 100 $ ou de 25 $ par jour, jusqu'à concurrence de 2 500 $. La seule constitution d'une société au Canada ne fait pas des actions un bien canadien imposable. Loi de l'impôt sur le revenu, article 116 et paragraphe 162(7). ARC : retenue NR4; ARC : procédures de l'article 116.

Quand un changement de propriétaires crée-t-il une courte année d'imposition T2 ou restreint-il les anciennes pertes?

Un nouvel actionnaire ou le départ d'un administrateur ne cause pas automatiquement une courte année d'imposition pour la société. Une personne ou un groupe doit acquérir le contrôle pour que la règle de fin d'année liée à l'acquisition de contrôle s'applique; un changement du statut de société privée sous contrôle canadien peut créer séparément une fin d'année réputée. Les transferts entre parties liées font l'objet d'exceptions précises; examinez donc les droits de vote et les liens, et pas seulement le nombre de personnes. ARC : guide T2, lignes 063 à 066.

Lorsque le contrôle est acquis, l'année d'imposition prend généralement fin immédiatement avant l'acquisition. La T2 actuelle pose la question de l'acquisition de contrôle à la ligne 063 et de sa date à la ligne 065; la ligne 066 vise un changement distinct du statut de société privée sous contrôle canadien. Produisez la T2 de la courte année dans les six mois suivant sa fin. Une société tenue de produire la CO-17 du Québec la produit aussi dans les six mois suivant la fin de cette année. Revenu Québec : CO-17; guide de production. Le solde de l'impôt fédéral est généralement dû dans les 2 mois suivant cette date, ou dans les 3 mois pour les sociétés privées sous contrôle canadien admissibles. ARC : date d'échéance du solde.

La société peut choisir, dans sa T2 de la courte année, d'utiliser le moment réel de l'acquisition plutôt que le début de la journée par défaut. Si le contrôle change dans les 7 jours suivant sa fin d'année établie, sans événement de restriction de pertes entre-temps, elle peut aussi choisir, dans la T2 de cette année, de prolonger l'année jusqu'au moment de l'acquisition. Un dirigeant autorisé à signer signe la déclaration, qui est due dans les six mois suivant cette fin d'année. Loi de l'impôt sur le revenu, alinéa 249(4)b) et paragraphe 256(9); ARC : guide T2. Un événement de restriction de pertes empêche généralement les anciennes pertes en capital nettes de réduire des gains ultérieurs. Les anciennes pertes d'entreprise ne survivent que dans les limites de la Loi relatives à la continuité de l'entreprise et au revenu. Examinez les annexes de pertes avant de fixer la date de l'opération. Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphes 111(4) et (5). Pour le report des pertes, consultez pertes d'entreprise. Pour l'effet sur le taux de la petite entreprise, consultez comment les sociétés sont imposées.

Un changement de propriétaires exige-t-il une nouvelle société, un nouveau numéro d'entreprise ou un nouveau compte de TPS/TVH?

Un transfert ou une émission d'actions laisse la société elle-même en place; une nouvelle société, un nouveau numéro d'entreprise ou un nouveau compte de TPS/TVH n'est donc généralement pas exigé du seul fait d'un changement d'actionnaire. Mettez à jour le registre des actions, produisez les changements relatifs aux administrateurs ou au contrôle important qu'exige le ressort de constitution, et mettez à jour les renseignements de l'ARC lorsque les dossiers de l'entreprise ou des propriétaires changent. La réponse change si l'entité juridique change, par exemple lors d'une constitution en société ou de certains changements dans une société de personnes. ARC : changements de propriétaires, d'associés ou d'administrateurs; ARC : changement de statut juridique.

Pour une société fédérale, un changement ordinaire d'actionnaire n'exige pas, en soi, d'aviser Corporations Canada. Mais la société doit mettre à jour son registre des particuliers ayant un contrôle important dans les 15 jours suivant le moment où elle prend connaissance d'un changement et produire les renseignements modifiés sur le contrôle important dans les 15 jours suivant la modification du registre. Le contrôle important comprend la propriété ou le contrôle d'au moins 25 % des actions avec droit de vote ou de la valeur des actions, et peut aussi exister sans propriété d'actions. Une entreprise immatriculée au Québec doit déclarer au Registraire des entreprises, au moyen d'une déclaration de mise à jour courante, tout changement concernant les administrateurs ou les bénéficiaires ultimes dans les 30 jours. Obligations liées au registre du Québec et transparence des sociétés. Les autres sociétés provinciales devraient vérifier leurs propres règles de registre et de divulgation. Corporations Canada : actionnaires; particuliers ayant un contrôle important.

Si un administrateur quitte aussi une société fédérale, avisez Corporations Canada dans les 15 jours suivant le changement et mettez à jour les dossiers de l'ARC. Les sociétés provinciales doivent vérifier leur propre délai d'avis. La démission n'efface pas l'exposition personnelle d'un administrateur à l'égard des retenues sur la paie ou de la TPS/TVH que la société n'a pas remises pendant son mandat. En vertu de l'article 227.1 de la Loi de l'impôt sur le revenu et de l'article 323 de la Loi sur la taxe d'accise, des conditions de recouvrement et un moyen de défense fondé sur la diligence raisonnable s'appliquent; les mesures de l'ARC ou la cotisation doivent commencer dans les deux ans suivant le moment où la personne a cessé d'être administrateur. Le Québec prévoit aussi une responsabilité des administrateurs à l'égard des remises. Loi canadienne sur les sociétés par actions, paragraphe 113(1); ARC : changement de propriétaires et d'administrateurs.

Dans sa prochaine déclaration T2, une société privée déclare les actionnaires qui détiennent au moins 10 % de ses actions ordinaires ou privilégiées : répondez à la ligne 173 et joignez l'annexe 50. ARC : déclaration T2, page 2; annexe 50.

Si notre entreprise est une société de personnes, qu'arrive-t-il au revenu ou à la perte d'un associé qui part?

Un associé qui part peut encore se voir attribuer un revenu ou une perte de la société de personnes pour la partie de l'exercice pendant laquelle il était associé. Chaque associé déclare sa part, même si elle a été portée à un compte de capital plutôt que payée en argent. La vente de la participation dans la société de personnes exige aussi un calcul distinct du produit et du coût de base rajusté. ARC : déclarer le revenu d'une société de personnes; ARC : guide T5013, anciens associés.

Un commandité qui part peut aussi demeurer solidairement responsable de la TPS/TVH payable de la société de personnes pendant qu'il était associé; le paragraphe 272.1(5) de la Loi sur la taxe d'accise vise les anciens membres et certaines responsabilités antérieures ou liées à la dissolution. Un commanditaire qui n'était pas aussi commandité est exclu de cette règle.

La convention de société de personnes et la répartition finale du revenu comptent. La part de l'ancien associé ne peut parfois être calculée qu'à la fin de l'exercice de la société de personnes et peut modifier le coût de base de la participation à la sortie. Si cet exercice se termine dans la prochaine année d'imposition de l'ancien associé, la répartition du revenu peut être déclarée un an après le gain ou la perte sur la vente de la participation. Si l'un des deux associés part et que l'autre poursuit seul, l'ARC traite l'entreprise comme une entreprise individuelle. Au Québec, la société de personnes est dissoute si aucun nouvel associé ne se joint à elle dans les 120 jours. Revenu Québec : société de personnes. Communiquez avec l'ARC pour fermer les comptes de la société de personnes et ouvrir ceux du propriétaire restant; ne présumez pas que le numéro d'entreprise de la société de personnes est conservé. S'il reste au moins deux associés, informez l'ARC du changement. Une société de personnes tenue de produire la TP-600-V du Québec émet aussi des relevés RL-15. La date limite de production habituelle est le 31 mars suivant l'exercice pour les associés qui sont tous des particuliers, cinq mois après l'exercice pour les associés qui sont tous des sociétés, ou la première de ces dates pour les associés mixtes. Revenu Québec : sociétés de personnes et impôt sur le revenu. ARC : guide T5013; changement de statut juridique; changement d'associés.

Exemple

Montants en dollars canadiens donnés uniquement à titre d'illustration. Deux résidents fiscaux du Canada possèdent une société. L'un souhaite partir et détient des actions dont le coût de base rajusté est de 20 000 $ CA et le capital versé, de 10 000 $ CA. La valeur convenue des actions est de 100 000 $ CA, sans frais de vente.

Si l'autre propriétaire achète les actions pour 100 000 $ CA, le gain en capital illustratif du vendeur est de 80 000 $ CA avant toute déduction ou tout calcul d'impôt applicable. La société ne paie rien. Si, au contraire, la société rachète les actions pour 100 000 $ CA, le dividende réputé illustratif est de 90 000 $ CA. Le reste du produit en capital, soit 10 000 $ CA, est inférieur au coût de base de 20 000 $ CA; la possibilité d'utiliser la perte qui en résulte exige un examen distinct. Les deux structures ne transforment pas le même paiement en le même genre de revenu. ARC : gains en capital; ARC : dividendes réputés; Loi de l'impôt sur le revenu, article 54.

Votre situation est différente?

• Toute l'entreprise est vendue, y compris dans le cadre d'une succession familiale : consultez vendre votre entreprise.
• Vous achetez les actions ou les actifs d'une société existante : consultez acheter une entreprise existante.
• Un conjoint ou un enfant recevra des dividendes : consultez rémunérer les membres de la famille.
• Vous choisissez entre une société de personnes et une société pour une nouvelle entreprise : consultez société de personnes ou société.
• Un nouvel actionnaire pourrait modifier le taux de la petite entreprise : consultez comment les sociétés sont imposées.
• La société a d'anciennes pertes, un rachat est financé par l'argent de la société, ou des actions sont données ou vendues au sein de la famille : rassemblez les statuts, la convention des actionnaires, le registre des actions, les registres du coût de base rajusté et du capital versé, l'évaluation, les annexes de pertes et la date prévue de l'opération. Obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés avant de signer.