Yatırım Öncesi İnceleme Mali Kayıtları: Veri Odası

Yatırımcılar yatırım öncesi incelemede hangi mali kayıtları ister?

Yatırımcılar mali tabloları, genel defteri, banka ve kart hesap özetlerini, verilmiş federal ve eyalet beyannamelerini, bordro beyanlarını, geçerli kayıt durumu kanıtını ve hisse dağılım tablosunun dayanağı olan belgeleri isteyebilir. Bu kalemlerin her biri şirketin zaten tuttuğu bir kayıttan gelir ve yatırımcı bir kalemi diğeriyle karşılaştırabilir.

IRS kayıt tutma kuralları, gelir ve indirimleri gösteren defterleri ve fatura, para yatırma belgesi ve makbuz gibi dayanak belgelerini zaten şart koşar. Veri odası bu kayıtları bir araya getirir; yeni kayıt üretmez.

Defterler geride kalmışsa, bir beyanname hiç verilmemişse, kurucular şirket giderlerini kendi ceplerinden ödemişse, şirketin çalışanları veya başka bir ülkede ana şirketi varsa ya da hisse dağılım tablosu ile defterler birbirini tutmuyorsa durum basit değildir. Önce şunları toplayın: kuruluştan bu yana her hesabın banka hesap özetleri, verilmiş beyannameler, bordro beyanları, imzalı tüm sermaye belgeleriyle birlikte hisse dağılım tablosu ve gelirin dayanağı olan müşteri sözleşmeleri. Defterler hazır değilse yatırım turu öncesi defterlerinizi düzeltme rehberine bakın.

Tohum turu ile Seri A arasında ne değişir?

Tohum turunda genellikle daha az şey istenir: güncel mali tablolar, banka hesap özetleri ve hisse dağılım tablosu. Seri A turu çoğu zaman genel defteri, aylık mali tabloları ve geliri sözleşmelere kadar izleyen bir gelir dökümünü ekler. Her lider yatırımcı kendi listesini belirler; bu yüzden listeyi erkenden yazılı olarak isteyin.

Seri A listesi daha uzundur, çünkü işin içinde daha fazla nakit vardır ve şirketin incelenecek geçmişi daha uzundur. Geç fark edilen sorunlar kapanışı geciktirebilir veya satın alma sözleşmesindeki ek taahhütler gibi işlem şartlarına yansıyabilir.

Yatırımcılar banka hesap özetlerimizi defterlerle karşılaştırır mı?

Karşılaştırabilir. Nakit, doğrulaması en kolay rakamdır; bu yüzden defterlerle tutmayan bir banka bakiyesi hemen göze çarpar. Veri odasındaki her bakiyeyi birinin kontrol edeceği bir bakiye olarak düşünün.

Publication 583 aylık mutabakatı şöyle anlatır: banka hesap özeti, çek defteri ve defterler birbirini tutmalı; bankanın gösterdiği ama defterlerde olmayan her kalem, örneğin ücretler, kaydedilmelidir. Veri odası için bu şu anlama gelir:

• Her banka, kart ve ödeme işlemcisi hesabı için, en güncel ay sonuna kadar her ay yapılmış bir mutabakat.
• Bilançodaki yıl sonu nakdi, banka hesap özetleriyle dolar dolar tutmalı.
• Şirketin hesapları arasındaki aktarımlar iki tarafta da kayıtlı olmalı.
• Bir kurucunun şirkete koyduğu ya da şirketten çektiği para; kredi, özkaynak veya masraf iadesi olarak kaydedilmeli, açıklanamayan bir hesapta bırakılmamalı.

Sık düşülen tuzak: tek bir amaçla açılmış, örneğin yurt dışındaki bir hesap veya bir ödeme platformu bakiyesi gibi, hiç deftere girmemiş bir hesap. Şirketin sahip olduğu her hesabı ekleyin. ABD dışındaki bir şirket hesabı için ayrıca FBAR gerekebilir; bkz. yurt dışındaki şirket hesapları için FBAR.

Sunumdaki ARR defterlerle tutmak zorunda mı?

Hayır. Yıllık tekrarlayan gelirin (ARR) defterlerdeki gelire eşit olmasını hiçbir kanun şart koşmaz; ancak yatırımcılar ARR'yi sözleşmelerden yeniden hesaplayıp kayıtlı gelirle karşılaştırabilir. ARR yürürlükteki sözleşmelere dayanan ileriye dönük bir ölçüdür; defterlerdeki gelir ise şirketin o dönemde kazandığı tutardır. İkisi arasındaki fark, yalnızca şirketin gösterebildiği nedenlerden kaynaklanmalıdır.

Sunumdaki ARR ile kayıtlı gelir arasındaki köprü, farkı genellikle şunlarla açıklar:

• Dönem sonuna yakın imzalanmış ve şimdiye kadar çok az gelir kazandırmış sözleşmeler.
• Dönemin ortasında başlayan yıllık veya çok yıllık planlar: ARR yıllık değerin tamamını sayar, gelir ise yalnızca hizmet verilen ayları sayar; peşin ödenen kalan bakiye ertelenmiş gelirde durur.
• Ayrılan, planını düşüren veya henüz başlamamış müşteriler.

Tuzaklar şunlardır: henüz imzalanmamış anlaşmaları saymak, aylık planları yıllık taahhütmüş gibi yıllığa çevirmek ve kurulum veya hizmet bedeli gibi tek seferlik ücretleri tekrarlayan gelire katmak. Şirketin ARR'yi nasıl saydığını yazın ve toplamı ARR'ye ulaşan sözleşme sözleşme bir liste tutun. Köprünün arkasındaki ertelenmiş gelir çizelgesi için bkz. SaaS abonelikleri için ertelenmiş gelir.

Veri odasına hangi vergi beyannameleri, IRS vergi dökümleri ve bordro beyanları konur?

Kuruluştan bu yana her yıl için verilmiş Form 1120'yi, eyalet gelir ve franchise vergisi beyannamelerini, bordro beyannamelerini ve IRS'nin kayıtlarında gerçekte ne olduğunu gösteren IRS vergi dökümlerini koyun. Vergi dökümü, yatırımcıya beyannamenin yalnızca hazırlanmadığını, verildiğini ve işlendiğini gösterir.

IRS işletme vergi dökümlerini ücretsiz verir:

Dökümleri yatırımcılardan önce siz kontrol edin. “No record of return filed” (beyanname kaydı yok) yazan bir beyanname dökümü, beyannamenin hiç verilmediği ya da henüz işlenmediği anlamına gelebilir; IRS, elektronik beyandan sonra 2–3 hafta, kâğıt beyandan sonra 6–8 hafta beklemenizi söyler. Bir beyanname veya bordro beyanı eksikse bkz. yatırımcı incelemesi öncesi vergi kayıtlarının düzeltilmesi.

Form 1120, Schedule L'deki bilanço “şirketin defter ve kayıtlarıyla uyumlu olmalıdır”. Toplam hasılatı ve yıl sonu varlıkları birlikte $250.000 altında kalan bir şirket Schedule L'yi atlayabilir, ancak beyanname yine de defterlerden çıkmalıdır. Tuzak, beyanname verildikten sonra, örneğin bir düzeltme çalışması sırasında, defterlerin değiştirilmesidir. Defterler artık verilmiş bir beyannameden farklıysa değişikliği açıklayın; düzeltme beyannamesi gerekebilir. İkisinin nasıl uzlaştırılacağı düzeltme rehberinde anlatılır.

Bordro beyanları genellikle üç aylık Form 941'leri, yıllık Form 940'ı, Form W-2 ve Form W-3'ü ile her eyaletin stopaj ve işsizlik beyanlarını kapsar. IRS, Form 941'leri aldığı W-2 verileriyle karşılaştırır; bu yüzden ikisi hem birbiriyle hem de defterlerdeki bordro gideriyle uyumlu olmalıdır. W-2'leri veya bordro cetvellerini yüklemeden önce çalışanların Sosyal Güvenlik Numaralarını silin.

Varsa satış vergisi beyanları da buraya girer. İnceleme, şirketin vergiye tabi yazılımı vergi tahsil etmeden sattığını ortaya çıkarırsa bkz. SaaS ve yazılımda satış vergisi.

Vergi dökümlerini yatırımcılara biz mi vermeliyiz, yoksa doğrudan IRS'den mi almalılar?

Genellikle kopyaları şirket verir. Şirket dökümleri kendisi indirip yükleyebilir; böylece şirketten ne çıktığı kendi kontrolünde kalır. Yatırımcı bağımsız bir kopya konusunda ısrar ederse Form 8821, yatırımcının danışmanı gibi adı yazılı bir üçüncü tarafın şirketin vergi bilgilerini doğrudan IRS'den almasına izin verir.

Form 8821'in, imzalanmadan önce okunmaya değer sınırları vardır:

• Yetkili kişiye şirketi temsil etme veya şirket adına konuşma yetkisi vermez; bunun için Form 2848 gerekir.
• Belirli vergi formlarını ve yılları listelemelidir. “All years” (tüm yıllar) veya “All taxes” (tüm vergiler) yazılırsa form iade edilir.
• Vergi sorununu çözmek dışında bir amaçla kullanılıyorsa IRS'nin onu imza tarihinden itibaren 120 gün içinde alması gerekir.
• 4. satır (IRS tarafından kaydedilmeyen belirli bir kullanım) işaretlenmedikçe, yeni bir Form 8821 şirketin dosyadaki önceki formlarını otomatik olarak iptal eder; ancak şirket saklamak istediklerinin kopyalarını ekler ve 5. satırı işaretlerse iptal olmaz. Bu, daha önceki bir Form 8821'i elinde tutan muhasebecinizin erişimini kesebilir.
• Şirket adına, diğerlerinin yanı sıra, şirketi bağlama yetkisi olan bir yönetici veya yönetim kurulunun belirlediği bir kişi imza atabilir.

Her yetkiyi, incelemenin ihtiyaç duyduğu formlar ve yıllarla sınırlayın.

Şirketin Delaware'de ve kendi eyaletimizde geçerli kayıt durumunda olduğunu nasıl gösteririz?

Delaware'den bir geçerli kayıt durumu belgesi (certificate of good standing), şirketin iş yapmak üzere kayıtlı olduğu her eyaletten de bir durum belgesi (certificate of status) isteyin. Her eyaletin kaydı ayrıdır: bir şirket Delaware'de güncel, faaliyet gösterdiği eyalette ise borçlu olabilir.

Delaware, orada kurulan her şirketin takip eden yılın 1 Mart günü tarihine kadar yıllık rapor vermesini ve franchise vergisi ödemesini şart koşar. Delaware'in çevrim içi durum sorgulaması şirketin durumunu gösterir ama resmi bir belge değildir; kanıt isteyen bir yatırımcı veya kredi veren genellikle Division of Corporations üzerinden alınmış bir belge ister. Bu kurum, güncel durumu gösteren kısa bir form ile her başvuruyu listeleyen uzun bir form sunar.

Şirketin faaliyet gösterdiği eyalette, orada iş yapan bir Delaware şirketi genellikle yabancı şirket (başka eyalette kurulu) olarak kaydedilir; kendi yıllık başvuruları ve vergileri vardır. Bazı eyaletler bir durumu Secretary of State'te, başka bir durumu vergi idaresinde tutar; ikisi de varsa ikisini de kontrol edin. Durumlardan biri sona ermişse veri odası açılmadan önce bkz. şirketinizi yeniden aktif hale getirme.

Hisse dağılım tablosunu, SAFE sözleşmelerini ve opsiyon hibelerini hangi kayıtlar destekler?

Hisse dağılım tablosunun her satırı imzalı bir belgeye, para el değiştirdiyse banka kayıtlarına ve defterlere kadar izlenebilmelidir. Yatırımcılar her belgedeki hisse sayısının, fiyatın ve tarihin hisse dağılım tablosuyla uyuştuğunu kontrol edebilir.

Opsiyonlarda, sahibin kullanmak için ödediği fiyat hibe tarihindeki hissenin gerçeğe uygun piyasa değerinden az olmamalıdır; aksi halde opsiyon 409A maddesi kapsamında ertelenmiş ödeme sayılabilir. Hibeden en fazla 12 ay önce tarihlenmiş bağımsız bir değerleme, makul sayılan yöntemlerden biridir. Her değerleme raporunu desteklediği hibelerle birlikte saklayın.

Çalışan bir teşvikli hisse opsiyonunu kullandığında hisse devreden bir şirket, her devir için Form 3921 vermek ve çalışana bir bildirim sunmak zorundadır. Çalışana verilen bildirimde çalışanın vergi kimlik numarası kısaltılabilir; ancak IRS'ye verilen kopyada kısaltılamaz.

Bir kurucunun 83(b) seçimi veya bir Form 3921 eksikse bkz. yatırımcı incelemesi öncesi vergi kayıtlarının düzeltilmesi. Yatırımcılar şirketten hissesinin nitelikli küçük işletme hissesi (QSBS) olduğunu doğrulamasını isterse bkz. girişimler için küçük işletme hissesi istisnası.

Kayıtlar ne kadar geriye gitmeli ve ne kadar süre saklamalıyız?

Yatırımcılar kuruluştan bu yana tüm kayıtları ya da son birkaç yılı ve yıl başından bugüne olan dönemi isteyebilir; dönemi liderin istek listesi belirler. Şirketin kendi kayıt saklama yükümlülüğü vergi kanunuyla belirlenir ve genellikle her inceleme talebinden uzun sürer.

IRS saklama kuralları süreyi beyan tarihinden başlatır (erken verilen beyanname, son tarihte verilmiş sayılır):

Uygulamada, verilmiş beyannameleri kuruluş belgeleri, yönetim kurulu tutanakları ve tüm sermaye kayıtlarıyla birlikte kalıcı olarak saklayın; yatırımcılar ve sonraki alıcılar bunları isteyebilir. Publication 583 ayrıca kredi verenlerin veya sigortacıların kayıtların IRS'nin istediğinden daha uzun süre saklanmasını isteyebileceği konusunda uyarır.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır; tutarlar ABD dolarıdır.

$3 milyon tutarında bir tohum turu

Lider yatırımcı 12 aylık mali tabloları, banka hesap özetlerini ve hisse dağılım tablosunu ister. Şirketin 31 Aralık tarihli bilançosunda $1.240.000 nakit görünür. Üç banka hesap özeti o tarihte toplam $1.240.000 eder ve hesaplar arasındaki her aktarım iki tarafta da kayıtlıdır. Hisse dağılım tablosu, imzalı kurucu hisse sözleşmelerine ve parası banka hesap özetlerinde görünen iki SAFE sözleşmesine kadar izlenebilir.

Sunumda $2.400.000 ARR olan bir Seri A

Defterlerde son 12 ay için $1.900.000 gelir görünür. Şirketin sözleşme sözleşme hazırladığı döküm, $500.000'lık farkı gösterir: $300.000'lık ARR Aralık ayında imzalanmış ve yalnızca birkaç haftalık gelir kazandırmış sözleşmelerden, kalanı ise yıl içinde başlayan yıllık planlardan gelir; bu planların yalnızca bazı ayları kazanılmıştır. Listedeki her sözleşme imzalı bir siparişle ve ertelenmiş gelir çizelgesiyle eşleşir.

Vergi dökümü bir yıl için Form 1120 göstermiyor

Veri odasını açmadan önce kurucu şirketin hesap dökümlerini indirir. Bir yıl için beyanname verilmemiş görünür. Şirket, hazırlayıcısının beyannameyi verdiğini düşünüyordu. Veri odası açılmadan önce eksik beyannameyi verir, varsa cezayı öder ve dökümün bunu göstermesi haftalar alabileceği için beyannamenin bir kopyasını verilme kanıtıyla birlikte yükler.

Sizin durumunuz farklı mı?

• İncelemede eksik vergi beyanları ortaya çıktı: bkz. yatırımcı incelemesi öncesi vergi kayıtlarının düzeltilmesi.
• Şirket Delaware'de veya başka bir eyalette geçerli kayıt durumunu kaybetti: bkz. şirketinizi yeniden aktif hale getirme.
• Defterler geride kaldı ya da bir elektronik tabloda tutuluyor: bkz. yatırım turu öncesi defterlerinizi düzeltme ve muhasebe desteği alın.
• Yatırımcılar turdan sonra aylık mali tablolar istiyor: bkz. yatırımcılar ve yönetim kurulu için aylık mali tablolar.
• Peşin ödenen yıllık planlar geliri açıklamayı zorlaştırıyor: bkz. SaaS abonelikleri için ertelenmiş gelir.
• Yazılım satışlarından hiç vergi alınmadı: bkz. SaaS ve yazılımda satış vergisi.
• Şirket fonlanmıyor, satılıyor: bkz. girişiminizi satmadan önce vergi kayıtlarının düzeltilmesi ve kurumsal vergi desteği alın.