Documents financiers pour la vérification diligente : amorçage à série A

Quels documents financiers les investisseurs demandent-ils lors de la vérification diligente?

Les investisseurs peuvent demander les états financiers, le grand livre, les relevés de banque, de cartes et de processeurs de paiement, les déclarations fédérales et d'État produites, les déclarations de paie, la preuve de bonne situation et les documents qui appuient le tableau de capitalisation. Chaque élément provient d'un registre que la société tient déjà, et un investisseur peut en vérifier un en le comparant à un autre.

Les règles de tenue des registres de l'IRS exigent déjà des livres qui montrent les revenus et les déductions, ainsi que des pièces justificatives comme les factures, les bordereaux de dépôt et les reçus. Une salle de données virtuelle rassemble ces registres; elle n'en crée pas de nouveaux.

Le cas n'est pas simple lorsque les livres sont en retard, qu'une déclaration n'a jamais été produite, que les fondateurs ont payé personnellement des dépenses de la société, que la société a du personnel ou une société mère dans un autre pays, ou que le tableau de capitalisation et les livres divergent. Rassemblez d'abord : les relevés bancaires de chaque compte depuis la constitution, les déclarations produites, les déclarations de paie, le tableau de capitalisation avec chaque document d'émission d'actions signé et les contrats clients qui appuient les produits. Si les livres ne sont pas prêts, consultez mettre ses livres en ordre avant une levée de fonds.

Qu'est-ce qui change entre un tour d'amorçage et une série A?

Un tour d'amorçage demande souvent moins : des états récents, les relevés bancaires et le tableau de capitalisation. Une série A ajoute souvent le grand livre, les états mensuels et une reconstitution des produits qui relie les produits aux contrats. Chaque investisseur principal fixe sa propre liste; demandez-la donc par écrit dès le début.

La liste de la série A est plus longue parce que l'enjeu financier est plus grand et que la société a plus d'historique à vérifier. Les problèmes découverts tard peuvent retarder la clôture ou passer dans les conditions de la transaction, par exemple sous forme de garanties supplémentaires dans le contrat d'achat.

Les investisseurs vérifieront-ils nos relevés bancaires par rapport aux livres?

C'est possible. La trésorerie est le chiffre le plus facile à vérifier; un solde bancaire qui ne concorde pas avec les livres se remarque donc. Considérez chaque solde de la salle de données comme un solde que quelqu'un vérifiera.

La Publication 583 décrit le rapprochement mensuel : faire concorder le relevé bancaire, le registre du carnet de chèques et les livres, et comptabiliser tout élément que la banque montre et que les livres ne montrent pas, comme les frais. Pour une salle de données virtuelle, cela signifie :

• Un rapprochement pour chaque compte de banque, de carte et de processeur de paiement, chaque mois, jusqu'à la dernière fin de mois.
• Une trésorerie de fin d'exercice au bilan qui concorde avec les relevés bancaires au dollar près.
• Les virements entre comptes de la société comptabilisés des deux côtés.
• L'argent qu'un fondateur a versé ou retiré comptabilisé comme prêt, apport en capital ou remboursement, et non laissé dans un compte inexpliqué.

Un piège : un compte ouvert pour un seul usage, comme un compte à l'étranger ou un solde sur une plateforme de paiement, qui n'est jamais entré dans les livres. Incluez tous les comptes de la société. Un compte de la société hors des États-Unis peut aussi exiger une déclaration FBAR; consultez FBAR pour les comptes d'une société à l'étranger.

L'ARR de notre présentation doit-il correspondre aux livres?

Aucune loi n'oblige les produits récurrents annuels (ARR) à égaler les produits des livres, mais les investisseurs peuvent reconstruire l'ARR à partir des contrats et le comparer aux produits comptabilisés. L'ARR est une mesure prospective des contrats en vigueur; les produits des livres sont ce que la société a gagné pendant la période. Les deux ne devraient différer que pour des raisons que la société peut démontrer.

Un pont entre l'ARR de la présentation et les produits comptabilisés explique en général l'écart par :

• Des contrats signés près de la fin de la période, qui ont généré peu de produits jusqu'ici.
• Des forfaits annuels ou pluriannuels commencés en cours de période : l'ARR compte la valeur annuelle complète, mais les produits ne comptent que les mois de service fournis, et tout solde payé d'avance se trouve dans les produits reportés.
• Des clients qui sont partis, ont réduit leur forfait ou n'ont pas encore commencé.

Les pièges sont de compter des ventes pas encore signées, d'annualiser des forfaits mensuels comme s'ils étaient des engagements annuels, et de mélanger des frais ponctuels, comme l'installation ou les services, aux produits récurrents. Notez par écrit comment la société compte l'ARR et gardez une liste contrat par contrat qui s'additionne à ce chiffre. Pour le tableau des produits reportés derrière le pont, consultez produits reportés des abonnements SaaS.

Quelles déclarations de revenus, quels relevés de compte de l'IRS et quelles déclarations de paie mettre dans la salle de données?

Mettez le formulaire 1120 produit pour chaque année depuis la constitution, les déclarations d'impôt sur le revenu et de taxe de franchise des États, les déclarations de paie et les relevés de compte de l'IRS qui montrent ce que l'IRS a réellement au dossier. Un relevé permet à un investisseur de voir qu'une déclaration a été produite et traitée, et pas seulement préparée.

L'IRS offre des relevés d'entreprise gratuits :

Vérifiez les relevés avant les investisseurs. Un relevé de déclaration qui indique « No record of return filed » (aucune déclaration produite au dossier) peut signifier que la déclaration n'a jamais été produite ou qu'elle n'est pas encore traitée; l'IRS recommande d'attendre de 2 à 3 semaines après une production électronique et de 6 à 8 semaines après une production sur papier. Si une déclaration ou une déclaration de paie manque, consultez mise en conformité fiscale avant la vérification diligente des investisseurs.

Le bilan du formulaire 1120, annexe L, « devrait concorder avec les livres et registres de la société » (citation traduite de l'anglais). Une société dont le total des recettes et le total de l'actif de fin d'exercice sont tous deux inférieurs à 250 000 $ peut omettre l'annexe L, mais la déclaration doit quand même provenir des livres. Le piège, ce sont des livres modifiés après la production de la déclaration, par exemple lors d'une mise en ordre. Si les livres diffèrent maintenant d'une déclaration produite, expliquez le changement; une déclaration modifiée peut être nécessaire. Le guide de mise en ordre explique comment rapprocher les deux.

Les déclarations de paie comprennent généralement les formulaires 941 trimestriels, le formulaire 940 annuel, les formulaires W-2 et W-3, ainsi que les déclarations de retenues et d'assurance chômage de chaque État. L'IRS compare les formulaires 941 aux données des W-2 qu'il reçoit; les deux doivent donc concorder entre eux et avec les charges de paie des livres. Masquez les numéros de sécurité sociale des employés avant de verser des W-2 ou des registres de paie.

Les déclarations de taxe de vente, s'il y en a, vont aussi dans la salle de données. Si l'examen révèle que la société a vendu des logiciels imposables sans percevoir la taxe, consultez taxe de vente sur les SaaS et les logiciels.

Les investisseurs devraient-ils obtenir les relevés fiscaux de nous ou directement de l'IRS?

En général, c'est la société qui remet les copies. Elle peut télécharger elle-même les relevés et les publier, ce qui lui permet de contrôler ce qui sort de la société. Le formulaire 8821 permet à un tiers désigné, comme le conseiller d'un investisseur, de recevoir les renseignements fiscaux de la société directement de l'IRS lorsque l'investisseur insiste pour obtenir une copie indépendante.

Le formulaire 8821 comporte des limites qu'il vaut la peine de lire avant que quiconque le signe :

• Il ne permet pas au mandataire de représenter la société ni de parler en son nom; il faut pour cela le formulaire 2848.
• Il doit énumérer des formulaires fiscaux et des années précis. « All years » ou « All taxes » (toutes les années, tous les impôts) fait retourner le formulaire.
• Lorsqu'il sert à une fin autre que le règlement d'une question fiscale, l'IRS doit le recevoir dans les 120 jours suivant la date de signature.
• À moins que la ligne 4 (utilisation précise non consignée par l'IRS) ne soit cochée, un nouveau formulaire 8821 révoque automatiquement les précédents de la société au dossier, sauf si la société joint des copies de ceux qu'elle veut garder et coche la ligne 5. Cela peut couper l'accès d'un comptable qui détient un formulaire 8821 antérieur.
• Pour une société, un dirigeant autorisé à l'engager ou une personne désignée par le conseil d'administration peut signer, entre autres.

Limitez toute autorisation aux formulaires et aux années dont l'examen a besoin.

Comment démontrer que la société est en bonne situation au Delaware et dans son État d'activité?

Commandez un certificat de bonne situation au Delaware et un certificat de statut dans chaque État où la société est inscrite pour exercer ses activités. Le dossier de chaque État est distinct : une société peut être à jour au Delaware et en défaut dans l'État où elle exerce ses activités.

Le Delaware exige que chaque société qui y est constituée dépose un rapport annuel et paie la taxe de franchise au plus tard le 1er mars de l'année suivante. La vérification de situation en ligne du Delaware indique la situation de la société, mais ce n'est pas un certificat officiel; un investisseur ou un prêteur qui demande une preuve veut généralement un certificat commandé auprès de la Division des sociétés, qui offre un format court indiquant la situation actuelle et un format long énumérant chaque dépôt.

Dans l'État d'activité, une société du Delaware qui y exerce ses activités est généralement inscrite comme société étrangère, avec ses propres dépôts et impôts annuels. Certains États tiennent un statut auprès du secrétaire d'État et un autre auprès de l'agence fiscale; vérifiez donc les deux, là où ils existent. Si l'un ou l'autre statut est échu, consultez rétablir votre société avant l'ouverture de la salle de données.

Quels documents appuient le tableau de capitalisation, les SAFE et les attributions d'options?

Chaque ligne du tableau de capitalisation doit pouvoir se rattacher à un document signé et, lorsque de l'argent a changé de mains, à la banque et aux livres. Les investisseurs peuvent vérifier que le nombre d'actions, le prix et la date de chaque document concordent avec le tableau de capitalisation.

Pour les options, le prix que le titulaire paie pour lever l'option ne devrait pas être inférieur à la juste valeur marchande de l'action à la date d'attribution, sinon l'option peut être traitée comme une rémunération différée selon l'article 409A. Une évaluation indépendante datée d'au plus 12 mois avant l'attribution est l'une des méthodes présumées raisonnables. Gardez chaque rapport d'évaluation avec les attributions qu'il appuie.

Une société qui transfère des actions lorsqu'un employé lève une option d'achat d'actions incitative doit produire le formulaire 3921 pour chaque transfert et remettre un relevé à l'employé. Les copies peuvent tronquer le numéro d'identification fiscale de l'employé sur le relevé, mais pas sur la copie produite à l'IRS.

Si le choix 83(b) d'un fondateur ou un formulaire 3921 manque, consultez mise en conformité fiscale avant la vérification diligente des investisseurs. Si des investisseurs demandent à la société de confirmer que ses actions sont des actions admissibles de petite entreprise (QSBS), consultez l'exclusion pour actions de petite entreprise des startups.

Sur quelle période remonter, et combien de temps conserver les registres?

Les investisseurs peuvent demander les registres depuis la constitution, ou ceux de plusieurs années récentes plus l'année en cours; la liste de demandes de l'investisseur principal fixe la période. L'obligation de la société de conserver ses registres découle du droit fiscal et dure généralement plus longtemps que toute demande de vérification.

Les règles de conservation de l'IRS comptent à partir de la date de production (une déclaration produite tôt est réputée produite à la date d'échéance) :

En pratique, conservez en permanence les déclarations produites elles-mêmes, ainsi que les documents de constitution, les procès-verbaux du conseil d'administration et tous les registres des capitaux propres; les investisseurs et les acheteurs ultérieurs peuvent les demander. La Publication 583 avertit aussi que des prêteurs ou des assureurs peuvent exiger une conservation plus longue que celle de l'IRS.

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration; les montants sont en dollars américains.

Un tour d'amorçage de 3 millions $

L'investisseur principal demande 12 mois d'états financiers, les relevés bancaires et le tableau de capitalisation. Le bilan du 31 décembre de la société montre 1 240 000 $ en trésorerie. Les trois relevés bancaires totalisent 1 240 000 $ à cette date, et chaque virement entre les comptes figure des deux côtés. Le tableau de capitalisation se rattache à des contrats d'achat d'actions des fondateurs signés et à deux SAFE dont l'argent figure sur les relevés bancaires.

Une série A avec 2 400 000 $ d'ARR dans la présentation

Les livres montrent 1 900 000 $ de produits pour les 12 derniers mois. La reconstitution contrat par contrat de la société montre l'écart de 500 000 $ : 300 000 $ d'ARR proviennent de contrats signés en décembre qui n'ont généré que quelques semaines de produits, et le reste de forfaits annuels commencés pendant l'année, dont seulement certains mois sont gagnés. Chaque contrat de la liste se rattache à une commande signée et au tableau des produits reportés.

Le relevé ne montre aucun formulaire 1120 pour une année

Avant d'ouvrir la salle de données, le fondateur télécharge les relevés de compte de la société. Une année ne montre aucune déclaration produite. La société croyait que son préparateur l'avait produite. Elle produit la déclaration manquante et paie toute pénalité avant l'ouverture de la salle de données, et y verse une copie de la déclaration avec la preuve de production, puisque le relevé peut mettre des semaines à la refléter.

Votre situation est différente?

• Des déclarations fiscales omises ont été découvertes lors de l'examen : consultez mise en conformité fiscale avant la vérification diligente des investisseurs.
• La société a perdu sa bonne situation au Delaware ou dans un autre État : consultez rétablir votre société.
• Les livres sont en retard ou tenus dans un chiffrier : consultez mettre ses livres en ordre avant une levée de fonds et obtenez de l'aide en tenue de livres.
• Les investisseurs veulent des états mensuels après le tour de financement : consultez états financiers mensuels pour les investisseurs et le conseil d'administration.
• Les forfaits annuels payés d'avance compliquent l'explication des produits : consultez produits reportés des abonnements SaaS.
• Les ventes de logiciels n'ont jamais été taxées : consultez taxe de vente sur les SaaS et les logiciels.
• La société est vendue, et non financée : consultez mise en conformité fiscale avant la vente de votre startup et obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.