Registros financieros para la debida diligencia: data room

¿Qué registros financieros piden los inversionistas en la debida diligencia?

Los inversionistas pueden pedir los estados financieros, el libro mayor, los estados de cuenta bancarios y de tarjetas, las declaraciones federales y estatales presentadas, las declaraciones de nómina, la prueba de situación regular y los documentos que respaldan la tabla de capitalización. Cada elemento sale de un registro que la empresa ya lleva, y el inversionista puede cotejar uno con otro.

Las reglas de conservación de registros del IRS ya exigen una contabilidad que muestre ingresos y deducciones, junto con documentos de respaldo como facturas, comprobantes de depósito y recibos. El data room reúne esos registros; no crea registros nuevos.

El caso no es sencillo cuando la contabilidad está atrasada, nunca se presentó una declaración, los fundadores pagaron gastos de la empresa de su bolsillo, la empresa tiene empleados o una matriz en otro país, o la tabla de capitalización y los libros no coinciden. Reúna primero lo siguiente: los estados de cuenta bancarios de todas las cuentas desde la constitución, las declaraciones presentadas, las declaraciones de nómina, la tabla de capitalización con cada documento de capital firmado y los contratos de clientes que respaldan los ingresos. Si la contabilidad no está lista, vea cómo poner en orden sus libros antes de recaudar capital.

¿Qué cambia entre una ronda semilla y una Serie A?

En una ronda semilla suelen pedirse menos documentos: estados financieros recientes, estados de cuenta bancarios y la tabla de capitalización. En una Serie A suelen sumarse el libro mayor, los estados financieros mensuales y un desglose de ingresos que sigue cada ingreso hasta su contrato. Cada inversionista líder fija su propia lista, así que pídala por escrito desde el principio.

La lista de la Serie A es más larga porque hay más dinero en juego y más historia que revisar. Los problemas que aparecen tarde pueden retrasar el cierre o pasar a los términos del acuerdo, por ejemplo como promesas adicionales en el contrato de compra.

¿Los inversionistas cotejarán nuestros estados de cuenta bancarios con los libros?

Es posible. El efectivo es la cifra más fácil de verificar, así que un saldo bancario que no cuadra con los libros llama la atención. Trate cada saldo del data room como uno que alguien va a revisar.

La Publication 583 describe la conciliación mensual: haga que el estado de cuenta bancario, el registro de cheques y los libros coincidan, y registre cualquier partida que el banco muestre y los libros no, como las comisiones. Para un data room, eso significa:

• Una conciliación de cada cuenta bancaria, de tarjeta y de procesador de pagos, cada mes, hasta el último cierre de mes.
• El efectivo del balance general al cierre del año coincide con los estados de cuenta bancarios al dólar.
• Las transferencias entre cuentas de la empresa registradas en ambos lados.
• El dinero que un fundador aportó o retiró se registra como préstamo, capital o reembolso, y no se deja en una cuenta sin explicación.

Una trampa frecuente: una cuenta abierta para un solo fin, como una cuenta en el extranjero o el saldo de una plataforma de pagos, que nunca llegó a los libros. Incluya todas las cuentas de la empresa. Una cuenta de la empresa fuera de EE. UU. también puede requerir la FBAR; vea la FBAR para cuentas de la empresa en el extranjero.

¿El ARR de nuestra presentación tiene que coincidir con los libros?

Ninguna ley obliga a que los ingresos recurrentes anuales (ARR) sean iguales a los ingresos de los libros, pero los inversionistas pueden reconstruir el ARR a partir de los contratos y compararlo con los ingresos registrados. El ARR mide hacia adelante los contratos vigentes; los ingresos de los libros son lo que la empresa ganó en el período. Las dos cifras deben diferir solo por motivos que la empresa pueda demostrar.

Un puente entre el ARR de la presentación y los ingresos registrados suele explicar la diferencia con estos puntos:

• Contratos firmados cerca del cierre del período que hasta ahora han generado pocos ingresos.
• Planes anuales o de varios años que empezaron a mitad del período: el ARR cuenta el valor anual completo, pero los ingresos solo cuentan los meses de servicio prestados, y cualquier saldo cobrado por adelantado queda en ingresos diferidos.
• Clientes que cancelaron, bajaron de plan o aún no han empezado.

Las trampas son contar tratos que todavía no están firmados, anualizar planes mensuales como si fueran compromisos anuales y mezclar cargos únicos, como la instalación o los servicios, con los ingresos recurrentes. Documente cómo cuenta la empresa el ARR y conserve una lista contrato por contrato que sume esa cifra. Para el calendario de ingresos diferidos que sustenta el puente, vea ingresos diferidos en suscripciones SaaS.

¿Qué declaraciones de impuestos, transcripciones del IRS y declaraciones de nómina van en el data room?

Incluya el Form 1120 presentado de cada año desde la constitución, las declaraciones estatales del impuesto sobre la renta y de franquicia, las declaraciones de nómina y las transcripciones del IRS que muestran lo que el IRS realmente tiene archivado. Una transcripción permite al inversionista ver que la declaración se presentó y se procesó, no solo que se preparó.

El IRS ofrece transcripciones de negocios sin costo:

Revise las transcripciones antes que los inversionistas. Una transcripción de la declaración que dice «No record of return filed» puede significar que la declaración nunca se presentó o que todavía no se procesa; el IRS indica esperar de 2 a 3 semanas después de la presentación electrónica y de 6 a 8 semanas después de la presentación en papel. Si falta una declaración o una declaración de nómina, vea la regularización fiscal antes de la debida diligencia de inversionistas.

El balance general del Form 1120, Schedule L, «should agree with the corporation's books and records» (debe coincidir con los libros y registros de la corporación). Una corporación cuyos ingresos totales y activos al cierre del año son ambos menores de $250,000 puede omitir el Schedule L, pero la declaración igual debe salir de los libros. La trampa son los libros modificados después de presentar la declaración, por ejemplo durante una regularización. Si los libros ahora difieren de una declaración presentada, explique el cambio; puede hacer falta una declaración enmendada. La guía de regularización explica cómo conciliar ambos.

Las declaraciones de nómina suelen ser los Forms 941 trimestrales, el Form 940 anual, los Forms W-2 y W-3, y las declaraciones estatales de retenciones y de desempleo. El IRS compara los Forms 941 con los datos de los W-2 que recibe, así que ambos deben coincidir entre sí y con el gasto de nómina de los libros. Oculte los números de Seguro Social de los empleados antes de publicar los W-2 o los registros de nómina.

Las declaraciones del impuesto sobre las ventas, si las hay, también van aquí. Si la revisión descubre que la empresa vendió software gravable sin cobrar el impuesto, vea el impuesto sobre las ventas en SaaS y software.

¿Los inversionistas deben recibir las transcripciones de nosotros o directamente del IRS?

Por lo general, la empresa entrega las copias. La empresa puede descargar las transcripciones y publicarlas, lo que le permite controlar qué sale de la empresa. El Form 8821 permite que un tercero designado, como el asesor de un inversionista, reciba la información tributaria de la empresa directamente del IRS cuando el inversionista insiste en una copia independiente.

El Form 8821 tiene límites que conviene leer antes de que alguien lo firme:

• No permite que el designado represente a la empresa ni hable en su nombre; para eso se necesita el Form 2848.
• Debe indicar formularios de impuestos y años específicos. Si dice «All years» o «All taxes», el IRS devuelve el formulario.
• Cuando se usa para un fin distinto de resolver un asunto tributario, el IRS debe recibirlo dentro de los 120 días siguientes a la fecha de la firma.
• A menos que se marque la línea 4 (un uso específico que el IRS no registra), un nuevo Form 8821 revoca automáticamente los anteriores de la empresa que estén archivados, salvo que la empresa adjunte copias de los que desea conservar y marque la línea 5. Eso puede dejar sin acceso a un contador que tenga un Form 8821 anterior.
• En el caso de una corporación, entre otros pueden firmar un ejecutivo con autoridad para obligarla o una persona que designe la junta directiva.

Limite cualquier autorización a los formularios y los años que la revisión necesita.

¿Cómo demostramos que la empresa tiene situación regular en Delaware y en nuestro estado de operación?

Solicite un certificado de good standing (situación regular) a Delaware y un certificado de estatus a cada estado donde la empresa esté registrada para hacer negocios. El registro de cada estado es independiente: una empresa puede estar al día en Delaware y morosa en el estado donde opera.

Delaware exige que toda corporación constituida allí presente un informe anual y pague el impuesto de franquicia a más tardar el 1 de marzo del año siguiente. La consulta de estatus en línea de Delaware muestra el estatus de la empresa, pero no es un certificado oficial; un inversionista o un prestamista que pide una prueba suele querer un certificado solicitado a la Division of Corporations, que ofrece una versión corta con el estatus actual y una versión larga con todas las presentaciones.

En el estado de operación, una corporación de Delaware que hace negocios allí normalmente está registrada como corporación extranjera, con sus propias presentaciones anuales e impuestos. Algunos estados llevan un estatus en la oficina del secretario de estado y otro en la autoridad tributaria, así que revise ambos donde existan. Si alguno de los dos estatus venció, vea cómo reactivar su empresa antes de abrir el data room.

¿Qué registros respaldan la tabla de capitalización, los SAFE y los otorgamientos de opciones?

Cada línea de la tabla de capitalización debe poder seguirse hasta un documento firmado y, si hubo dinero de por medio, hasta el banco y los libros. Los inversionistas pueden verificar que el número de acciones, el precio y la fecha de cada documento coincidan con la tabla de capitalización.

En las opciones, el precio que paga el titular para ejercerlas no debe ser menor que el valor justo de mercado de las acciones en la fecha de otorgamiento; de lo contrario, la opción puede tratarse como pago diferido conforme a la sección 409A. Una tasación independiente con fecha no mayor de 12 meses antes del otorgamiento es uno de los métodos que se presumen razonables. Conserve cada informe de valuación junto con los otorgamientos que respalda.

Una corporación que transfiere acciones cuando un empleado ejerce una opción sobre acciones de incentivo debe presentar el Form 3921 por cada transferencia y entregar al empleado una declaración. Las copias pueden truncar el número de identificación fiscal del empleado en la declaración, pero no en la copia presentada al IRS.

Si falta la elección 83(b) de un fundador o un Form 3921, vea la regularización fiscal antes de la debida diligencia de inversionistas. Si los inversionistas piden que la empresa confirme que sus acciones son acciones de pequeñas empresas calificadas, vea la exclusión por acciones de pequeñas empresas para startups.

¿Hasta qué año atrás deben llegar los registros y cuánto tiempo hay que conservarlos?

Los inversionistas pueden pedir registros desde la constitución, o de varios años recientes más el año en curso a la fecha; la lista de solicitudes del inversionista líder fija el período. La obligación de la propia empresa de conservar registros la fija la ley tributaria y suele durar más que cualquier solicitud de debida diligencia.

Las reglas de conservación del IRS cuentan desde la fecha de presentación (una declaración presentada antes de tiempo se considera presentada en la fecha de vencimiento):

En la práctica, conserve para siempre las declaraciones presentadas, junto con los documentos de constitución, las actas de la junta directiva y todos los registros de capital; los inversionistas y los compradores futuros pueden pedirlos. La Publication 583 también advierte que los prestamistas o las aseguradoras pueden exigir que se conserven los registros por más tiempo que el que exige el IRS.

Ejemplo

Estos ejemplos son ilustrativos; las cifras están en dólares estadounidenses.

Una ronda semilla de $3 millones

El inversionista líder pide 12 meses de estados financieros, los estados de cuenta bancarios y la tabla de capitalización. El balance general de la empresa al 31 de diciembre muestra $1,240,000 de efectivo. Los tres estados de cuenta bancarios suman $1,240,000 a esa fecha, y cada transferencia entre las cuentas aparece en ambos lados. La tabla de capitalización se sigue hasta los contratos firmados de acciones de los fundadores y dos SAFE cuyo efectivo aparece en los estados de cuenta bancarios.

Una Serie A con $2,400,000 de ARR en la presentación

Los libros muestran $1,900,000 de ingresos en los últimos 12 meses. El desglose contrato por contrato de la empresa explica la diferencia de $500,000: $300,000 de ARR provienen de contratos firmados en diciembre que apenas han generado unas semanas de ingresos, y el resto de planes anuales que empezaron durante el año, por lo que solo se han ganado algunos meses de cada uno. Cada contrato de la lista se vincula con una orden firmada y con el calendario de ingresos diferidos.

La transcripción no muestra el Form 1120 de un año

Antes de abrir el data room, el fundador descarga las transcripciones de la cuenta de la empresa. Un año aparece sin declaración presentada. La empresa creía que su preparador la había presentado. Presenta la declaración faltante y paga cualquier multa antes de abrir el data room, y publica una copia de la declaración con la prueba de presentación, porque la transcripción puede tardar semanas en reflejarla.

¿Su caso es distinto?

• Surgieron declaraciones de impuestos omitidas en la revisión: vea la regularización fiscal antes de la debida diligencia de inversionistas.
• La empresa perdió la situación regular en Delaware u otro estado: vea cómo reactivar su empresa.
• La contabilidad está atrasada o se lleva en una hoja de cálculo: vea cómo poner en orden sus libros antes de recaudar capital y obtenga ayuda con la contabilidad.
• Los inversionistas quieren estados financieros mensuales después de la ronda: vea estados financieros mensuales para inversionistas y la junta directiva.
• Los planes anuales prepagados dificultan explicar los ingresos: vea ingresos diferidos en suscripciones SaaS.
• Nunca se cobró impuesto sobre las ventas de software: vea el impuesto sobre las ventas en SaaS y software.
• La empresa se vende, no se financia: vea la regularización fiscal antes de vender su startup y obtenga ayuda con impuestos corporativos.