Registros financeiros na due diligence: data room, seed a Series A

Que registros financeiros os investidores pedem na due diligence?

Os investidores podem pedir as demonstrações financeiras, o livro-razão, os extratos de bancos e cartões, as declarações federais e estaduais entregues, as declarações da folha de pagamento, a prova de situação regular e os documentos por trás da composição acionária. Cada item vem de um registro que a empresa já mantém, e o investidor pode conferir um contra o outro.

As regras de manutenção de registros do IRS já exigem uma contabilidade que mostre receitas e deduções, com documentos de apoio como faturas, comprovantes de depósito e recibos. O data room reúne esses registros; ele não cria registros novos.

O caso não é simples quando a contabilidade está atrasada, uma declaração nunca foi entregue, os fundadores pagaram despesas da empresa do próprio bolso, a empresa tem funcionários ou uma controladora em outro país, ou a composição acionária e a contabilidade divergem. Primeiro, reúna: extratos bancários de todas as contas desde a constituição, as declarações entregues, as declarações da folha de pagamento, a composição acionária com todos os documentos de ações assinados e os contratos de clientes por trás da receita. Se a contabilidade não está pronta, veja como organizar a contabilidade antes de captar recursos.

O que muda entre a rodada seed e a Series A?

A rodada seed costuma pedir menos: demonstrações recentes, extratos bancários e a composição acionária. A Series A costuma acrescentar o livro-razão, demonstrações mensais e uma construção da receita que liga a receita aos contratos. Cada investidor líder define a própria lista; peça-a por escrito logo no começo.

A lista da Series A é maior porque há mais dinheiro em jogo e mais histórico a conferir. Problemas descobertos tarde podem atrasar o fechamento ou ir para os termos do negócio, como promessas extras no contrato de compra.

Os investidores vão conferir nossos extratos bancários com a contabilidade?

Podem conferir. O caixa é o número mais fácil de verificar, então um saldo bancário que não fecha com a contabilidade chama atenção. Trate cada saldo do data room como um saldo que alguém vai conferir.

A Publication 583 descreve a conciliação mensal: fazer o extrato bancário, o registro do talão de cheques e a contabilidade concordarem, e lançar qualquer item que o banco mostra e a contabilidade não, como tarifas. Para um data room, isso significa:

• Uma conciliação para cada conta de banco, cartão e processador de pagamento, a cada mês, até o último fim de mês.
• O caixa do fim do ano no balanço patrimonial batendo com os extratos bancários até o último dólar.
• Transferências entre contas da empresa lançadas nos dois lados.
• Dinheiro que um fundador colocou ou retirou lançado como empréstimo, aporte ou reembolso, e não deixado em uma conta sem explicação.

Uma armadilha: uma conta aberta para uma única finalidade, como uma conta no exterior ou o saldo de uma plataforma de pagamento, que nunca entrou na contabilidade. Inclua todas as contas da empresa. Uma conta da empresa fora dos EUA também pode exigir o FBAR (relatório de contas bancárias e financeiras no exterior); veja o FBAR para contas da empresa no exterior.

O ARR da nossa apresentação precisa bater com a contabilidade?

Nenhuma lei obriga a receita recorrente anual (ARR) a ser igual à receita da contabilidade, mas os investidores podem reconstruir o ARR a partir dos contratos e comparar com a receita contabilizada. O ARR é uma medida de futuro, dos contratos em vigor; a receita da contabilidade é o que a empresa ganhou no período. Os dois só devem diferir por motivos que a empresa consiga mostrar.

Uma ponte entre o ARR da apresentação e a receita contabilizada costuma explicar a diferença com:

• Contratos assinados perto do fim do período, que geraram pouca receita até agora.
• Planos anuais ou de vários anos que começaram no meio do período: o ARR conta o valor anual inteiro, mas a receita conta só os meses de serviço prestados, e o saldo pago antecipadamente fica na receita diferida.
• Clientes que cancelaram, reduziram o plano ou ainda não começaram.

As armadilhas são contar negócios ainda não assinados, anualizar planos mensais como se fossem compromissos anuais e misturar taxas pontuais, como implantação ou serviços, na receita recorrente. Registre por escrito como a empresa calcula o ARR e mantenha uma lista contrato por contrato que some esse valor. Para o cronograma de receita diferida por trás da ponte, veja a receita diferida em assinaturas de SaaS.

Que declarações de imposto, transcrições do IRS e declarações da folha de pagamento vão no data room?

Inclua o Form 1120 entregue de cada ano desde a constituição, as declarações estaduais de imposto de renda e de franchise tax, as declarações da folha de pagamento e as transcrições do IRS, que mostram o que o IRS realmente tem registrado. Uma transcrição permite ao investidor ver que a declaração foi entregue e processada, e não apenas preparada.

O IRS oferece transcrições da empresa sem custo:

Confira as transcrições antes dos investidores. Uma transcrição de declaração que diz “No record of return filed” (nenhum registro de declaração entregue) pode significar que a declaração nunca foi entregue ou que ainda não foi processada; o IRS diz para esperar de 2 a 3 semanas após a entrega eletrônica e de 6 a 8 semanas após a entrega em papel. Se faltar uma declaração ou uma declaração da folha de pagamento, veja a regularização fiscal antes da due diligence de investidores.

O balanço patrimonial do Form 1120, Schedule L, “deve concordar com os livros e registros da corporação”. Uma corporação cuja receita total e cujos ativos de fim de ano estejam ambos abaixo de $250.000 pode deixar de preencher o Schedule L, mas a declaração ainda tem de sair da contabilidade. A armadilha são livros alterados depois da entrega da declaração, por exemplo durante uma regularização. Se a contabilidade agora difere de uma declaração entregue, explique a mudança; pode ser preciso uma declaração retificadora. O guia de regularização mostra como conciliar os dois.

As declarações da folha de pagamento costumam ser os Forms 941 trimestrais, o Form 940 anual, os Forms W-2 e W-3 e as declarações estaduais de retenção e de seguro-desemprego. O IRS compara os Forms 941 com os dados de W-2 que recebe, então os dois devem concordar entre si e com a despesa de folha de pagamento na contabilidade. Oculte os números de Social Security dos empregados antes de postar W-2s ou relatórios da folha.

As declarações de imposto sobre vendas, se houver, também entram aqui. Se a revisão descobrir que a empresa vendeu software tributável sem cobrar o imposto, veja o imposto sobre vendas em SaaS e software.

Os investidores devem receber as transcrições de nós ou direto do IRS?

Em geral, a empresa entrega as cópias. Ela mesma pode baixar as transcrições e postá-las, o que mantém o controle sobre o que sai da empresa. O Form 8821 permite que um terceiro indicado, como o assessor de um investidor, receba as informações fiscais da empresa direto do IRS quando o investidor insiste em uma cópia independente.

O Form 8821 tem limites que vale ler antes de alguém assinar:

• Ele não permite que o indicado represente a empresa ou fale por ela; isso exige o Form 2848.
• Ele deve listar formulários e anos específicos. “All years” ou “All taxes” faz o formulário ser devolvido.
• Quando usado para uma finalidade diferente de resolver uma questão fiscal, o IRS precisa recebê-lo em até 120 dias da data da assinatura.
• A menos que a linha 4 (um uso específico não registrado pelo IRS) esteja marcada, um novo Form 8821 revoga automaticamente os anteriores da empresa que estão arquivados, a não ser que a empresa anexe cópias dos que quer manter e marque a linha 5. Isso pode cortar o acesso de um contador que tem um Form 8821 anterior.
• Para uma corporação, podem assinar, entre outros, um diretor com poderes para vinculá-la ou uma pessoa designada pelo conselho.

Limite qualquer autorização aos formulários e anos de que a revisão precisa.

Como comprovamos a situação regular da empresa em Delaware e no nosso estado de operação?

Peça um certificado de situação regular (certificate of good standing) a Delaware e um certificado de situação (certificate of status) a cada estado em que a empresa está registrada para operar. O registro de cada estado é separado: a empresa pode estar em dia em Delaware e inadimplente no estado em que opera.

Delaware exige que toda corporação constituída lá entregue um relatório anual e pague o franchise tax (imposto que alguns estados cobram pelo direito de operar uma empresa) até 1º de março do ano seguinte. A consulta de situação online de Delaware mostra a situação da empresa, mas não é um certificado oficial; um investidor ou credor que pede prova costuma querer um certificado emitido pela Division of Corporations, que oferece uma versão curta, com a situação atual, e uma versão longa, que lista todos os registros.

No estado de operação, uma corporação de Delaware que faz negócios ali costuma estar registrada como corporação estrangeira, com declarações anuais e impostos próprios. Alguns estados mantêm uma situação na secretaria de estado e outra no órgão de impostos; confira as duas onde existirem. Se alguma das situações tiver caducado, veja como reativar a empresa antes de abrir o data room.

Que registros sustentam a composição acionária, os SAFEs e as outorgas de opções?

Cada linha da composição acionária deve levar a um documento assinado e, quando houve dinheiro, ao banco e à contabilidade. Os investidores podem conferir se o número de ações, o preço e a data de cada documento batem com a composição acionária.

Nas opções, o preço que o titular paga para exercê-las não deve ser menor que o valor justo de mercado das ações na data da outorga, ou a opção pode ser tratada como remuneração diferida pela seção 409A. Uma avaliação independente datada de no máximo 12 meses antes da outorga é um dos métodos presumidos razoáveis. Guarde cada relatório de avaliação junto com as outorgas que ele sustenta.

A corporação que transfere ações quando um empregado exerce uma opção de ações incentivada deve entregar o Form 3921 para cada transferência e dar ao empregado um comprovante. As cópias podem truncar o número de identificação fiscal do empregado no comprovante, mas não na cópia entregue ao IRS.

Se faltar a opção 83(b) de um fundador ou um Form 3921, veja a regularização fiscal antes da due diligence de investidores. Se os investidores pedirem que a empresa confirme que suas ações são ações qualificadas de pequenas empresas (QSBS), veja a exclusão para ações de pequenas empresas em startups.

Até quando os registros devem remontar, e por quanto tempo devemos guardá-los?

Os investidores podem pedir registros desde a constituição, ou vários anos recentes mais o ano corrente até a data; a lista de pedidos do investidor líder define o período. O dever da própria empresa de guardar registros vem da lei tributária e costuma durar mais que qualquer pedido de due diligence.

As regras de retenção do IRS contam a partir da data de entrega (uma declaração entregue antes do prazo conta como entregue na data de vencimento):

Na prática, guarde as declarações entregues para sempre, junto com os documentos de constituição, as atas do conselho e todos os registros de ações; investidores e compradores futuros podem pedi-los. A Publication 583 também avisa que credores ou seguradoras podem exigir que os registros sejam guardados por mais tempo que o IRS exige.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos; os valores estão em dólares americanos.

Uma rodada seed de US$3 milhões

O investidor líder pede 12 meses de demonstrações financeiras, os extratos bancários e a composição acionária. O balanço patrimonial de 31 de dezembro da empresa mostra US$1.240.000 em caixa. Os três extratos bancários somam US$1.240.000 nessa data, e toda transferência entre as contas aparece nos dois lados. A composição acionária leva a contratos de ações dos fundadores assinados e a dois SAFEs cujo dinheiro aparece nos extratos bancários.

Uma Series A com US$2.400.000 de ARR na apresentação

A contabilidade mostra US$1.900.000 de receita nos últimos 12 meses. A construção da receita da empresa, contrato por contrato, mostra a diferença de US$500.000: US$300.000 de ARR vêm de contratos assinados em dezembro que geraram apenas algumas semanas de receita, e o restante vem de planos anuais iniciados durante o ano, dos quais só alguns meses foram ganhos. Cada contrato da lista leva a um pedido assinado e ao cronograma de receita diferida.

A transcrição não mostra o Form 1120 de um ano

Antes de abrir o data room, o fundador baixa as transcrições da conta da empresa. Um dos anos mostra nenhuma declaração entregue. A empresa achava que o preparador a tinha entregue. Ela entrega a declaração que faltava e paga qualquer multa antes de abrir o data room, e posta uma cópia da declaração com a prova de entrega, já que a transcrição pode levar semanas para mostrá-la.

E no seu caso?

• Declarações fiscais não entregues descobertas na revisão: veja a regularização fiscal antes da due diligence de investidores.
• A empresa perdeu a situação regular em Delaware ou em outro estado: veja como reativar a empresa.
• A contabilidade está atrasada ou feita em planilha: veja como organizar a contabilidade antes de captar recursos e peça ajuda com a escrituração contábil.
• Os investidores querem demonstrações mensais depois da rodada: veja demonstrações mensais para investidores e para o conselho.
• Planos anuais pagos antecipadamente dificultam explicar a receita: veja a receita diferida em assinaturas de SaaS.
• Vendas de software nunca foram tributadas: veja o imposto sobre vendas em SaaS e software.
• A empresa está sendo vendida, não captando recursos: veja a regularização fiscal antes de vender sua startup e peça ajuda com impostos de corporação.