투자 실사 재무 자료: 데이터룸 준비 (시드~시리즈 A)

투자 실사에서 투자자는 어떤 재무 자료를 요청하나요?

투자자는 재무제표, 원장, 은행·카드 명세서, 제출한 연방·주 신고서, 급여 관련 제출 서류, 정상 존속 증명, 지분 현황 자료의 근거 서류를 요청할 수 있습니다. 각 항목은 회사가 이미 보관하고 있는 기록에서 나오며, 투자자는 한 항목을 다른 항목과 대조해 볼 수 있습니다.

IRS의 기록 보관 규정에 따라 회사는 소득과 공제를 보여 주는 장부와, 청구서·입금 전표·영수증 같은 증빙 서류를 갖추어야 합니다. 데이터룸은 이런 기록을 한곳에 모아 두는 것이지, 새 기록을 만드는 것이 아닙니다.

장부가 밀렸거나, 신고서를 한 번도 제출하지 않았거나, 창업자가 회사 비용을 개인 돈으로 냈거나, 직원이나 모회사가 다른 나라에 있거나, 지분 현황 자료와 장부가 맞지 않으면 간단한 경우가 아닙니다. 먼저 설립 이후 모든 계좌의 은행 명세서, 제출한 신고서, 급여 관련 제출 서류, 서명된 모든 지분 관련 서류가 붙은 지분 현황 자료, 매출의 근거가 되는 고객 계약서를 모으세요. 장부가 아직 준비되지 않았다면 투자 유치 전 장부 정리를 참고하세요.

시드 단계와 시리즈 A에서 요청 범위는 어떻게 달라지나요?

시드 단계에서는 최근 재무제표, 은행 명세서, 지분 현황 자료 정도를 요청하는 경우가 많습니다. 시리즈 A에서는 여기에 원장, 월별 재무제표, 매출을 계약서까지 추적하는 매출 산출 내역이 더해지는 경우가 많습니다. 요청 목록은 리드 투자자마다 다르므로 일찍 서면으로 받아 두세요.

시리즈 A의 목록이 더 긴 이유는 걸린 금액이 더 크고 확인할 회사 이력도 더 많기 때문입니다. 문제를 늦게 발견하면 투자 종결이 늦어지거나, 투자 계약서에 추가 보증 조항이 들어가는 식으로 계약 조건에 반영될 수 있습니다.

투자자가 우리 은행 명세서를 장부와 대조하나요?

그럴 수 있습니다. 현금은 가장 확인하기 쉬운 숫자이므로, 장부와 맞지 않는 은행 잔액은 눈에 띕니다. 데이터룸에 넣는 모든 잔액은 누군가 확인한다고 생각하고 준비하세요.

Publication 583은 매월 계좌 대사를 하라고 설명합니다. 은행 명세서, 수표 장부, 회사 장부가 서로 일치하도록 맞추고, 수수료처럼 은행에는 있지만 장부에는 없는 항목을 기록하라는 것입니다. 데이터룸에 맞추어 말하면 다음과 같습니다.

• 은행·카드·결제 대행사 계좌마다, 가장 최근 월말까지 매월 대사를 마친 자료
• 결산일 재무상태표의 현금이 은행 명세서와 금액까지 정확히 일치할 것
• 회사 계좌 사이의 이체가 양쪽 계좌에 모두 기록되어 있을 것
• 창업자가 회사에 넣거나 회사에서 가져간 돈이 대여금, 출자, 비용 정산 중 하나로 기록되어 있고, 출처를 알 수 없는 계정에 남아 있지 않을 것

흔한 함정은 해외 계좌나 결제 플랫폼 잔액처럼 한 가지 목적으로 연 계좌가 장부에 반영되지 않는 경우입니다. 회사 명의의 모든 계좌를 포함하세요. 미국 밖에 있는 회사 계좌는 FBAR 제출 대상일 수도 있습니다. 해외 회사 계좌의 FBAR를 참고하세요.

투자 소개 자료의 ARR은 장부와 일치해야 하나요?

연간 반복 매출(ARR)이 장부상 매출과 같아야 한다는 법은 없습니다. 하지만 투자자는 계약서로 ARR을 다시 계산해 장부상 매출과 비교할 수 있습니다. ARR은 현재 유효한 계약을 연 단위로 환산해 앞날의 매출을 보여 주는 지표이고, 장부상 매출은 해당 기간에 회사가 실제로 번 금액입니다. 둘의 차이는 회사가 증명할 수 있는 이유로만 설명되어야 합니다.

소개 자료의 ARR에서 장부상 매출로 넘어가는 조정표는 보통 다음 항목으로 차이를 설명합니다.

• 기간 말 가까이 체결되어 아직 매출이 거의 발생하지 않은 계약
• 기간 중간에 시작한 연간·다년 요금제. ARR에는 연간 전체 금액이 들어가지만, 매출에는 실제로 서비스를 제공한 개월 수만 잡히고 미리 받은 잔액은 이연 수익에 남습니다.
• 해지했거나, 요금제를 낮췄거나, 아직 시작하지 않은 고객

흔한 함정은 아직 체결되지 않은 계약을 포함하는 것, 월 단위 요금제를 연간 약정처럼 환산하는 것, 설치비나 용역비 같은 일회성 수수료를 반복 매출에 섞는 것입니다. 회사가 ARR을 어떻게 계산하는지 문서로 남기고, 합계가 ARR과 맞는 계약별 목록을 보관하세요. 조정표의 근거가 되는 이연 수익 명세는 SaaS 구독의 이연 수익을 참고하세요.

데이터룸에는 어떤 세금 신고서, IRS 증명서, 급여 관련 제출 서류를 넣나요?

설립 이후 연도별로 제출한 Form 1120, 주 소득세·프랜차이즈세 신고서, 급여 관련 신고서, 그리고 IRS가 실제로 보유한 내용을 보여 주는 IRS 증명서를 넣으세요. 증명서가 있으면 투자자는 신고서가 작성만 된 것이 아니라 제출되어 처리되었다는 점을 확인할 수 있습니다.

IRS는 사업체 증명서를 무료로 제공합니다.

투자자보다 먼저 증명서를 확인하세요. 신고서 증명서에 "No record of return filed"라고 나오면 신고서를 한 번도 제출하지 않았거나 아직 처리되지 않았다는 뜻일 수 있습니다. IRS는 전자 제출 후 2~3주, 우편 제출 후 6~8주를 기다리라고 안내합니다. 신고서나 급여 관련 제출 서류가 빠져 있다면 투자자 실사 전 세금 정리를 참고하세요.

Form 1120의 Schedule L 재무상태표는 "법인의 장부 및 기록과 일치해야 합니다". 총수입과 연말 자산이 모두 $250,000 미만인 법인은 Schedule L을 생략할 수 있지만, 이 경우에도 신고서는 장부를 바탕으로 작성해야 합니다. 함정은 신고서를 제출한 뒤에 장부를 고치는 경우입니다. 예를 들어 장부 정리 과정에서 숫자가 바뀐 경우입니다. 장부가 제출한 신고서와 달라졌다면 바뀐 이유를 설명해야 하고, 수정 신고서가 필요할 수도 있습니다. 두 자료를 맞추는 방법은 장부 정리 가이드에서 다룹니다.

급여 관련 제출 서류는 보통 분기별 Form 941, 연간 Form 940, Form W-2와 Form W-3, 그리고 각 주의 원천징수·실업보험 제출 서류를 말합니다. IRS는 Form 941을 자신이 받은 W-2 자료와 대조하므로, 두 자료는 서로 일치해야 하고 장부의 급여 비용과도 맞아야 합니다. W-2나 급여 대장을 올리기 전에는 직원의 사회보장번호(SSN)를 가리세요.

판매세 신고서가 있다면 이것도 함께 넣으세요. 실사 과정에서 회사가 과세 대상 소프트웨어를 판매하고도 세금을 걷지 않은 사실이 드러난다면 SaaS와 소프트웨어의 판매세를 참고하세요.

투자자에게 세금 증명서는 회사가 주나요, IRS에서 직접 받게 하나요?

보통은 회사가 사본을 줍니다. 회사가 증명서를 직접 내려받아 올리면 외부로 나가는 자료를 회사가 관리할 수 있습니다. 투자자가 독립적인 사본을 고집하면, Form 8821로 투자자의 자문사 같은 지정된 제3자가 회사의 세금 정보를 IRS에서 직접 받게 할 수 있습니다.

Form 8821에는 서명하기 전에 읽어 볼 만한 제한이 있습니다.

• 수령인이 회사를 대리하거나 회사를 대신해 말할 수는 없습니다. 그러려면 Form 2848이 필요합니다.
• 구체적인 세금 양식과 연도를 적어야 합니다. "All years"나 "All taxes"라고 쓰면 양식이 반송됩니다.
• 세금 문제 해결이 아닌 다른 목적으로 사용하는 경우, IRS는 서명일로부터 120일 안에 이 양식을 받아야 합니다.
• 4번 줄(IRS에 기록되지 않는 특정 용도)에 체크하지 않으면, 새 Form 8821은 IRS에 등록된 회사의 이전 양식을 자동으로 취소합니다. 유지하려는 이전 양식의 사본을 첨부하고 5번 줄에 체크한 경우는 예외입니다. 이 때문에 이전 Form 8821을 가진 회계사의 권한이 끊길 수 있습니다.
• 법인의 경우 회사를 구속할 권한이 있는 임원이나 이사회가 지정한 사람 등이 서명할 수 있습니다.

위임 범위는 실사에 필요한 양식과 연도로만 한정하세요.

델라웨어 주와 본사가 있는 주에서 정상 존속 상태를 어떻게 증명하나요?

델라웨어 주에서는 정상 존속 증명서(certificate of good standing)를, 회사가 영업 등록을 한 각 주에서는 상태 증명서(certificate of status)를 발급받으세요. 각 주의 기록은 별개입니다. 델라웨어 주에서는 정상이어도 실제로 영업하는 주에서는 체납 상태일 수 있습니다.

델라웨어 주에서 설립한 모든 법인은 다음 해 3월 1일까지 연례 보고서를 제출하고 프랜차이즈세를 납부해야 합니다. 델라웨어 주의 온라인 상태 조회는 회사 상태를 보여 주지만 공식 증명서는 아닙니다. 투자자나 대출 기관이 증빙을 요구하면 보통 법인국(Division of Corporations)에서 발급한 증명서를 원합니다. 법인국은 현재 상태만 보여 주는 약식 증명서와 모든 제출 내역을 나열한 상세 증명서를 제공합니다.

본사가 있는 주에서는 그 주에서 영업하는 델라웨어 법인이 보통 외국 법인으로 등록하며, 자체 연례 제출과 세금이 따로 있습니다. 일부 주는 주 국무부와 세무 당국에 각각 다른 상태를 두므로, 두 곳이 모두 있는 경우 양쪽을 확인하세요. 어느 한쪽이라도 상태가 만료되었다면 데이터룸을 열기 전에 회사 정상화를 참고하세요.

지분 현황 자료, SAFE, 스톡옵션 부여는 어떤 기록으로 뒷받침하나요?

지분 현황 자료의 모든 줄은 서명된 서류까지 추적할 수 있어야 하고, 돈이 오갔다면 은행 기록과 장부까지 이어져야 합니다. 투자자는 각 서류의 주식 수, 가격, 날짜가 지분 현황 자료와 일치하는지 확인할 수 있습니다.

스톡옵션은 보유자가 행사할 때 내는 가격이 부여일의 주식 공정시장가치보다 낮으면 section 409A에 따라 이연 보수로 취급될 수 있습니다. 부여일 전 12개월 이내 날짜의 독립적인 감정평가는 합리적이라고 추정되는 방법 중 하나입니다. 각 가치평가 보고서는 그 평가를 근거로 한 부여 내역과 함께 보관하세요.

직원이 인센티브 스톡옵션을 행사해 법인이 주식을 양도하면, 법인은 양도할 때마다 Form 3921을 제출하고 직원에게 명세서를 주어야 합니다. 직원에게 주는 명세서에서는 납세자 식별번호를 일부 가려도 되지만, IRS에 제출하는 사본에서는 그럴 수 없습니다.

창업자의 83(b) 선택 신고나 Form 3921이 없다면 투자자 실사 전 세금 정리를 참고하세요. 투자자가 회사의 주식이 적격 소기업 주식(QSBS)인지 확인해 달라고 요청하면 스타트업의 소기업 주식 제외를 참고하세요.

기록은 얼마나 오래 거슬러 올라가야 하고, 얼마나 보관하나요?

투자자는 설립 이후 전체 기록이나 최근 몇 년과 올해 현재까지의 기록을 요청할 수 있으며, 기간은 리드 투자자의 요청 목록이 정합니다. 회사 자체의 기록 보관 의무는 세법이 정하고, 보통 실사 요청 기간보다 깁니다.

IRS의 보관 기간 규정은 신고서 제출일부터 기산합니다(기한 전에 제출한 신고서는 기한일에 제출한 것으로 봅니다).

실무에서는 제출한 신고서 자체를 영구 보관하고, 설립 서류, 이사회 의사록, 모든 지분 관련 기록도 함께 보관하세요. 투자자와 이후 인수자가 요청할 수 있습니다. Publication 583은 대출 기관이나 보험사가 IRS보다 더 오래 기록을 보관하라고 요구할 수 있다고도 경고합니다.

예시

이 예시는 이해를 돕기 위한 가상의 경우이며, 금액은 미국 달러입니다.

$3,000,000 시드 투자

리드 투자자가 12개월 치 재무제표, 은행 명세서, 지분 현황 자료를 요청합니다. 회사의 12월 31일 재무상태표에는 현금 $1,240,000이 있습니다. 은행 명세서 3장의 합계도 그날 $1,240,000이고, 계좌 사이의 모든 이체가 양쪽에 기록되어 있습니다. 지분 현황 자료는 서명된 창업자 주식 계약서와, 현금이 은행 명세서에 나타나는 SAFE 2건으로 추적됩니다.

투자 소개 자료의 ARR이 $2,400,000인 시리즈 A

장부상 최근 12개월 매출은 $1,900,000입니다. 회사의 계약별 산출 내역은 $500,000의 차이를 설명합니다. $300,000은 12월에 체결되어 몇 주 치 매출만 발생한 계약에서, 나머지는 연중에 시작한 연간 요금제에서 나온 것이어서 각 계약에서 일부 개월 수만 매출로 잡혔습니다. 목록의 각 계약은 서명된 주문서와 이연 수익 명세에 연결됩니다.

증명서에 한 해의 Form 1120이 없는 경우

데이터룸을 열기 전에 창업자가 회사의 계정 증명서를 내려받습니다. 한 해는 신고서가 제출되지 않은 것으로 나옵니다. 회사는 신고 대행인이 제출했다고 믿고 있었습니다. 회사는 누락된 신고서를 제출하고 가산세가 있으면 납부한 뒤 데이터룸을 엽니다. 증명서에 반영되기까지 몇 주가 걸릴 수 있으므로, 신고서 사본과 제출 증빙을 함께 올립니다.

상황이 다르신가요?

• 실사 중에 세금 신고 누락이 드러난 경우: 투자자 실사 전 세금 정리를 참고하세요.
• 회사가 델라웨어 주나 다른 주에서 정상 존속 상태를 잃은 경우: 회사 정상화를 참고하세요.
• 장부가 밀렸거나 스프레드시트로 관리하는 경우: 투자 유치 전 장부 정리를 참고하시고 장부 관리 도움을 받아 보세요.
• 투자 후 투자자가 월별 재무제표를 요구하는 경우: 투자자와 이사회를 위한 월별 재무제표를 참고하세요.
• 연간 선불 요금제 때문에 매출을 설명하기 어려운 경우: SaaS 구독의 이연 수익을 참고하세요.
• 소프트웨어 판매에 세금을 부과한 적이 없는 경우: SaaS와 소프트웨어의 판매세를 참고하세요.
• 투자 유치가 아니라 회사를 매각하는 경우: 스타트업 매각 전 세금 정리를 참고하시고 법인 세무 도움을 받아 보세요.