Bağımsız Sponsor Vergisi: Kapanış Ücreti, Ücret Devri ve Promote

Bağımsız sponsor kazancının her parçası nasıl vergilendirilir?

ABD'de sponsor ücretleri, alındıkları yıl olağan gelirdir. Promote farklıdır: gerçek bir kâr payı hakkıysa genellikle verildiğinde vergilenmez ve işlemin gelir veya kazancından sonraki her pay, işlem şirketindeki niteliğini korur. Aşağıdaki üç yıl kuralı bu kazancın bir kısmını kısa vadeli hale getirebilir.

Bir ücret sermaye payına dönüştürüldüğünde, promote hisse olduğunda veya dilimler halinde geldiğinde ya da işlem gerçekleşmediğinde iş zorlaşır. Niyet mektubunu, ücret mektubunu, HoldCo faaliyet sözleşmesini ve kapanıştaki fon akışını toplayın.

Brüt gelir, “ücretler dahil hizmet karşılıklarını” içerir (26 USC 61(a)(1)). Tek başına veya tek sahipli bir LLC aracılığıyla çalışan bir sponsorun kazandığı ücretler, sponsorluk faaliyeti ticari faaliyetse, genellikle serbest çalışmadan elde edilen net kazançtır da (26 USC 1402(a)). Ortağın ortaklık gelirindeki payı, ortaklık düzeyindeki niteliğini korur (26 USC 702(b)).

Serbest meslek geliri temettüleri, faizi ve sermaye kazancını kapsamaz (26 USC 1402(a)(2) ve (3)); bu yüzden şirket hisselerinin satışından ödenen bir promote genellikle serbest çalışma vergisine tabi değildir. S şirketi veya C şirketi olan bir ücret şirketinin aldığı ücretler sizin serbest meslek geliriniz değildir: şirketin size ödediği maaş üzerinden bordro vergisi ödersiniz. Ücret şirketi bu maaştan stopaj yapar ve kasten yatırmazsa, ödemekten sorumlu her kişi (bu siz olabilirsiniz) şahsen ödenmemiş kesilen gelir vergisinin ve çalışanın sosyal güvenlik ve Medicare vergisinin tamamı borçlanır (26 USC 6672). IRS'nin bunu tarh etmek için genellikle 3 yıl, tahsil etmek için 10 yıl süresi vardır.

İzleme veya yönetim ücreti ödeyen HoldCo'da zaten ortaksanız, ücret garantili ödeme olabilir: Form 1099'da değil K-1'inizde görünür ve HoldCo'nun vergi yılının sona erdiği vergi yılınızda hesaba katılır (Pub. 541). Ortak sıfatınız dışında yapılan iş için ödenen ücret, ortak olmayan birine ödenmiş sayılır (26 USC 707(a)).

Kapanış ücretimi şimdi vergi ödemeden işleme yatırabilir miyim?

Genellikle hayır. İşlem size nakit ücret öder ve siz bunu yeniden yatırırsanız ücret şimdi gelirdir ve yeni sermaye payınızın maliyet esası yatırdığınız nakit kadardır. ABD'de zaten kazanılmış bir ücretin vergisiz olarak yatırıma “devredilmesi” diye bir şey yoktur.

Cevap, kapanışta gerçekte ne aldığınıza bağlıdır:

Kâr payı hakkı, sermaye payı dışındaki her ortaklık payıdır. Sermaye payı, ortaklık onu aldığınız gün tüm varlıklarını gerçeğe uygun piyasa değeriyle satıp tasfiye olsaydı size satış hasılatından pay verecek olan paydır (Rev. Proc. 2001-43, Rev. Proc. 93-27'ye atıfla). Ortaklığa ortak sıfatıyla veya ortak olmayı beklerken verilen hizmetler için kâr payı hakkı almak vergiyi doğuran bir olay değildir; ancak pay öngörülebilir bir gelir akışına (kira veya bir borcun faizi gibi) bağlıysa, 2 yıl içinde satılırsa veya halka açık işlem gören bir ortaklıktaki paysa durum farklıdır (Pub. 541).

Zamanlama önemlidir. Bir ücret kazanılıp kesinleştikten sonra ondan sermaye payı karşılığında vazgeçmek, nakdi alıp yeniden yatırmak gibi görünür.

Kâr payı hakkıyla değiştirilen bir ücret örtülü ücret olarak vergilendirilebilir mi?

Evet. Section 707(a)(2)(A), bir ortağa yapılan tahsis ve dağıtım birlikte ele alındığında aslında ortak sıfatı dışında hareket eden birine ödenen bir ücretse, bunları kâr payı değil hizmet karşılığı ödeme sayar (26 USC 707).

4 Temmuz 2025 tarihinden sonra ifa edilen hizmetler ve devredilen varlıklar için bu kural, yönetmelik beklenmeden uygulanır. Bu değişikliği yapan kanun, önceki yıllar hakkında hiçbir çıkarım yaratmadığını belirtir (26 USC 707, 2025 değişikliğine ilişkin notlar).

Tek ayrıntılı rehberlik hâlâ 2015 tarihli, kesinleşmemiş önerilen yönetmelik section 1.707-2'dir (80 FR 43652). Bu taslaktaki en önemli etken, tahsisin önemli bir girişimci riski taşıyıp taşımadığıdır. Taslağa göre bir düzenlemenin, örneğin şu durumlarda bu riski taşımadığı varsayılır:

• Üst sınırın çoğu yıl uygulanmasının beklendiği, üst sınırlı bir tahsis
• Gelirdeki payınızın makul ölçüde kesin olduğu bir tahsis
• Net kâr yerine brüt gelirin tahsisi
• Tutarı büyük ölçüde sabit olan veya işlemin uzun vadeli başarısı yerine tek bir işleme ya da döneme bağlı bir tahsis
• Bağlayıcı olmayan veya diğer ortaklara zamanında bildirilmeyen bir ücretten feragat (fee waiver)

Taslaktaki diğer etkenler: payı yalnızca kısa süre tutmanız, üçüncü bir kişiye ödenecek gibi bir takvime göre ödenmeniz, süregelen kârdaki payınızın değerinin tahsise göre küçük olması ve farklı hizmetlerin çok farklı risk taşıyan tahsisler kazanması.

Yalnızca yatırımcılar önce paralarını ve bir getiriyi geri aldıktan sonra ödenen ve işlemin çıkış değerine bağlı bir promote, genellikle girişimci riski taşır. Kapanışta sabit bir tutar ödeyen bir “promote” ise genellikle taşımaz. Yönetmelik hâlâ taslak olduğu için bu bir olgu meselesidir.

Promote'un LLC payı veya C şirketi hissesi olması fark eder mi?

Evet. Ortaklık olarak vergilendirilen bir LLC'deki kâr payı hakkı, carried interest (yönetici kâr payı) üç yıl kuralına girebilir. C şirketi hissesi bu kurala girmez, ancak aldığınızda veya hak kazandığınızda değeri üzerinden vergilenir ve nitelikli küçük işletme hissesi (QSBS) sayılabilir.

Section 1061, “bir şirketin doğrudan veya dolaylı olarak tuttuğu bir ortaklıktaki her türlü payı” kapsam dışında bırakır (26 USC 1061(c)(4)(A)). Kesinleşmiş yönetmeliğe göre S şirketi bu amaçla şirket sayılmaz; bu yüzden promote'u bir S şirketi üzerinden tutmak üç yıl kuralından kaçmayı sağlamaz (26 CFR 1.1061-3(b)(2)).

Hisse için kâr payı hakkı güvenli limanı yoktur. Yalnızca bir eşiğin (hurdle) üzerinde ödeme yapan promote hissesinin verildiğindeki değeri düşük olabilir, ancak yine de desteklenebilir bir değerlemeye ihtiyaç vardır.

Promote'u, şirketin hisselerine sahip bir LLC'de kâr payı hakkı olarak tutuyorsanız bu yeniden bir ortaklık payıdır: Section 1061 uygulanabilir ve QSBS size yalnızca Section 1202(g)'deki aktarma sınırları dahilinde ulaşır; bu sınırlar, LLC hisseyi satın aldığında tuttuğunuz paya bağlıdır.

İşlem şirketinin kendisinin LLC mi C şirketi mi olması gerektiği ve yatırımcıların QSBS talep edip edemeyeceği Search fund veya bağımsız sponsor işlemi: C şirketi mi LLC mi? sayfasında anlatılır.

Üç yıl kuralı, fon olmadan tek bir işlemdeki promote'a uygulanır mı?

Sermaye toplayıp işlemden işleme yatırım yapan bir bağımsız sponsor için genellikle evet. Tek ve münferit bir işlem için bu bir olgu meselesidir.

Section 1061, bir “applicable trade or business” (ilgili ticari faaliyet) içinde hizmet karşılığı alınan ortaklık payına uygulanır: düzenli, sürekli ve önemli ölçüde yürütülen sermaye toplama veya iade etme ile belirli varlıklara yatırım yapma, bunları elden çıkarma veya geliştirme (26 USC 1061(c)(2)). Belirli varlıklar menkul kıymetleri, menkul kıymetler de şirket hisselerini kapsar.

Yönetmelik bunu bir faaliyet testiyle sınar (26 CFR 1.1061-2(b)(1)):

• Her iki tür eylem de gerçekleşmelidir: sermaye toplama veya iade etme ile yatırım yapma veya geliştirme.
• Kontrol ettiğiniz bir ücret şirketi gibi ilişkili kişi ve şirketlerin eylemleri de sayılır.
• Birleşik faaliyet, Section 162 kapsamında ticari faaliyet düzeyine ulaşmalıdır.
• Yalnızca seyrek yapılan eylemler de birlikte testi karşılıyorsa sayılır.
• Her iki tür eylemin aynı yıl gerçekleşmesi gerekmez. Gelecekteki yatırım için bu yıl sermaye toplamak yeterli olabilir.

Tek işlemlik bir durumu genellikle belirleyen olgular: kaç işlemin peşinden gittiğiniz, kaçı için sermaye topladığınız ve kaçını kapattığınız; kendinizi sponsor olarak tanıtıp tanıtmadığınız; ücret şirketinizin birden fazla işlem üzerinde çalışıp çalışmadığı ve bu işi ne kadar süredir yaptığınız.

Üç yıl kuralı uygulanırsa 3 yıl veya daha kısa süre elde tutulan varlıklardaki kazanç kısa vadelidir. Bir işletmenin faaliyet varlıklarını sattığında elde ettiği kazancın büyük kısmını içeren Section 1231 kazancı kuralın dışındadır (26 CFR 1.1061-4). Elde tutma süresi, Worksheet A ve bildirim Carried interest üç yıl kuralı sayfasında anlatılır.

Sonradan gelen bir performans dilimi olan promote için Section 83(b) seçimi yapmalı mıyım?

Şartları taşıyan bir kâr payı hakkı için IRS, pay henüz hak kazanılmamış olsa bile Section 83(b) seçimi istemez (Rev. Proc. 2001-43). Bir sponsor, güvenli limanın uygulanmaması ihtimaline karşı verilişten sonra 30 gün süresi içinde Form 15620 ile yine de koruyucu bir seçim yapabilir. Güvenli limanın verilişin nasıl bildirileceğine ilişkin şartları vardır; bunlar Fon çalışanları için carry puanları sayfasında anlatılır. Kâr payı hakkının nasıl verileceği ve belgeleneceği LLC ortakları arasında sahipliği bölüştürmek sayfasındadır.

Bir promote'un çoğu zaman, yalnızca işlem sonradan daha yüksek bir getiri katına ulaşırsa ödeme yapan ikinci bir dilimi vardır. Bu dilimi iki soru belirler ve ikisi de sözleşmeye bağlıdır:

• Dilim, zaten tutulan ve yalnızca hak kazanmayı bekleyen asıl verilişin bir parçası mı? Yoksa kata ulaşıldığında sonradan verilen yeni bir pay mı?
• Yeni bir verilişse, o tarihte hâlâ kâr payı hakkı mıdır? İşlemin değeri artmışsa ve yeni dilim bu mevcut değere ortak oluyorsa, bir kısmı değeri üzerinden vergilenen sermaye payı olabilir.

Her ikisini de kapanıştan önce sözleşmeyle doğrulayın. Dilim sonradan yapılan bir verilişse, koruyucu seçim için 30 gün süresi o sonraki tarihten itibaren işler.

Ücret şirketim LLC mi S şirketi mi olmalı, serbest çalışma vergisi öder miyim?

Bu, ne kadar kazandığınıza, nerede yaşadığınıza ve promote'un nasıl tutulduğuna bağlıdır. Karşılaştırma Fon yönetim şirketi: LLC mi S şirketi mi? sayfasındadır.

Kendini sınırlı ortak olarak tanımlayan bir LLC üyesinin, Soroban kararından sonra ücretler ve promote üzerindeki serbest çalışma vergisinden kaçınıp kaçınamayacağı Fon yöneticileri için sınırlı ortak serbest çalışma vergisi sayfasında anlatılır.

Ücret geliri olan ama nakdi olmayan bir kapanış yılında hangi tahmini vergileri öderim?

Her doları yeniden yatırmış olsanız bile ücret üzerinden tahmini vergi borçlusunuz. Takvim yılı için ödemelerin son tarihleri 15 Nisan, 15 Haziran, 15 Eylül ve 15 Ocak 2027 tarihleridir (Form 1040-ES).

Eksik ödeme cezasından genellikle şunlardan birini ödeyerek kaçınabilirsiniz:

Ceza Form 2210 ile hesaplanır. Yılın sonlarında yapılan bir kapanış, cari yıl hedefine göre önceki ödemeleri eksik bırakabilir. Her son tarihte geçen yıl hedefini ödemek bunu önler. Bunu yapmadıysanız, Form 2210'un yıllıklandırılmış gelir tablosunu kullanan yıllıklandırılmış gelir taksit yöntemi, ödemeleri ücretin geldiği zamana göre eşleştirir (Form 1040-ES). Tek seferlik yüksek gelirli bir yılın planlaması Büyük ikramiye yılında tahmini vergi sayfasında anlatılır.

Sponsor şirketim gerçekleşmeyen bir işlemin giderlerini indirebilir mi?

Genellikle evet, işlemden vazgeçildiği yıl. İşlemin kapanışta geri ödediği giderler genellikle hiç sizin indiriminiz değildir. Bazı giderler, işlemin akıbeti belli olana kadar bekletilmelidir.

İşletme satın alma giderlerinden hangilerinin işlemi “kolaylaştırdığı” tarihlere bağlıdır. Bir işletmenin varlıklarını veya alıcı ile hedefi ilişkili hale getiren (yarısından fazlasına sahip olunan) bir payı satın alan kişi için, hedefi araştırma veya peşinden gitme giderleri yalnızca şu iki tarihten erken olanında veya sonrasında yapılan işe ilişkinse işlemi kolaylaştırır: niyet mektubunun veya münhasırlık sözleşmesinin imzalandığı tarih ya da esaslı şartların onaylandığı tarih (26 CFR 1.263(a)-5(e)(1)). Bazı giderler tarihi ne olursa olsun işlemi kolaylaştırır: değerleme ve hakkaniyet görüşleri (fairness opinion), yapılandırma ve yapıya ilişkin vergi danışmanlığı, satın alma belgelerinin hazırlanması ve resmî onaylar. Yönetmeliğin kendi örnekleri, işlemden vazgeçen bir vergi mükellefinin kolaylaştırıcı giderleri Section 165 kapsamında geri kazanmasına izin verir.

Bir birey için Section 165, yalnızca ticari faaliyetten veya kâr amacıyla girilen bir işlemden doğan zarara izin verir. İşlemin peşinden ticari faaliyetin parçası olarak değil kişisel olarak gittiyseniz zarar çeşitli kalemli indirimdir ve 2017'den sonraki hiçbir yıl için izin verilmez (26 USC 67(b) ve (h)). İndirimi korumanın olağan yolu, giderlerin işlem peşinden gitmeyi işi edinmiş bir sponsor şirket tarafından üstlenilmesidir. Herhangi bir hedef seçilmeden önceki genel arama giderleri ve sponsorluk işiniz başlamadan önceki giderler, İlk işletme vergi beyannameniz ve Search fund veya bağımsız sponsor işlemi: C şirketi mi LLC mi? sayfalarındaki kuruluş gideri kurallarına tabidir.

Bir sponsor şirket ücretler, yatırıma dönüştürülen ücretler ve geri ödemeler için hangi kayıtları tutar?

Ücret şirketinin beyannamesi, her HoldCo'nun K-1'i ve kendi beyannameniz birbiriyle uyuşsun diye her işlem için bir kayıt seti tutun:

• Ücret defteri: her kapanış, izleme ve yönetim ücreti, kazanıldığı tarih, ödendiği tarih ve nakit mi ödendiği yoksa sermaye payından mı mahsup edildiği
• Geri ödeme alacağı: sponsorun ödediği her işlem gideri, tarihi, niyet mektubundan önce mi sonra mı olduğu ve kapanışta neyin geri ödendiği
• Her HoldCo'da sermaye payı hareket tablosu: yatırılan nakit, yatırıma dönüştürülen ücretler, promote payları, dağıtımlar ve her yıl gelirdeki payınız
• Alınan K-1'ler: her HoldCo için her yıl bir tane, her birinin verdiği Section 1061 bilgileriyle
• Veriliş listesi: her promote verilişi ve dilimi, veriliş tarihi, hak kazanma şartları ve beyan tarihinin kanıtıyla birlikte varsa Section 83(b) seçimi

Ortaklık olarak vergilendirilen her HoldCo kendi Form 1065'ini verir; takvim yılı için son tarih 15 Mart tarihidir (Form 1065 talimatları). Gecikmenin makul sebebi yoksa geç beyannameye ortak başına ayda $260, en fazla 12 ay süresince ceza uygulanır (26 USC 6698; Rev. Proc. 2025-32, bölüm 4.55). Her HoldCo'nun ne beyan ettiği ve K-1'leri kimin gönderdiği SPV ve ortak yatırım aracı vergi beyannameleri sayfasında anlatılır.

Bir CPA firması ücret ve promote yapısını kapanıştan önce planlayabilir ve ücret şirketinin, her HoldCo'nun ve sponsorun kendi beyannamelerini hazırlayabilir: hedge fon ve özel fon vergi hizmetleri.

Örnek

Tüm tutarlar ABD doları cinsindendir ve açıklama amaçlıdır. En yüksek federal vergi dilimindeki bekâr bir sponsor varsayılmıştır.

Ödenen ve yeniden yatırılan kapanış ücreti

Bir sponsor bir işlemi kapatır ve HoldCo $800.000 kapanış ücreti öder. Sponsor $800.000'ın tamamını HoldCo paylarına yeniden yatırır.

• Yılın olağan geliri: $800.000
• %37 marjinal oranla ABD federal gelir vergisi: serbest çalışma vergisi hariç yaklaşık $296.000
• Ücretten kalan nakit: $0
• Yeni payların maliyet esası: $800.000

Vergi, tahmini vergi ödemeleri ve Nisan'daki beyanname ile, başka bir nakit kaynağından ödenmelidir.

Kazanılmadan önce promote karşılığında vazgeçilen ücret

Niyet mektubundan önce sponsor, $800.000 kapanış ücretini almamayı kabul eder. Bunun yerine sponsor, yalnızca yatırımcılar sermayelerini artı %8 tercihli getiriyi (preferred return) geri aldıktan sonra ödeme yapan ek bir %5 kâr payı hakkı alır. Verildiğinde hiçbir şeyin vergilenmemesi, ancak pay gerçek bir kâr payı hakkıysa ve örtülü ücret kuralı onu ücret saymıyorsa mümkündür. Pay tek bir işleme bağlı olduğundan ve kuralın tek ayrıntılı rehberliği hâlâ önerilen bir yönetmelik olduğundan, bu kesin değil, sözleşmeye bağlı bir olgu meselesidir.

Beş yıl sonra HoldCo şirket hisselerini satar ve ek payın kazançtaki payı $1.500.000'dır: hisse üç yıldan uzun süre elde tutulduğu için uzun vadeli sermaye kazancıdır ve serbest meslek geliri değildir. Satış yatırımcıların sermayesini artı %8'i geri ödemezse ek pay $0 öder ve sponsor $800.000 ücretten vazgeçmiş olur.

Gerçekleşmeyen işlem

Bir sponsor şirket niyet mektubu imzalar ve imzadan sonra hukuk, muhasebe ve kazanç kalitesi (quality of earnings) çalışmalarına $120.000 harcar. Finansman sağlanamaz ve işlemden Kasım ayında vazgeçilir. $120.000 genellikle vazgeçilen yıl için indirilebilir bir zarardır.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Gayrimenkul işlemleri: edinim, varlık yönetimi ve elden çıkarma ücretleri Gayrimenkul sendikasyonu vergi beyannameleri sayfasında anlatılır.
• İşlem şirketinin türünü seçmek: LLC mi C şirketi mi ve yatırımcılar için QSBS, Search fund veya bağımsız sponsor işlemi: C şirketi mi LLC mi? sayfasında anlatılır.
• Promote'u vermek: kâr payı hakkının nasıl belgeleneceği LLC ortakları arasında sahipliği bölüştürmek sayfasındadır.
• İşletmeyi satmak: çıkışta kazanca bağlı ödemeler (earnout) ile varlık veya hisse satışları İşletmenizi satmak sayfasındadır.
• Sermaye payına dönüştürülen ücret, dilimli bir promote veya ücretten feragat: bunlar sözleşmeye ve kapanıştan sonra düzeltilmesi zor tarihlere bağlıdır. İmzadan önce inceletin: hedge fon ve özel fon vergi hizmetleri.
• Kanada'da veya ABD dışında yaşıyorsanız: ABD serbest çalışma vergisi genellikle ABD'de mukim olmayan yabancılara uygulanmaz (26 USC 1402(b)). Kanada'da yaşayan bir ABD vatandaşı, iki ülke arasındaki sosyal güvenlik anlaşması uyarınca genellikle yalnızca Kanada emeklilik planına prim öder ve Kanada'nın kapsam belgesini ABD beyannamesine ekler (Schedule SE talimatları). HoldCo payınız üzerinden stopaj yapabilir; bkz. ABD LLC'sinde Kanadalı ortak ve sınır ötesi vergi hizmetleri.
• Kapanış yılında kendi beyannameniz: ücret geliri, K-1'ler ve tahmini vergi: bireysel vergi hizmetleri.
• C şirketi olan bir HoldCo veya ücret şirketi: şirket vergi hizmetleri.