למי זה מתאים
- יזמים עצמאיים ויזמים ללא קרן שמרוויחים דמי סגירה, דמי עסקה, דמי פיקוח או דמי ניהול מעסקאות
- חברות דמים של יזמים שהוקמו כ-LLC, כשותפות, כחברת S או כחברת C
- יזמים שמחזיקים חלק ברווחים (promote) בחברת אחזקות של עסקה (HoldCo) שממוסה כשותפות או כחברת C
לא מכוסה כאן
- ניסוח מכתבי דמים, הסכמי תפעול או מדרגי חלוקה של חלק היזם ברווחים
- דמים של יזמי נדל״ן (דמי רכישה, דמי ניהול נכסים ודמי מימוש)
- מס מדינתי ומקומי על דמים ועל חלק היזם ברווחים
- הדוח של חברת העסקה עצמה וטופסי K-1 של המשקיעים בה, בפירוט
איך ממוסה כל רכיב בתגמול של יזם עצמאי?
דמים של יזם עצמאי (independent sponsor) הם הכנסה רגילה בשנה שבה התקבלו. חלק היזם ברווחים (promote) שונה: אם הוא זכות ברווחים עתידיים (profits interest) אמיתית, הוא בדרך כלל לא ממוסה בהענקה, וכל חלק מאוחר בהכנסה או ברווח של העסקה שומר על האופי שיש לו בתוך חברת העסקה. כלל שלוש השנים שמוסבר בהמשך יכול להפוך חלק מהרווח הזה לרווח לטווח קצר.
המצב מסתבך כשהדמים מגולגלים להון, כשחלק היזם ברווחים הוא מניות או מגיע בשלבים, או כשהעסקה נכשלת. אספו את מכתב הכוונות, את מכתב הדמים, את הסכם התפעול של חברת האחזקות (HoldCo) ואת תזרים הכספים בסגירה.
הכנסה ברוטו כוללת “compensation for services, including fees” (תגמול על שירותים, כולל דמים) (26 USC 61(a)(1)). דמים שמרוויח יזם עצמאי שעובד לבד, או דרך LLC עם בעלים יחיד, הם בדרך כלל גם הכנסה נטו מעבודה עצמאית, כשעבודת היזם היא עסק (26 USC 1402(a)). החלק של שותף בהכנסת שותפות שומר על האופי שהיה לו ברמת השותפות (26 USC 702(b)).
| תגמול | מתי ממוסה | אופי ההכנסה | מס עצמאים? |
|---|---|---|---|
| דמי סגירת עסקה או דמי עסקה | בעת הקבלה, גם אם הושקעו מחדש | הכנסה רגילה | בדרך כלל כן, אם הורווחו באופן אישי או דרך LLC שממוסה כשותפות |
| דמי פיקוח או דמי ניהול | בעת הקבלה או הצבירה, לפי שיטת החשבונאות של חברת הדמים | הכנסה רגילה | בדרך כלל כן, באותם תנאים |
| חלק ברווחים כזכות ברווחים עתידיים בחברת אחזקות שהיא LLC | בדרך כלל לא בהענקה; בכל שנה דרך טופס ה-K-1 של חברת האחזקות | כמו הפריטים של חברת האחזקות: רווח הון, רווח לפי סעיף 1231, הכנסה רגילה | רווח הון, דיבידנדים וריבית: לא. ההכנסה התפעולית של חברת האחזקות: בדרך כלל כן, אלא אם חל חריג השותף המוגבל (ראו בהמשך) |
| חלק ברווחים כמניות בחברת אחזקות שהיא חברת C | בהענקה או בהבשלה, לפי השווי (סעיף 83) | הכנסה רגילה כשהיא ממוסה; רווח מאוחר יותר הוא רווח הון | השווי שממוסה הוא תגמול על שירותים: בדרך כלל חל מס עצמאים אם אתם לא עובדים והעבודה היא עסק; אין מס עצמאים על רווח מאוחר יותר |
הכנסה מעבודה עצמאית לא כוללת דיבידנדים, ריבית ורווח הון (26 USC 1402(a)(2) ו-(3)), ולכן חלק ברווחים (promote) שמשולם ממכירת מניות החברה בדרך כלל פטור ממס עצמאים. דמים שמקבלת חברת דמים שהיא חברת S או חברת C אינם הכנסה שלכם מעבודה עצמאית: אתם משלמים מס שכר על המשכורת שהחברה משלמת לכם. אם החברה מנכה מס מהמשכורת הזו ונמנעת במזיד מלהעביר אותו, כל אדם שאחראי להעברה, ויכול להיות שזה אתם, חב אישית ב-מלוא מס ההכנסה שנוכה במקור ולא שולם ודמי Social Security ו-Medicare של העובד (26 USC 6672). ל-IRS יש בדרך כלל 3 שנים לקבוע את השומה ו-10 שנים לגבות אותה.
אם אתם כבר שותפים בחברת האחזקות (HoldCo) שמשלמת דמי פיקוח או דמי ניהול, הדמים עשויים להיות תשלום מובטח: הם מופיעים בטופס ה-K-1 שלכם, לא בטופס 1099, ונספרים בשנת המס שלכם שבה מסתיימת שנת המס של חברת האחזקות (פרסום 541). דמים על עבודה שנעשתה מחוץ לתפקידכם כשותפים נחשבים כאילו שולמו לגורם חיצוני (26 USC 707(a)).
האם אפשר לגלגל את דמי סגירת העסקה לעסקה בלי לשלם מס עכשיו?
בדרך כלל לא. אם העסקה משלמת לכם דמים במזומן ואתם משקיעים אותם מחדש, הדמים הם הכנסה עכשיו, ובסיס העלות של ההון החדש שלכם שווה למזומן שהשקעתם. אין “גלגול” פטור ממס של דמים שכבר הרווחתם.
התשובה תלויה במה שאתם מקבלים בפועל בסגירת העסקה:
| מה קורה בסגירה | תוצאת המס |
|---|---|
| העסקה משלמת לכם את הדמים במזומן ואתם קונים בהם הון | הדמים הם הכנסה רגילה; בסיס העלות של ההון שווה למזומן שהושקע |
| העסקה מקזזת את הדמים ממחיר ההון שאתם קונים, כך שלא עובר מזומן | בדרך כלל כמו תשלום במזומן והשקעה מחדש: הדמים עדיין הכנסה |
| אתם מקבלים הון נוסף שמשתתף בשווי של היום (זכות הון) במקום הדמים | ממוסה לפי שווי ההון כשהוא שלכם, לפי סעיף 83; זכות הון שהתקבלה תמורת שירותים היא הכנסה (פרסום 541) |
| אתם מקבלים זכות ברווחים עתידיים אמיתית, שסוכמה לפני שהרווחתם את הדמים, במקום הדמים | ייתכן שלא תמוסה בהענקה, אבל כלל הדמים המוסווים שבהמשך יכול להתייחס אליה כאל דמים |
זכות ברווחים עתידיים (profits interest) היא כל זכות בשותפות שאינה זכות הון. זכות הון היא זכות שהייתה מקנה לכם חלק בתמורה אילו השותפות הייתה מוכרת את כל נכסיה בשווי שוק הוגן ומתפרקת ביום שקיבלתם אותה (Rev. Proc. 2001-43, בהפניה ל-Rev. Proc. 93-27). קבלת זכות ברווחים עתידיים תמורת שירותים לשותפות, בתפקיד של שותף או בציפייה להיות שותף, אינה אירוע מס, למעט כשהיא קשורה לזרם הכנסה צפוי (כמו חוזה שכירות או ריבית על חוב), נמכרת בתוך 2 שנים, או היא זכות בשותפות שנסחרת בבורסה (פרסום 541).
העיתוי חשוב. ברגע שהדמים הורווחו ונקבעו, ויתור עליהם תמורת הון נראה כמו קבלת המזומן והשקעתו מחדש.
האם דמים שהוחלפו בזכות ברווחים עתידיים יכולים להיות ממוסים כדמים מוסווים?
כן. סעיף 707(a)(2)(A) מתייחס להקצאה ולחלוקה לשותף כאל תשלום על שירותים, ולא כחלק ברווחים, כששתיהן יחד הן למעשה דמים ששולמו למי שפועל מחוץ לתפקידו כשותף (26 USC 707).
לשירותים שבוצעו ולנכסים שהועברו אחרי 4 ביולי 2025, הכלל חל בלי לחכות לתקנות. החוק שעשה את השינוי הזה קובע שאין להסיק ממנו דבר לגבי שנים קודמות (26 USC 707, הערות לתיקון של 2025).
ההנחיה המפורטת היחידה היא עדיין התקנה המוצעת משנת 2015, סעיף 1.707-2, שלא אושרה סופית (80 FR 43652). הגורם החשוב ביותר בה הוא אם ההקצאה נושאת סיכון יזמי משמעותי. לפי ההצעה, חזקה שהסדר חסר סיכון כזה אם הוא, למשל:
- הקצאה עם תקרה, כשצפוי שהתקרה תחול ברוב השנים
- הקצאה שבה החלק שלכם בהכנסה ודאי במידה סבירה
- הקצאה של הכנסה ברוטו, ולא של רווח נקי
- הקצאה שסכומה ברובו קבוע, או שקשורה לעסקה אחת או לתקופה אחת ולא להצלחה ארוכת הטווח של העסקה
- ויתור על דמי ניהול (fee waiver) שאינו מחייב, או שהשותפים האחרים לא קיבלו עליו הודעה בזמן
גורמים נוספים בהצעה: אתם מחזיקים בזכות זמן קצר בלבד, אתם מקבלים תשלום לפי לוח זמנים כמו שגורם חיצוני היה מקבל, השווי של חלקכם ברווחים השוטפים קטן ביחס להקצאה, ושירותים שונים מזכים בהקצאות עם סיכון שונה מאוד.
חלק ברווחים (promote) שמשולם רק אם המשקיעים מקבלים קודם את כספם בחזרה ותשואה, ושתלוי בשווי היציאה מהעסקה, נושא בדרך כלל סיכון יזמי. “promote” שמשלם סכום קבוע בסגירה בדרך כלל לא נושא סיכון כזה. מכיוון שהתקנה עדיין בגדר הצעה, זו שאלה עובדתית.
האם משנה אם חלק היזם ברווחים הוא הון ב-LLC או מניות בחברת C?
כן. זכות ברווחים עתידיים (profits interest) ב-LLC שממוסה כשותפות יכולה להיות כפופה לכלל שלוש השנים של דמי הצלחה (carried interest). מניות בחברת C לא כפופות לכלל, אבל הן ממוסות לפי שוויין כשאתם מקבלים אותן או כשהן מבשילות, והן יכולות להיחשב למניות מזכות של עסק קטן (QSBS).
| שאלה | חלק ברווחים כזכות ברווחים עתידיים ב-LLC | חלק ברווחים כמניות בחברת C |
|---|---|---|
| מס בהענקה | בדרך כלל אין, אם זו זכות ברווחים עתידיים אמיתית (Rev. Proc. 2001-43) | השווי הוא הכנסה בהבשלה, או בהענקה עם בחירה לפי סעיף 83(b) שמוגשת בתוך 30 ימים מההענקה (26 USC 83) |
| כלל שלוש השנים (סעיף 1061) | יכול לחול | לא חל: סעיף 1061 חל רק על זכויות בשותפות |
| QSBS | רק דרך כללי ישות הצינור של השותפות | אפשרי: מניות שהתקבלו כתמורה לשירותים לחברה נספרות (26 USC 1202(c)(1)(B)) |
| מס שנתי | החלק שלכם ב-K-1 בכל שנה | אין, עד לדיבידנד או למכירה |
סעיף 1061 מחריג “any interest in a partnership directly or indirectly held by a corporation” (כל זכות בשותפות שמוחזקת במישרין או בעקיפין על ידי חברה) (26 USC 1061(c)(4)(A)). התקנות הסופיות קובעות שחברת S אינה חברה לעניין זה, ולכן החזקת חלק ברווחים (promote) דרך חברת S לא מוציאה אותו מתחולת הכלל (26 CFR 1.1061-3(b)(2)).
למניות אין נמל מבטחים כמו לזכות ברווחים עתידיים. למניות של חלק ברווחים שמשלמות רק מעל רף תשואה עשוי להיות שווי נמוך בהענקה, אבל עדיין צריך שווי שאפשר לתמוך בו.
אם אתם מחזיקים בחלק ברווחים (promote) כזכות ברווחים עתידיים ב-LLC שמחזיק במניות החברה, זו שוב זכות בשותפות: סעיף 1061 יכול לחול, ו-QSBS מגיע אליכם רק במסגרת המגבלות על ישויות צינור בסעיף 1202(g), שתלויות בזכות שהחזקתם כשה-LLC קנה את המניות.
אם חברת העסקה עצמה צריכה להיות LLC או חברת C, והאם המשקיעים יכולים לתבוע QSBS, מוסבר במדריך עסקת קרן חיפוש או יזם עצמאי: חברת C או LLC?.
האם כלל שלוש השנים חל על חלק ברווחים בעסקה אחת בלי קרן?
ליזם עצמאי שמגייס הון ומשקיע עסקה אחר עסקה, בדרך כלל כן. בעסקה בודדת אחת, זו שאלה עובדתית.
סעיף 1061 חל על זכות בשותפות שהתקבלה תמורת שירותים ב-“applicable trade or business” (עסק שהסעיף חל עליו): גיוס הון או החזרתו, יחד עם השקעה בנכסים מוגדרים, מימושם או פיתוחם, באופן סדיר, רציף ומהותי (26 USC 1061(c)(2)). נכסים מוגדרים כוללים ניירות ערך, וניירות ערך כוללים מניות בחברה.
התקנות בודקות זאת באמצעות מבחן פעילות (26 CFR 1.1061-2(b)(1)):
- שני סוגי הפעולות חייבים להתקיים: גיוס הון או החזרתו, והשקעה או פיתוח.
- נספרות גם פעולות של אנשים וחברות קשורים, כמו חברת דמים שבשליטתכם.
- הפעילות המשולבת חייבת להגיע לרמה של עסק לפי סעיף 162.
- גם פעולות שנעשות רק לעיתים רחוקות נספרות אם, יחד, הן עומדות במבחן.
- שני סוגי הפעולות לא חייבים להתקיים באותה שנה. גיוס הון השנה להשקעות עתידיות יכול להספיק.
העובדות שבדרך כלל מכריעות במקרה של עסקה אחת: בכמה עסקאות עסקתם, גייסתם הון וסגרתם; האם אתם משווקים את עצמכם כיזמים; האם חברת הדמים שלכם עובדת על יותר מעסקה אחת; וכמה זמן אתם עוסקים בזה.
אם הכלל חל, רווח על נכסים שהוחזקו 3 שנים או פחות הוא לטווח קצר. רווח לפי סעיף 1231, שכולל חלק גדול מהרווח כשעסק מוכר את נכסי התפעול שלו, נמצא מחוץ לכלל (26 CFR 1.1061-4). תקופת ההחזקה, Worksheet A והדיווח מוסברים במדריך כלל שלוש השנים לדמי הצלחה.
האם צריך להגיש בחירה לפי 83(b) על חלק ברווחים עם שלב ביצועים מאוחר יותר?
לזכות ברווחים עתידיים (profits interest) שעומדת בתנאים, IRS לא דורש בחירה לפי 83(b), גם אם הזכות עדיין לא הבשילה (Rev. Proc. 2001-43). יזם עדיין יכול להגיש בחירה מגוננת בטופס 15620 בתוך 30 ימים מההענקה, למקרה שנמל המבטחים לא יחול. לנמל המבטחים יש תנאים לגבי אופן הדיווח על ההענקה, שמוסברים במדריך נקודות carry לעובדי קרנות. איך מעניקים ומתעדים זכות ברווחים עתידיים מוסבר במדריך חלוקת הבעלות בין שותפים ב-LLC.
לחלק היזם ברווחים (promote) יש לעיתים קרובות שלב שני שמשלם רק אם העסקה מגיעה מאוחר יותר למכפיל תשואה גבוה יותר. שתי שאלות מכריעות לגבי השלב הזה, ושתיהן תלויות בהסכם:
- האם השלב הוא חלק מההענקה המקורית, שכבר מוחזק ורק ממתין להבשלה? או שזו זכות חדשה שמוענקת מאוחר יותר, כשמגיעים למכפיל?
- אם זו הענקה חדשה, האם היא עדיין זכות ברווחים עתידיים באותו מועד? אם שווי העסקה עלה והשלב החדש משתתף בשווי הקיים הזה, חלק ממנו עשוי להיות זכות הון, שחייבת במס לפי שוויה.
בדקו את שתי השאלות מול ההסכם לפני סגירת העסקה. אם השלב הוא הענקה מאוחרת, ה-30 ימים לכל בחירה מגוננת נספרים מהמועד המאוחר הזה.
האם חברת הדמים שלנו צריכה להיות LLC או חברת S, והאם אנחנו חייבים במס עצמאים?
זה תלוי בכמה אתם מרוויחים, איפה אתם גרים ואיך מוחזק חלק היזם ברווחים. ההשוואה נמצאת במדריך חברת ניהול של קרן: LLC או חברת S?.
האם חבר ב-LLC שמגדיר את עצמו שותף מוגבל יכול להימנע ממס עצמאים על דמים ועל חלק ברווחים אחרי פסק הדין בעניין Soroban מוסבר במדריך מס עצמאים לשותף מוגבל אצל מנהלי קרנות.
אילו מקדמות מס משלמים בשנת סגירה עם הכנסה מדמים אבל בלי מזומן?
אתם חייבים במקדמות מס על הדמים גם אם השקעתם מחדש כל דולר. בשנה קלנדרית, מועדי התשלום הם 15 באפריל, 15 ביוני, 15 בספטמבר ו-15 בינואר 2027 (טופס 1040-ES).
בדרך כלל אפשר להימנע מקנס על תשלום חסר של מקדמות אם משלמים אחד מאלה:
| יעד | סכום |
|---|---|
| המס של השנה הנוכחית | 90% מהמס של השנה הזו |
| המס של השנה הקודמת | 100% מהמס של השנה הקודמת |
| המס של השנה הקודמת, הכנסה גבוהה יותר | 110% מהמס של השנה הקודמת, אם ההכנסה ברוטו המתואמת (AGI) בשנה הקודמת עלתה על $150,000 ($75,000 לנשואים המגישים דוחות נפרדים) |
הקנס מחושב בטופס 2210. סגירת עסקה מאוחר בשנה יכולה להשאיר את התשלומים המוקדמים יותר חסרים לפי יעד השנה הנוכחית. תשלום לפי יעד השנה הקודמת בכל מועד מונע זאת. אם לא עשיתם כך, שיטת המקדמות לפי הכנסה בחישוב שנתי (annualized income installment method), באמצעות לוח ההכנסה בחישוב שנתי בטופס 2210, מתאימה את התשלומים למועד שבו הדמים התקבלו (טופס 1040-ES). תכנון של שנה עם הכנסה חד-פעמית גדולה מוסבר במדריך מקדמות מס בשנה עם בונוס גדול.
האם חברת היזם שלנו יכולה לנכות עלויות של עסקה שנכשלה?
בדרך כלל כן, בשנה שבה העסקה נזנחת. עלויות שהעסקה מחזירה בסגירה בדרך כלל אינן ניכוי שלכם בכלל. חלק מהעלויות צריך להחזיק עד שגורל העסקה ידוע.
| תוצאה | הטיפול הרגיל |
|---|---|
| העסקה נסגרת וחברת האחזקות מחזירה לכם את העלויות | ההחזר מקזז את העלויות; העלויות שייכות לעסקה, לא לכם (החזר הוצאות לבעלים). אם ניכיתם את העלויות בשנה קודמת, ההחזר הוא בדרך כלל הכנסה בשנה שבה התקבל (26 USC 111) |
| העסקה נסגרת ואתם לא מקבלים החזר | עלויות שמאפשרות את הרכישה שלכם של הון בחברת האחזקות מהוונות בדרך כלל לבסיס העלות שלכם, ולא מנוכות (26 CFR 1.263(a)-4 לאחזקת מיעוט; 1.263(a)-5(a) אם בסוף אתם שולטים בה) |
| העסקה נכשלת | עלויות מאפשרות שהוחזקו עד אותו שלב ניתנות בדרך כלל לניכוי כהפסד בשנה שבה אתם זונחים את העסקה (26 USC 165) |
אילו עלויות של רכישת העסק “מאפשרות” את העסקה תלוי בתאריכים. אצל מי שקונה את נכסי העסק, או אחזקה שהופכת את הקונה ואת חברת היעד לצדדים קשורים (בעלות של יותר ממחצית), עלויות הבדיקה או המרדף אחרי העסקה מאפשרות אותה רק אם הן קשורות לעבודה שנעשתה במועד המוקדם מבין שני תאריכים, או אחריו: התאריך שבו נחתם מכתב כוונות או הסכם בלעדיות, או התאריך שבו אושרו התנאים המהותיים (26 CFR 1.263(a)-5(e)(1)). חלק מהעלויות מאפשרות את העסקה בלי קשר למועד שלהן: הערכות שווי וחוות דעת הוגנות (fairness opinions), תכנון המבנה וייעוץ מס על המבנה, ניסוח מסמכי הרכישה ואישורים רגולטוריים. הדוגמאות בתקנה עצמה מאפשרות לנישום להשיב עלויות מאפשרות לפי סעיף 165 כשהוא זונח עסקה.
ליחיד, סעיף 165 מתיר הפסד רק מעסק או מעסקה שנעשתה למטרת רווח. אם עסקתם בעסקה באופן אישי ולא כחלק מעסק, ההפסד הוא ניכוי מפורט מסוג שונות, ואין לו ניכוי באף שנה אחרי 2017 (26 USC 67(b) ו-(h)). עלויות שנושאת בהן חברת יזם שעוסקת בעסקאות כעסק שלה הן הדרך הרגילה לשמור על הניכוי. עלויות של חיפוש כללי לפני שנבחרה חברת יעד, ועלויות שלפני תחילת העסק של היזם, כפופות לכללי הוצאות ההקמה שבמדריכים דוח המס העסקי הראשון שלכם ועסקת קרן חיפוש או יזם עצמאי: חברת C או LLC?.
אילו ספרים מנהלת חברת יזם לדמים, לדמים שגולגלו ולהחזרי הוצאות?
נהלו מערך רשומות אחד לכל עסקה, כך שהדוח של חברת הדמים, טופס ה-K-1 של כל חברת אחזקות (HoldCo) והדוח האישי שלכם יתאימו זה לזה:
- פנקס דמים: כל דמי סגירה, דמי פיקוח ודמי ניהול, תאריך ההשתכרות, תאריך התשלום, והאם שולמו במזומן או קוזזו מול הון
- חייבים בגין החזר הוצאות: כל עלות עסקה שהיזם שילם, התאריך, האם היא לפני מכתב הכוונות או אחריו, ומה הוחזר בסגירה
- גלגול ההון בכל חברת אחזקות: מזומן שהושקע, דמים שגולגלו, יחידות של חלק ברווחים, חלוקות והחלק שלכם בהכנסה בכל שנה
- טופסי K-1 שהתקבלו: אחד לכל חברת אחזקות לכל שנה, עם המידע לפי סעיף 1061 שכל אחד מהם מספק
- רשימת הענקות: כל הענקה ושלב של חלק ברווחים, תאריך ההענקה, תנאי ההבשלה וכל בחירה לפי 83(b) עם הוכחה למועד ההגשה
כל חברת אחזקות (HoldCo) שממוסה כשותפות מגישה טופס 1065 משלה, שמועד הגשתו 15 במרץ בשנה קלנדרית (הוראות טופס 1065). על דוח באיחור מוטל קנס של $260 לכל שותף לכל חודש, עד 12 חודשים, אלא אם לאיחור הייתה סיבה סבירה (26 USC 6698; Rev. Proc. 2025-32, סעיף 4.55). מה כל חברת אחזקות מגישה ומי שולח את טופסי K-1 מוסבר במדריך דוחות מס של ישויות ייעודיות (SPV) וישויות להשקעה משותפת.
משרד CPA יכול לתכנן את מבנה הדמים וחלק היזם ברווחים לפני הסגירה ולהכין את הדוחות של חברת הדמים, של כל חברת אחזקות ושל היזם עצמו: שירותי מס לקרנות גידור ולקרנות פרטיות.
דוגמה
כל הסכומים בדולר אמריקאי, להמחשה. נניח יזם עצמאי רווק במדרגת המס הפדרלית העליונה.
דמי סגירה ששולמו והושקעו מחדש
יזם עצמאי סוגר עסקה, וחברת האחזקות (HoldCo) משלמת דמי סגירה של $800,000. היזם משקיע מחדש את כל ה-$800,000 ביחידות של חברת האחזקות.
- הכנסה רגילה לשנה: $800,000
- מס הכנסה פדרלי בשיעור שולי של 37%: כ-$296,000, לפני מס עצמאים
- מזומן שנשאר מהדמים: $0
- בסיס העלות ביחידות החדשות: $800,000
המס משולם דרך מקדמות ובדוח של אפריל, ממזומן אחר.
ויתור על דמים תמורת חלק ברווחים לפני שהדמים הורווחו
לפני מכתב הכוונות, היזם מסכים לא לקבל דמי סגירה של $800,000. במקומם, היזם מקבל זכות נוספת של 5% ברווחים עתידיים, שמשלמת רק אחרי שהמשקיעים מקבלים בחזרה את ההון שלהם ועוד תשואה מועדפת (preferred return) של 8%. שום דבר לא ממוסה בהענקה רק אם הזכות היא זכות ברווחים עתידיים אמיתית וכלל הדמים המוסווים לא מתייחס אליה כאל דמים. מכיוון שהזכות קשורה לעסקה אחת וההנחיה המפורטת היחידה לכלל היא עדיין תקנה מוצעת, זו שאלה עובדתית שתלויה בהסכם, ולא דבר מובן מאליו.
חמש שנים מאוחר יותר חברת האחזקות מוכרת את מניות החברה, וחלקה של הזכות הנוספת ברווח הוא $1,500,000: רווח הון, לטווח ארוך כי המניות הוחזקו יותר משלוש שנים, ולא הכנסה מעבודה עצמאית. אם המכירה לא מחזירה למשקיעים את ההון שלהם ועוד ה-8%, הזכות הנוספת משלמת $0, והיזם ויתר על דמים של $800,000.
עסקה שנכשלה
חברת יזם חותמת על מכתב כוונות ומוציאה $120,000 על עבודה משפטית, חשבונאית ובדיקת איכות הרווחים (quality of earnings) אחרי החתימה. המימון נכשל והעסקה נזנחת בנובמבר. ה-$120,000 הם בדרך כלל הפסד שניתן לניכוי בשנה שבה העסקה נזנחה.
המצב שלכם שונה?
- עסקאות נדל״ן: דמי רכישה, דמי ניהול נכסים ודמי מימוש מוסברים במדריך דוחות מס של סינדיקציית נדל״ן.
- בחירת המבנה של חברת העסקה: LLC או חברת C, ו-QSBS למשקיעים, מוסברים במדריך עסקת קרן חיפוש או יזם עצמאי: חברת C או LLC?.
- הענקת חלק היזם ברווחים: איך מתעדים זכות ברווחים עתידיים מוסבר במדריך חלוקת הבעלות בין שותפים ב-LLC.
- מכירת העסק: תשלומים מותנים (earnouts) ומכירת נכסים או מניות ביציאה מוסברים במדריך מכירת העסק שלכם.
- דמים שגולגלו להון, חלק ברווחים עם שלבים, או ויתור על דמים: כל אלה תלויים בהסכם ובתאריכים שקשה לתקן אחרי הסגירה. בדקו אותם לפני החתימה: שירותי מס לקרנות גידור ולקרנות פרטיות.
- אתם גרים בקנדה או מחוץ לארה״ב: מס עצמאים אמריקאי בדרך כלל לא חל על זר שאינו תושב (NRA) (26 USC 1402(b)). אזרח אמריקאי שגר בקנדה בדרך כלל מפריש רק לתוכנית הפנסיה של קנדה לפי הסכם הביטוח הלאומי בין שתי המדינות, ומצרף לדוח האמריקאי את אישור הכיסוי הקנדי (הוראות Schedule SE). חברת האחזקות עשויה לנכות מס במקור מחלקכם; ראו שותף קנדי ב-LLC אמריקאי ושירותי מיסוי בינלאומי.
- הדוח האישי שלכם בשנת סגירה: הכנסה מדמים, טופסי K-1 ומקדמות מס: שירותי מס ליחידים.
- חברת אחזקות או חברת דמים שהיא חברת C: שירותי מס לחברות.
נתונים בדף זה
| נתון | ערך | מקור |
|---|---|---|
| מבחן תקופת ההחזקה לרווח הון לטווח ארוך לפי סעיף 1061 רווחים מ-applicable partnership interest זכאים בדרך כלל ליחס של רווח לטווח ארוך רק עם תקופת החזקה של יותר משלוש שנים; חלים חריגים וכללים מיוחדים למכירה. | 3 שנים | 26 USC 1061(a), נוסח רשמי של Title 26 עד Public Law 119-120 סומן |
| סכום Trust Fund Recovery Penalty קנס IRC 6672 מכסה את חלק כספי הנאמנות, לא את חלק המעסיק בדמי הביטוח הלאומי והמדיקר ולא את FUTA | מלוא מס ההכנסה שנוכה במקור ולא שולם ודמי Social Security ו-Medicare של העובד | IRS: מסי תעסוקה וקנס אחריות לכספי נאמנות (Trust Fund Recovery Penalty) סומן |
| תקופת שומה כללית של קנס אחריות לכספי נאמנות (trust fund recovery penalty) נמדד בדרך כלל מהמאוחר מבין הגשת הדוח ו-15 באפריל שאחרי; אין הגבלת זמן לשומה על דוח שלא הוגש | 3 שנים | IRS: מדריך קנס אחריות לכספי נאמנות (Trust Fund Recovery Penalty) סומן |
| תקופת גבייה כללית של קנס אחריות לכספי נאמנות (trust fund recovery penalty) נמדד בדרך כלל ממועד שומת הקנס; השעיות והארכות יכולות לחול | 10 שנים | IRS: מדריך קנס אחריות לכספי נאמנות (Trust Fund Recovery Penalty) סומן |
| מועד התחולה הקובע לכלל המתוקן על דמי ניהול מוסווים סעיף 707(a)(2) המתוקן חל על שירותים שניתנו ועל נכסים שהועברו אחרי מועד זה; הוא לא יוצר מסקנה לגבי עסקאות קודמות. | 4 ביולי 2025 | US Code: סעיף 707, מועד התחולה של תיקון 2025 סומן |
| המועד האחרון להגשת בחירה לפי סעיף 83(b) אחרי העברת הנכס; מקבל הנכס בוחר באמצעות טופס 15620 או הצהרה בכתב שעומדת בדרישות. חלים כללי סוף שבוע וחג. | 30 ימים | IRS: טופס 15620 סומן |
| תאריך תשלום המקדמה הראשון לשנת 2026 מקדמה ראשונה ליחידים בשנה קלנדרית | 15 באפריל שנת מס 2026 | IRS: טופס 1040-ES לשנת 2026 סומן |
| מועד התשלום המשוער השני ל-2026 התשלום השני ליחידים בשנת לוח | 15 ביוני שנת מס 2026 | IRS: טופס 1040-ES לשנת 2026 סומן |
| מועד התשלום המשוער השלישי ל-2026 התשלום השלישי ליחידים בשנת לוח | 15 בספטמבר שנת מס 2026 | IRS: טופס 1040-ES לשנת 2026 סומן |
| תאריך תשלום המקדמה הרביעי לשנת 2026 מקדמה רביעית ליחידים בשנה קלנדרית | 15 בינואר 2027 שנת מס 2026 | IRS: טופס 1040-ES לשנת 2026 סומן |
| יעד המס לשנה הנוכחית לפטור מקנס על מקדמות מס התשלום השנתי הנדרש הכללי משתמש ביעד המס הנמוך מבין השנה הנוכחית והשנה הקודמת | 90% שנת מס 2026 | IRS: פרסום 505 (2026) סומן |
| יעד המס הסטנדרטי של השנה הקודמת לחריג מקנס מקדמות דוח השנה הקודמת חייב לכסות את כל 12 החודשים; כלל להכנסה גבוהה יכול להחליף ב-110% | 100% שנת מס 2026 | IRS: פרסום 505 (2026) סומן |
| יעד המס של השנה הקודמת להכנסה גבוהה יותר לפטור מקנס על מקדמות מס מחליף את 100% מעל סף ההכנסה ברוטו מותאמת של השנה הקודמת, בכפוף לחריגים | 110% שנת מס 2026 | IRS: פרסום 505 (2026) סומן |
| סף ההכנסה ברוטו מותאמת של השנה הקודמת ליעד גבוה יותר של תשלום משוער יעד השנה הקודמת הגבוה יותר חל כש-AGI עולה על סכום זה; סף שונה לנשואים המגישים דוחות נפרדים | $150,000 שנת מס 2026 | IRS: פרסום 505 (2026) סומן |
| סף ההכנסה ברוטו מותאמת של השנה הקודמת ליעד גבוה יותר של תשלום משוער, נשואים המגישים דוחות נפרדים חל כשמעמד ההגשה בשנת המס הנוכחית הוא נשוי המגיש בנפרד | $75,000 שנת מס 2026 | IRS: פרסום 505 (2026) סומן |
| מועד ההגשה של טופס 1065 לשותפות עם שנת מס קלנדרית היום ה-15 בחודש ה-3 שאחרי סוף שנת המס; אם הוא חל בשבת, ביום ראשון או בחג רשמי, המועד עובר ליום העסקים הבא. אפשר לקבל הארכה של 6 חודשים. | 15 במרץ | IRS: הוראות טופס 1065 סומן |
| קנס פדרלי על איחור בטופס 1065, לכל שותף ולכל חודש, לדוחות שמועדם ב-2027 לכל שותף בכל עת בשנת המס, לחודש או לחלק מחודש, עד 12 חודשים; השיעור חל על דוחות שנדרשים להיות מוגשים ב-2027 | $260 שנת מס 2026 | IRS: Revenue Procedure 2025-32, סעיף 4.55 סומן |
| מספר החודשים המרבי לקנס לפי סעיף 6698 על דוח שותפות באיחור כל חודש או חלק מחודש שבו הכשל נמשך; ייתכן שתחול הקלה בשל סיבה סבירה או הקלה מנהלית. | 12 חודשים | US Code: סעיף 6698(a) סומן |
מקורות ראשוניים
- US Code: 26 USC 61, הגדרת הכנסה ברוטו
- US Code: 26 USC 83, נכס שהועבר תמורת שירותים
- US Code: 26 USC 67, רצפת 2 אחוז לניכויים מפורטים מסוג שונות
- US Code: 26 USC 111, השבת פריטים שהעניקו הטבת מס
- US Code: 26 USC 165, הפסדים
- US Code: 26 USC 702, הכנסה וזיכויים של שותף
- US Code: 26 USC 707, עסקאות בין שותף לשותפות (עם הערות לתיקון של 2025)
- US Code: 26 USC 1061, זכויות בשותפות שמוחזקות בקשר למתן שירותים
- US Code: 26 USC 1202, מניות מזכות של עסק קטן
- US Code: 26 USC 1402, הגדרות להכנסה מעבודה עצמאית
- eCFR: 26 CFR 1.1061-2, applicable partnership interests ועסקים שהסעיף חל עליהם
- eCFR: 26 CFR 1.1061-3, חריגים להגדרת applicable partnership interest
- eCFR: 26 CFR 1.1061-4, חישובים לפי סעיף 1061
- US Code: 26 USC 6672, אי-גבייה ואי-העברה של מס
- IRS: הוראות טופס 1065
- IRS: הוראות Schedule SE (טופס 1040)
- US Code: 26 USC 6698, אי-הגשת דוח שותפות
- eCFR: 26 CFR 1.263(a)-4, סכומים ששולמו לרכישה או ליצירה של נכסים בלתי מוחשיים
- eCFR: 26 CFR 1.263(a)-5, סכומים ששולמו כדי לאפשר רכישה
- Federal Register: Disguised Payments for Services, תקנה מוצעת, 80 FR 43652 (23 ביולי 2015)
- IRS: Rev. Proc. 2001-43, זכויות ברווחים עתידיים שטרם הבשילו
- IRS: פרסום 541, שותפויות
- IRS: טופס 15620, בחירה לפי סעיף 83(b)
- IRS: טופס 1040-ES, מקדמות מס ליחידים
- IRS: Rev. Proc. 2025-32, התאמות לאינפלציה (סעיף 4.55)
על המדריך
תורגם מהמדריך באנגלית · קראו את המקור באנגלית
הדף מסביר כללים כלליים לשנת המס המוצגת. הוא אינו ייעוץ למצבכם.
שינויים במקור האנגלי
- : פורסם לראשונה.