独立发起人如何纳税：交割费、转股费用与业绩分成

独立发起人的每一项报酬如何纳税？

费用在收到的年度属于普通收入。业绩分成不同：如果是真正的利润权益，授予时通常不纳税，之后从交易中分到的每一份收入或收益，都保留其在交易公司内部的性质。下文的三年规则可能使部分收益变为短期收益。

如果费用转为股权、业绩分成是股票或分批取得，或交易失败，情况会更复杂。请准备意向书、收费函、控股公司经营协议和交割资金流向表。

总收入包括“服务报酬，包括费用”（26 USC 61(a)(1)）。独自工作或通过单一成员 LLC 工作的发起人，如果发起人工作构成经营活动，其赚取的费用通常也属于自雇净收入（26 USC 1402(a)）。合伙人在合伙企业收入中的份额，保留其在合伙企业层面的性质（26 USC 702(b)）。

自雇收入不包括股息、利息和资本收益（26 USC 1402(a)(2) 和 (3)），所以从出售公司股票中支付的业绩分成通常不缴自雇税。由 S 公司或 C 公司形式的收费公司收取的费用，不属于您的自雇收入：您就公司支付给您的工资缴纳工资税。如果收费公司从该工资中预扣了税款，但故意不缴付，每位负责缴付的人（可能包括您）须个人承担 全部未缴的代扣所得税及员工承担的社会保障税和 Medicare 税（26 USC 6672）。IRS 一般有 3 年 核定该罚款，有 10 年 追缴。

如果您已经是支付监督费或管理费的控股公司的合伙人，该费用可能属于保证付款：显示在您的 K-1 上，而不是 1099 表上，并计入控股公司纳税年度结束时所在的您的纳税年度（第 541 号出版物）。为合伙人身份之外的工作支付的费用，视为支付给外部人士（26 USC 707(a)）。

能否把交割费转入交易、现在不缴税？

通常不能。如果交易向您支付现金费用、您再拿去投资，该费用现在就是收入，您的新股权的计税基础等于您投入的现金。已经赚到的费用，没有免税“转入”的做法。

答案取决于您在交割时实际收到什么：

利润权益是资本权益以外的任何合伙权益。资本权益是指：如果合伙企业在您取得权益当天按公平市价出售全部资产并清算，您能分到收益的权益（税务程序 2001-43，援引税务程序 93-27）。以合伙人身份或在预期成为合伙人时，为合伙企业提供服务而取得利润权益，不属于应税事件，但以下情况除外：利润权益与可预测的收入流（如租约或债务利息）相关，在 2 年内出售，或属于公开交易合伙企业的权益（第 541 号出版物）。

时间很关键。费用一旦赚到并确定，再放弃费用换取股权，看起来就像收取现金后再投资。

用费用换取的利润权益，会被当作变相费用纳税吗？

会。如果对合伙人的分摊和分配合在一起，实际上是支付给以合伙人身份之外行事的人的费用，第 707(a)(2)(A) 条就把它们视为服务付款，而不是利润份额（26 USC 707）。

对于 2025 年 7 月 4 日 之后提供的服务和转让的财产，该规则无需等待条例即可适用。作出这一修改的法律表示，不得据此推断以前年度的处理（26 USC 707，2025 年修订注释）。

唯一详细的指引仍是 2015 年的拟议条例第 1.707-2 节，尚未定稿（80 FR 43652）。其中最重要的因素，是分摊是否承担重大创业风险。根据该拟议条例，以下安排等被推定为缺乏这种风险：

• 设有上限、且预计大多数年度都会触及上限的分摊
• 您的收入份额可以合理确定的分摊
• 按总收入而非净利润的分摊
• 金额大部分固定，或与单一交易或期间挂钩、而非与交易长期成功挂钩的分摊
• 没有约束力，或没有及时告知其他合伙人的费用豁免

拟议条例中的其他因素：您只短暂持有该权益；您像第三方一样按计划收到付款；您在持续利润中的份额价值与该分摊相比很小；不同服务获得的分摊风险差异很大。

只有在投资者先收回本金并获得回报后才支付、且取决于交易退出价值的业绩分成，通常承担创业风险。在交割时支付固定金额的“业绩分成”通常不承担。由于该条例仍是拟议条例，这是一个事实问题。

业绩分成是 LLC 股权还是 C 公司股票，有区别吗？

有。按合伙企业纳税的 LLC 中的利润权益，可能适用附带权益三年规则。C 公司股票不适用，但要在取得时或归属时按价值纳税，并可能符合合资格小企业股票（QSBS）条件。

第 1061 条排除“由公司直接或间接持有的任何合伙权益”（26 USC 1061(c)(4)(A)）。最终条例规定，S 公司在此不属于公司，所以通过 S 公司持有业绩分成并不能避开该规则（26 CFR 1.1061-3(b)(2)）。

股票没有利润权益安全港。只在超过门槛收益率后才支付的业绩分成股票，授予时价值可能较低，但仍需要有依据的估值。

如果您以利润权益形式在持有公司股票的 LLC 中持有业绩分成，它又成为合伙权益：第 1061 条可能适用，QSBS 只能在第 1202(g) 条的穿透限制下适用于您，这取决于 LLC 购买股票时您持有的权益。

交易公司本身应采用 LLC 还是 C 公司，以及投资者能否享受 QSBS，见搜索基金或独立发起人交易：C 公司还是 LLC？。

没有基金、只有一笔交易的业绩分成，适用三年规则吗？

对于募集资金、一笔接一笔投资的发起人，通常适用。对于单独一笔交易，这是一个事实问题。

第 1061 条适用于在“适用经营活动”中为提供服务而取得的合伙权益：募集或返还资本，以及投资、处置或开发特定资产，并以经常、持续和大量的方式进行（26 USC 1061(c)(2)）。特定资产包括证券，证券包括公司股票。

条例用一项活动测试来检验（26 CFR 1.1061-2(b)(1)）：

• 两类行为都必须发生：募集或返还资本，以及投资或开发。
• 关联人士和公司的行为也计入，例如您控制的收费公司。
• 合并后的活动必须达到第 162 条下经营活动的程度。
• 即使行为不频繁，只要合并后符合测试，仍然计入。
• 两类行为不必在同一年发生。今年为将来的投资募集资金，可能就已足够。

通常决定单笔交易情况的事实：您寻找过、募集过资金和完成过多少笔交易；您是否以发起人身份推广自己；您的收费公司是否为多笔交易工作；以及您做这项工作多久了。

如果适用该规则，持有 3 年 或更短时间的资产收益属于短期收益。第 1231 条收益（包括企业出售经营资产时的大部分收益）不在该规则范围内（26 CFR 1.1061-4）。持有期、计算表 A（Worksheet A）和申报见附带权益三年规则。

业绩分成有后续业绩档位，要提交 83(b) 选择吗？

对于符合条件的利润权益，即使尚未归属，IRS 也不要求作出 83(b) 选择（税务程序 2001-43）。发起人仍可在授予之后 30 天 内用15620 表提交保护性选择，以防安全港不适用。安全港对授予的申报方式有条件，见基金员工的附带权益点数。如何授予利润权益并留存文件，见LLC 合伙人之间如何划分所有权。

业绩分成常有第二档，只有交易之后达到更高的回报倍数才支付。决定这一档的有两个问题，都取决于协议：

• 这一档是原始授予的一部分、已经持有、只是等待归属？还是达到倍数时才授予的新权益？
• 如果是新授予，在该日期它是否仍是利润权益？如果交易已经增值，而新的一档分享这部分已有价值，其中一部分可能是资本权益，要按价值纳税。

在交割之前根据协议核实这两点。如果这一档是后来授予的，任何保护性选择的 30 天 期限从后来的授予日起算。

我的收费公司应该是 LLC 还是 S 公司？我要缴自雇税吗？

这取决于您的收入多少、居住地，以及业绩分成如何持有。比较见基金管理公司：LLC 还是 S 公司？。

在 Soroban 案判决之后，自称有限合伙人的 LLC 成员能否就费用和业绩分成免缴自雇税，见基金管理人的有限合伙人自雇税。

交割年度有费用收入但没有现金，预估税要交多少？

即使您把每一美元都再投资了，仍要就该费用缴纳预估税。对于日历年，预估税款的截止日为 4 月 15 日、6 月 15 日、9 月 15 日 和 2027 年 1 月 15 日（1040-ES 表）。

缴纳以下任一金额，通常可以避免少缴税款罚款：

罚款在 2210 表上计算。交割发生在年末时，按本年度目标计算，较早的预估税款可能不足。在每个截止日都按上年度目标缴纳，可以避免这种情况。如果没有这样做，可以使用 2210 表的年化收入计算表，按收入年化分期方法，使预估税款与费用到账时间相匹配（1040-ES 表）。如何规划一次性高收入年度，见高额奖金年度的预估税。

我的发起人公司能扣除未成交项目的费用吗？

通常可以，在放弃交易的年度扣除。交易在交割时报销的费用，通常根本不是您的扣除项。少数费用必须等到交易结果确定后才能处理。

收购企业的哪些费用属于“促成”交易，取决于日期。对于收购企业资产的买方，或收购股权后买方与目标公司构成关联（持股超过一半）的买方，调查或推进交易的费用，只有与以下两个日期中较早者当日或之后的工作相关，才属于促成交易：签署意向书或排他协议的日期，或批准重要条款的日期（26 CFR 1.263(a)-5(e)(1)）。有些费用无论日期如何都属于促成交易：评估和公允意见、交易结构设计及相关税务建议、起草收购文件，以及监管审批。该条例自带的示例允许纳税人在放弃交易时，根据第 165 条收回促成交易的费用。

对个人而言，第 165 条只允许扣除来自经营活动或以营利为目的的交易的亏损。如果您以个人身份、而非作为经营活动的一部分推进交易，该亏损属于杂项分项扣除，2017 年之后的任何年度都不允许扣除（26 USC 67(b) 和 (h)）。由以交易为业的发起人公司承担费用，是保留扣除的常见做法。选定任何目标之前的一般搜索费用，以及发起人业务开始之前的费用，适用开办费用规则，见您的第一份企业税表和搜索基金或独立发起人交易：C 公司还是 LLC？。

发起人公司要为费用、转股费用和报销保留哪些账簿？

每笔交易保留一套记录，使收费公司的税表、每家控股公司的 K-1 和您自己的税表彼此一致：

• 费用台账：每笔交割费、监督费和管理费，赚取日期、支付日期，以及以现金支付还是抵减股权
• 应收报销款：发起人支付的每笔交易费用、日期、发生在意向书之前还是之后，以及交割时报销了什么
• 每家控股公司的股权变动表：每年投入的现金、转入的费用、业绩分成单位、分配和您的收入份额
• 收到的 K-1：每家控股公司每年一份，附上每份 K-1 提供的第 1061 条信息
• 授予清单：每次业绩分成授予和每一档，授予日期、归属条款，以及任何 83(b) 选择及其提交日期证明

按合伙企业纳税的每家控股公司各自提交 1065 表，日历年的截止日为 3 月 15 日（1065 表填报说明）。逾期提交的，罚款按每位合伙人每月 $260 计算，最多 12 个月，除非延误有合理理由（26 USC 6698；税务程序 2025-32，第 4.55 节）。每家控股公司提交什么、由谁发出 K-1，见SPV 和跟投载体税表。

CPA 事务所可以在交割之前规划费用和业绩分成结构，并编制收费公司、每家控股公司和发起人本人的税表：对冲基金和私募基金税务服务。

示例

所有金额均为美元，仅作示例。假设发起人单身，适用最高联邦税级。

支付后再投资的交割费

一位发起人完成一笔交易，控股公司支付 $800,000 交割费。发起人把全部 $800,000 再投资于控股公司单位。

• 当年普通收入：$800,000
• 按 37% 边际税率计算的联邦所得税：约 $296,000，未含自雇税
• 费用剩下的现金：$0
• 新单位的计税基础：$800,000

税款要用其他现金，通过预估税和 4 月提交的税表缴纳。

在赚取之前放弃费用、换取业绩分成

在签署意向书之前，发起人同意不收取 $800,000 交割费。作为替代，发起人获得额外 5% 的利润权益，只有在投资者收回本金并获得 8% 优先回报后才支付。只有在该权益属于真正的利润权益、且变相费用规则不把它视为费用时，授予时才不纳税。由于该权益与单笔交易挂钩，而该规则唯一详细的指引仍是拟议条例，这是需要根据协议判断的事实问题，并非必然结果。

五年后，控股公司出售公司股票，额外权益应占的收益为 $1,500,000：属于资本收益，因为股票持有超过三年而为长期收益，且不属于自雇收入。如果出售所得不足以让投资者收回本金加 8%，额外权益分到 $0，发起人也放弃了 $800,000 的费用。

未成交的交易

一家发起人公司签署意向书，签署后在法律、会计和盈利质量审查上花了 $120,000。融资失败，交易在 11 月放弃。这 $120,000 通常是放弃年度可扣除的亏损。

您的情况有所不同？

• 房地产交易：收购费、资产管理费和处置费，见房地产联合投资税表。
• 选择交易公司的形式：LLC 还是 C 公司，以及投资者的 QSBS，见搜索基金或独立发起人交易：C 公司还是 LLC？。
• 授予业绩分成：如何为利润权益留存文件，见LLC 合伙人之间如何划分所有权。
• 出售企业：退出时的盈利能力支付（earnout）以及资产或股票出售，见出售您的企业。
• 费用转为股权、分档的业绩分成或费用豁免：这些取决于协议和交割后难以更改的日期。请在签署之前复核：对冲基金和私募基金税务服务。
• 您住在加拿大或美国境外：美国自雇税通常不适用于非居民外国人（26 USC 1402(b)）。住在加拿大的美国公民，根据两国的社会保障协定，通常只向加拿大退休金计划缴费，并在美国税表上附上加拿大的参保证明（Schedule SE 填报说明）。控股公司可能就您的份额预扣税款；见美国 LLC 的加拿大合伙人和跨境税务服务。
• 您自己在交割年度的税表：费用收入、K-1 和预估税：个人税务服务。
• C 公司形式的控股公司或收费公司：公司税务服务。