Search Fund İçin LLC mi C Şirketi mi? QSBS, Arama Giderleri, K-1

Search fund için LLC mi C şirketi mi: searcher ve yatırımcılar açısından temel fark nedir?

Ortaklık olarak vergilendirilen bir LLC HoldCo, yatırımcıların K-1'leri üzerinden bir kez vergilendirilir. C şirketi olan bir HoldCo kârı üzerinden %21 oranında ABD federal vergisi öder; QSBS kazancı istisna etmedikçe yatırımcılar temettüde veya satışta yeniden vergi öder. HoldCo, işletmeyi satın alan şirkettir ve HoldCo'nun türü, yatırımcılar payları elde tuttuğu sürece her yatırımcının nasıl vergilendirileceğini belirler.

LLC HoldCo genellikle yıllık K-1'leri ve eyalet beyannamelerini kabul eden ABD'li bireysel yatırımcılara uyar; C şirketi HoldCo ise genellikle IRA, vergiden muaf, yabancı veya Kanadalı yatırımcılara ya da QSBS'ye uygun olabilecek bir çıkış kazancına uyar. Dış sermaye girdikten sonra bu seçimi geri almak zordur. Sonradan tür değiştirmek mümkündür, ancak bazı avantajlar yalnızca dönüşüm tarihinden itibaren işler (aşağıdaki QSBS bölümüne bakın). Tek sahipli ve dış yatırımcısı olmayan bir işletme için karşılaştırma LLC mi C şirketi mi sayfasındadır.

Bir search fund dosyasını uzman değerlendirmesi gerektiren hale getirenler: farklı türde dış yatırımcılar (bireyler, IRA'lar, yabancı yatırımcılar, Kanadalılar), S şirketi olan bir hedef, payının bir kısmını yeni yapıya devreden (rollover) bir satıcı ve hem başarısız hem kapanmış bir işleme yayılan arama giderleri. Search LLC sözleşmesini, tarihli gider defterini, her hedef için niyet mektubunun imza tarihini ve ortaklık tablosunu (cap table) toplayın.

Yatırımcılar ve searcher QSBS'den yararlanabilir mi, LLC olarak başlayıp sonra dönüşürsek ne olur?

Nitelikli küçük işletme hissesi (QSBS) yalnızca C şirketi hissesidir; bu nedenle ortaklık olarak vergilendirilen bir LLC HoldCo QSBS sağlamaz. 4 Temmuz 2025'ten sonra ihraç edilen hisselerde, şirket olmayan bir hissedar kazancın %50 kadarını 3 yıl süresinden sonra, %75 kadarını 4 yıl süresinden sonra ve %100 kadarını 5 yıl süresinden sonra istisna edebilir; sınır, şirket başına $15.000.000 tutarı ile hissenin maliyet esasının 10 katından büyük olanıdır. 26 USC 1202(a) ve (b) Şirketin brüt varlıkları (nakit artı diğer varlıkların vergisel maliyet esası, toplanan para dahil), hisse ihraç edilmeden önceki hiçbir anda ve ihraçtan hemen sonra $75.000.000 tutarını aşmamalıdır. Şirketin %50 oranından fazlasına sahip olduğu her şirketin varlıkları da hesaba katılır. 26 USC 1202(d) Aynı hisse ihracıyla finanse edilen büyük bir satın alma bu testi geçemeyebilir.

Genel testler (faal işletme, belirli mesleki hizmetler gibi kapsam dışı alanlar) LLC mi C şirketi mi sayfasındadır. Bir search fund için QSBS'de dört nokta önemlidir:

• Searcher'ın hisseleri QSBS'ye uygun olabilir. Şirkete verilen hizmetlerin karşılığı olarak ilk ihraçta alınan hisse, nakitle satın alınan hisse gibi sayılır. 26 USC 1202(c)(1)(B) Bu hisseler genellikle alındığında veya hak kazanıldığında vergiye tabi ücrettir (aşağıdaki searcher ücreti bölümüne bakın).
• Faaliyet gösteren şirketin %50 oranından fazlasına sahip bir HoldCo QSBS'ye uygun olabilir. İşletme testleri açısından HoldCo, bağlı şirketin varlıklarındaki payına sahip ve bağlı şirketin işletmesindeki payını yürütüyor sayılır. 26 USC 1202(e)(5)
• Şirket yatırımcılar QSBS istisnasını kullanamaz. İstisna, şirket dışındaki vergi mükelleflerine uygulanır. Kendisi C şirketi olan bir yatırımcı, kazancının tamamı üzerinden vergi öder.
• LLC olarak başlayıp sonra dönüşmek, elde tutma süresini dönüşüm tarihinde başlatır. Bir LLC'nin işletmesi gibi bir varlık hisse karşılığında şirkete devredildiğinde hisse, değişim tarihinde edinilmiş sayılır ve QSBS için maliyet esası en az varlığın o tarihteki değeri kadardır. 26 USC 1202(i)(1) Yalnızca dönüşümden sonraki değer artışı istisna edilebilir. HoldCo hissesiyle değiştirilen search LLC paylarında elde tutma süresi genellikle kapanışta başlar. Dönüşümün nasıl yapılacağı işletme yapınızı değiştirmek sayfasındadır.

Kısmi istisnanın vergiye tabi bıraktığı kazanç, ABD federal düzeyinde %28 oranına kadar vergilendirilir. 26 USC 1(h)(4) ve (7) Eyaletler kendi kuralını koyar: California QSBS istisnasına izin vermez. California FTB: federal değişiklikler Elde tutma süresi dolmadan yapılan bir satıştaki kazanç, Section 1045 kapsamında yeni nitelikli hisseye aktarılabilir; bkz. LLC mi C şirketi mi.

LLC üzerinden satın alırsak varlıklarda step-up neye değer?

Step-up için LLC HoldCo gerekmez: varlıkları veya ortaklık olarak vergilendirilen bir LLC'nin tamamını satın alan her alıcı step-up elde eder. Step-up, alıcının hedef şirketin varlıklarındaki vergisel maliyet esasının ödenen fiyata eşit olması demektir; böylece alıcı bu fiyatı zaman içinde indirebilir. Şerefiye ve diğer Section 197 maddi olmayan varlıkları (müşteri listeleri, rekabet yasakları, ticari unvanlar), satın alma ayından başlayarak 15 yıl boyunca eşit olarak indirilir. 26 USC 197(a)

Step-up'ın değeri, yarattığı yıllık indirimlerdir. Küçük bir şirketin fiyatının büyük kısmı genellikle şerefiyedir; bu yüzden yıllık indirim kabaca şerefiye bedelinin 15'e bölünmesidir. Satın alınan ekipman ve diğer uygun maddi varlıklar genellikle ilk yıl %100 oranında ilave (bonus) amortismanla indirilebilir. 26 USC 168(k) LLC HoldCo'da bu indirimler yatırımcıların K-1'lerine aktarılır; işletmede çalışmayan yatırımcılar için genellikle pasif zarar olarak (askıdaki pasif zararlar). C şirketi HoldCo'da ise şirketin vergisini düşürür. Aşağıdaki Örnek tutarları gösterir. Fiyatın Form 8594'te varlık sınıflarına nasıl dağıtıldığı işletme satın almak sayfasındadır.

S şirketi satın alıyoruz: F yeniden yapılanması mı, Section 338(h)(10) mu?

Bir S şirketi satın alınırken her iki yol da alıcıya step-up sağlar. Fark, kimin satın alabileceği ve satıcının pay tutmaya devam edip edemeyeceğidir.

• Section 338(h)(10) seçimi. Bu seçimi yalnızca nitelikli hisse alımı (%80 oy ve değer) için yeterli hisse satın alan bir alıcı şirket yapabilir; seçim, satmayanlar dahil S şirketinin tüm hissedarlarıyla birlikte, edinme tarihinin bulunduğu aydan sonra başlayan 9. ayın 15. günü tarihine kadar Form 8023 ile yapılır. Form 8023 talimatları Ortaklık olarak vergilendirilen bir LLC HoldCo bu seçimi kullanamaz. Section 336(e) seçimi, seçimi satıcının yaptığı benzer bir yoldur; işleyişi işletme satın almak sayfasındadır.
• F yeniden yapılanması. Satıcılar yeni bir şirket kurar, S şirketinin hisselerini bu yeni şirkete devreder ve eski şirket, ana şirketin parçası sayılan nitelikli bir subchapter S bağlı şirketine (QSub) dönüşür; ardından bu bağlı şirket LLC'ye çevrilir. Eski S şirketi seçimi yeni ana şirket için devam eder. Rev. Rul. 2008-18 Ardından HoldCo, LLC veya şirket olsun, bu LLC'deki payları satın alır. Satın alma işleyişi işletme satın almak sayfasındadır.

F yeniden yapılanması, LLC HoldCo ile veya satıcı pay tutmaya devam ettiğinde işleyen yoldur; Section 338(h)(10) seçimi ise şirket olan bir alıcı gerektirir. Her iki yol da vergiyi satıcıya kaydırır; bu nedenle fiyat genellikle bunu yansıtır ve yol genellikle niyet mektubunda belirlenir.

IRA kullanan, vergiden muaf olan veya yurt dışında yaşayan yatırımcılar için ne değişir?

Faal bir işletmeyi yürüten LLC HoldCo, ticari geliri doğrudan yatırımcılara aktarır ve bu, ABD'de üç tür yatırımcı için vergi yükümlülüğü doğurur.

• IRA'lar ve vergiden muaf kuruluşlar. Bir ortaklığın ticari gelirindeki payları ilişkisiz ticari faaliyet geliridir (UBTI). 26 USC 512(c) IRA'lar bu vergiye tabidir; temettüler ise genellikle UBTI'dan hariç tutulur. Publication 598
• Yabancı yatırımcılar. Ortaklık ABD'de ticari faaliyet yürütüyorsa yabancı ortak da ABD'de ticari faaliyet yürütüyor sayılır. 26 USC 875 LLC HoldCo, yabancı ortakların ABD'deki ticari faaliyetle bağlantılı gelirdeki (ECI) payı üzerinden bireyler için %37, şirketler için %21 oranında stopaj yapmak zorundadır ve her yabancı ortak ABD beyannamesi verir. Ayrıntılar yabancı ortakların stopajı sayfasındadır.

Olağan çözümler, bu geliri temettü ve hisse kazancına dönüştüren bir C şirketi HoldCo ya da yalnızca bu yatırımcıların üzerinden yatırım yaptığı bir blocker şirkettir (yatırımcıyı ABD ticari gelirinden ayıran ara şirket). Bkz. blocker şirketler.

Yatırımcılar, bir işletme satın almadan önce arama giderlerini indirebilir mi?

Genellikle henüz indiremez. Bir işletme satın alıp almamaya ve hangisini alacağına karar verme giderleri, ABD vergi hukukunda kuruluş giderleridir. Rev. Rul. 99-23 Kuruluş giderleri ancak faal bir işletme başladığında indirilebilir; satın alınan bir işletme de satın alındığı anda başlar. 26 USC 195

İşletmenin başladığı yıl vergi mükellefi $5.000 tutarına kadar indirim yapabilir; kuruluş giderleri $50.000 tutarını aştığında bu sınır, aşan her dolar kadar azalır. Kalan kısım 180 ay süresince eşit olarak indirilir.

Arama süresince search LLC'nin ödediği maaş, kira ve seyahat giderleri genellikle kuruluş giderleridir. Bunları hangi tüzel kişinin indireceği, ödemeyi kimin yaptığına ve search LLC'nin HoldCo'ya nasıl aktarıldığına bağlıdır. Bunu ilk HoldCo beyannamesinden önce izleyin. Genel kuruluş gideri kuralları ilk işletme vergi beyannameniz sayfasındadır.

Aramamız işlemsiz bitti: search LLC ne beyan eder, zararı kim alır?

Search LLC, ortaklığın sona erdiği ayı izleyen 3. ayın 15. günü tarihine kadar son Form 1065'i verir, G maddesindeki “Final return” kutusunu işaretler ve her yatırımcının Schedule K-1'inde “Final K-1” kutusunu işaretler. IRS: Bir işletmeyi kapatmak

Yatırımcıların harcanan parayı indirip indiremeyeceği, paranın neye harcandığına bağlıdır:

IRS'nin işletme giderlerine ilişkin son yayını, bir bireyin genel arama giderlerinin kişisel ve indirilemez olduğunu, belirli bir işletmeyi edinmeye çalışma giderlerinin ise sermaye zararı olarak indirilebilen sermaye harcamaları olduğunu belirtmişti. Aynı yayın, bir şirketin tüm araştırma giderlerini zarar olarak indirebileceğini de belirtmişti. Publication 535 (2022 beyannameleri için)

Zarar, search LLC sözleşmesindeki tahsislere uygun olarak her yatırımcıya son K-1'deki payı olarak ulaşır. Zararın olağan zarar olduğunu varsaymayın: sermaye zararı sınırları uygulanabilir ve yatırımcının indirimi LLC'deki maliyet esasıyla da sınırlıdır. Gider defterinde her gider için tarih ve hedef adı bulunması bu yüzden gereklidir.

Tasfiyede, maliyet esasının iade edilen nakdi aşan kısmı sermaye zararı olabilir (26 USC 731(a)(2)); hiç indirilmemiş arama giderlerinin bu maliyet esasında kalıp kalmadığı netleşmemiştir. Search LLC bu maaşı aktifleştirse bile searcher arama maaşını ödendiği yıl ücret veya garantili ödeme olarak gelir beyan eder. 26 USC 707(c)

Satın almada hangi arama ve işlem giderleri aktifleştirilir, hangileri kuruluş gideridir?

İki tarihten erken olanında veya sonrasında yapılan işe ait giderler işlemi kolaylaştırır ve satın alma fiyatına eklenir: niyet mektubunun veya münhasırlık sözleşmesinin imzalandığı tarih (gizlilik sözleşmesi sayılmaz) ya da yetkili yöneticilerin işlemin esaslı şartlarını onayladığı tarih. 26 CFR 1.263(a)-5(e)(1) Bu tarihten önceki genel arama giderleri kuruluş gideridir.

Bazı giderler tarihi ne olursa olsun aktifleştirilir: değerleme ve hakkaniyet görüşleri (fairness opinion), yapılandırma ve yapıya ilişkin vergi danışmanlığı, satın alma sözleşmesinin hazırlanması, resmî onaylar ve devir vergileri. 26 CFR 1.263(a)-5(e)(2)

Başarıya bağlı bir ücretin (yalnızca işlem kapanırsa ödenen) ayrıntılı kayıtlar aksini kanıtlamadıkça işlemi kolaylaştırdığı varsayılır. Alıcı bunun yerine bir güvenli liman seçebilir: ücretin %70 kadarını işlemi kolaylaştırmayan gider sayar ve %30 kadarını aktifleştirir; bunun için ücretin ödendiği yılın asıl beyannamesine bir beyan eklenir. Seçim o işlem için geri alınamaz. Rev. Proc. 2011-29

Search LLC ve arama sermayesi işleme nasıl aktarılır?

Arama sermayesi genellikle HoldCo'daki sermaye payına dönüşür; çoğu zaman search LLC sözleşmesinin belirlediği bir primle. Vergisel sonuç HoldCo'nun türüne bağlıdır.

• Ortaklık olarak vergilendirilen bir LLC HoldCo'ya: ortaklık payı karşılığında varlık katkısı genellikle vergisizdir. 26 USC 721
• C şirketi HoldCo'ya: hisse karşılığında varlık katkısı, yalnızca varlık devredenler (aynı işlemde hisse satın alan nakit yatırımcılar dahil) devirden hemen sonra şirketin en az %80 kadarına sahipse vergisizdir. 26 USC 351(a) Hizmet karşılığı ihraç edilen hisseler varlık karşılığı ihraç edilmiş sayılmaz ve ücret olarak vergilendirilir.

Search yatırımcıları nakit katkılarından fazla HoldCo payı alırsa, aradaki farkın hizmet karşılığı ücret mi yoksa bazı yatırımcıların sermayesinden diğerlerine aktarılan değer mi olduğunu kontrol edin. Bunun için gerçek sözleşmeler gerekir.

Searcher'ın ücreti W-2 mi, garantili ödeme mi; kazanılan pay için Section 83(b) seçimi yapmalı mıyım?

C şirketi HoldCo'da şirket için çalışan searcher, bordro üzerinden Form W-2 ile ödenen bir çalışandır. Ortaklık olarak vergilendirilen bir LLC HoldCo'da, aynı zamanda üye olan searcher genellikle LLC'nin çalışanı değildir (arama süresince search LLC için de aynısı geçerlidir): IRS'nin görüşü, gerçek ortakların çalışan değil serbest çalışan olduğudur. T.D. 9766 Bu durumda sabit ücret garantili ödemedir: LLC tarafından indirilir, searcher'ın K-1'inde olağan gelirdir ve gelir vergisi stopajı yapılmaz. Publication 541 Hizmet karşılığı garantili ödemeler serbest meslek geliridir. 26 USC 1402(a)(13)

Dilimler halinde hak kazanılan searcher payı genellikle kısıtlı varlıktır. Hisseler devredildikten sonra 30 gün süresi içinde yapılan Section 83(b) seçimi, değeri her hak kazanma tarihinde değil, verildiği tarihte vergilendirir. Seçim Form 15620 ile yapılabilir. Form 15620 Bu süre uzatılamaz. LLC HoldCo'daki kâr payı hakkının (profits interest) kendi kuralları vardır; bkz. LLC ortakları arasında sahipliği bölüştürmek. Uzun vadeli oranlar için bir promote'un (sponsorun performans payı, kârdan ek pay) ne kadar elde tutulması gerektiği üç yıl kuralı sayfasında, bağımsız sponsor ücretleri ise bağımsız sponsor ücretleri ve promote sayfasındadır.

HoldCo'nun beyannamesini ve yatırımcıların K-1'lerini kim hazırlar; Form 1065 ile Form 1120 nasıl karşılaştırılır?

HoldCo her yıl kendi ABD federal beyannamesini verir; search LLC de var olduğu sürece aynısını yapar. Search LLC'nin ve HoldCo'nun beyannameleri ile yatırımcıların K-1'leri her yıl hazırlanır; bkz. fon ve yatırım aracı vergi hizmetleri. Faaliyet gösteren şirketin muhasebe kayıtları ve bordrosu genellikle ayrı bir hizmettir.

İki kural bir kişiye başkasının vergisini ödetebilir. LLC HoldCo'nun denetimden doğan vergisi, denetimin bittiği yılda LLC'ye tarh edilir; bu yüzden beyannamede adı geçen ortaklık temsilcisi, kesin bildirimden itibaren 45 gün süresi içinde vergiyi o yılın yatırımcılarına aktarmayı (push-out) seçmedikçe, önceki yılların vergisini mevcut yatırımcılar üstlenir. 100 veya daha az K-1 veren ve bunların tamamı bireylere, C veya S şirketlerine ya da terekelere giden bir LLC, zamanında verilen her beyannamede bu rejimden çıkmayı seçebilir; IRA veya başka bir trust yatırımcı bu seçeneği ortadan kaldırır. 26 USC 6221(b), 6225 ve 6226 Ayrıca HoldCo'nun bordro stopajından veya yabancı yatırımcı stopajından sorumlu olan kişi (çoğu zaman searcher), bu vergiyi kasten yatırmazsa tutarın %100 kadarından şahsen sorumlu olur; bu sorumluluk genellikle 3 yıl süresi içinde tarh edilir. 26 USC 6672

Maliyeti genellikle LLC HoldCo'da yatırımcı ve eyalet sayısı, her iki yapıda da faaliyet gösteren şirketin karmaşıklığı belirler. Ceza tutarları: Rev. Proc. 2025-32. Vergi dağıtımları ve yıllık K-1'ler SPV ve ortak yatırım aracı vergi beyannameleri sayfasında, eyalet beyanları ise fonların eyalet beyannameleri ve mukim olmayan ortak stopajı sayfasındadır.

Kanada'da yaşayan bir searcher veya yatırımcıyım: ne değişir?

Kanada, ABD üyelerini ortak olarak vergilendirse bile bir ABD LLC'sini vergiye tabi bir şirket olarak kabul eder. CRA: IC71-17 LLC HoldCo'daki Kanadalı bir yatırımcı her yıl payı üzerinden ABD'de vergilendirilirken Kanada yalnızca dağıtımları vergilendirebilir; bu yüzden zamanlama ve yabancı vergi kredileri örtüşmeyebilir ve çifte vergilendirme doğabilir. C şirketi HoldCo her iki ülkede de şirkettir ve bu özel uyumsuzluğu önler; yine de bu şirketten gelen temettüler ABD stopajına ve Kanada'da bildirime tabidir ve QSBS, Kanada mukiminin kazancı üzerindeki Kanada vergisini azaltmaz. Income Tax Act madde 2(1) Bkz. ABD LLC'sinde Kanadalı ortak ve Kanadalı olarak ABD'de işletme satın almak.

Örnek

Tüm tutarlar ABD doları cinsindendir ve yalnızca açıklama amaçlıdır.

QSBS: C şirketi HoldCo ile LLC HoldCo karşılaştırması

Bir yatırımcı bu yıl ihraç edilen C şirketi HoldCo hissesi için $400.000 öder. HoldCo QSBS şartlarını taşır ve hisse $3.400.000'a satılır. Kazanç $3.000.000'dır.

• 5 yıl sonra satılırsa: $3.000.000'ın tamamı istisnadır.
• 3 yıl sonra satılırsa: $1.500.000 istisnadır; $1.500.000 vergiye tabidir ve ABD federal düzeyinde %28'e kadar vergilendirilir.
• Aynı yatırım LLC HoldCo üzerinden yapılırsa kazancın hiçbir kısmı istisna edilmez. Buna karşılık işletmenin kârı şirket oranında vergilenip dağıtımda yeniden vergilenmek yerine, yatırımcıların K-1'leri üzerinden bir kez vergilendirilmiştir.

Step-up: yıllık indirim

Bir LLC HoldCo bir şirketin varlıklarını $6.000.000'a satın alır; bunun $4.500.000'ı şerefiyedir. Şerefiye 15 yıl boyunca her tam yıl için $300.000 indirim sağlar ($4.500.000 ÷ 15); satın alma yılında aylara göre oranlanır ve yatırımcıların K-1'leri arasında paylaştırılır. Aynı şirketin hissesini seçim yapmadan satın almak bu indirimlerin hiçbirini sağlamaz.

Başarısız arama

Bir search LLC $500.000 toplar. Maaş ve hedef taramaya $350.000 harcar, ardından niyet mektubu imzalanan bir hedef için inceleme (due diligence) giderlerine $100.000 harcar; işlem gerçekleşmez. $100.000 genellikle vazgeçilen yılda zarardır ve son K-1'lerle yatırımcılara aktarılır. $350.000'lık genel arama gideri bireysel yatırımcılar için çoğu zaman indirilemez; buradaki kural netleşmemiştir. Harcanmayan $50.000, gelir olarak değil, yatırımcıların kendi paralarının iadesi olarak yatırımcılara geri döner.

Sizin durumunuz farklı mı?

• İşleminiz için LLC ve C şirketi modellemesi istiyorsanız ya da search LLC'nin ve HoldCo'nun beyannameleri ile K-1'lerin verilmesi gerekiyorsa: bkz. fon ve yatırım aracı vergi hizmetleri.
• HoldCo kapalı bir şirketse ve yıllık şirket beyannamesine ihtiyacınız varsa: bkz. şirket vergi hizmetleri.
• Searcher sizseniz ve K-1'ler, garantili ödemeler veya hisse payı içeren kendi beyannamenize ihtiyacınız varsa: bkz. bireysel vergi hizmetleri.
• Varlık veya hisse alımı, Form 8594 ve Form 8023: bkz. işletme satın almak.
• IRA veya yabancı yatırımcıların blocker şirkete ihtiyacı varsa: bkz. blocker şirketler.
• ABD'de işletme satın alan veya LLC'ye yatırım yapan bir Kanadalıysanız: bkz. Kanadalı olarak ABD'de işletme satın almak ve ABD LLC'sinde Kanadalı ortak.