獨立發起人稅務：交割費、轉投收費與發起人分成

獨立發起人的各項報酬如何課稅？

收費在收到的年度屬普通收入。發起人分成則不同：如果屬真正的利潤權益，通常在授予時不課稅，其後分得的交易收入或收益，保留其在交易公司內的性質。下文的三年規則可能令部分收益變成短期收益。

如果收費被轉投為股權、發起人分成是股票或分批發放，或交易失敗，情況會更複雜。請準備意向書、收費函、HoldCo 營運協議和交割資金流向表。

總收入包括「compensation for services, including fees」（服務報酬，包括收費）（26 USC 61(a)(1)）。獨自工作或透過單一成員 LLC 工作的發起人，如果發起工作屬貿易或業務，所賺取的收費通常也屬自僱淨收入（26 USC 1402(a)）。合夥人分得的合夥企業收入，保留其在合夥企業層面的性質（26 USC 702(b)）。

自僱收入不包括股息、利息和資本利得（26 USC 1402(a)(2) and (3)），因此從出售公司股票中支付的發起人分成，通常不須繳自僱稅。S 公司或 C 公司收費公司收到的收費，不屬您的自僱收入：您就收費公司付給您的薪金繳納工資稅。如果收費公司從該薪金中預扣稅款，卻故意不繳付，每位負責繳付的人（可能包括您）須個人承擔 全部未繳的預扣所得稅及雇員社會安全稅和醫療保險稅（26 USC 6672）。IRS 一般有 3 年 評稅，並有 10 年 追收。

如果您已是支付監督費或管理費的 HoldCo 的合夥人，該收費可能屬保證付款：它列在您的 K-1 上，而非 1099 表，並計入 HoldCo 稅務年度結束時所在的您的稅務年度（Pub. 541）。為合夥人身份以外的工作所收的費用，視為支付給外部人士（26 USC 707(a)）。

獨立發起人能否把交割費轉投到交易中，而暫時不用繳稅？

通常不能。如果交易以現金向您支付收費，而您把它再投資，該收費現在就屬收入，新股權的計稅基礎等於您投入的現金。已賺取的收費沒有免稅「轉投」這回事。

答案取決於您在交割時實際收到什麼：

利潤權益是指資本權益以外的任何合夥權益。資本權益是指：假設合夥企業在您取得權益當天按公平市價出售全部資產並清算，您可以分得所得款項的權益（Rev. Proc. 2001-43，引用 Rev. Proc. 93-27）。以合夥人身份或預期成為合夥人而為合夥企業提供服務，因此取得利潤權益，不屬應稅事件；但如果該權益與可預測的收入流（例如租約或債務利息）相關、在 2 年內出售，或屬公開交易合夥企業的權益，則屬例外（Pub. 541）。

時間很重要。收費一旦已賺取並確定，放棄收費換取股權，看起來就像收取現金後再投資。

以收費換取的利潤權益，會否被當作變相收費課稅？

會。如果對合夥人的分配和分派合起來，實際上是付給以合夥人身份以外行事者的收費，第 707(a)(2)(A) 條會把它視為服務付款，而非利潤份額（26 USC 707）。

對於在 2025 年 7 月 4 日 之後提供的服務和轉讓的財產，此規則無須等待法規即可適用。作出這項修改的法律指出，修改不代表對較早年度有任何推論（26 USC 707, notes on the 2025 amendment）。

唯一的詳細指引仍是 2015 年的擬議法規第 1.707-2 條，該法規尚未定案（80 FR 43652）。其中最重要的因素，是該分配是否承擔重大創業風險。根據該擬議法規，如果安排屬以下情況，例如，推定為缺乏這種風險：

• 設有上限的分配，而預期大部分年度都會觸及上限
• 您分得的收入合理確定的分配
• 按總收入而非淨利潤計算的分配
• 金額大致固定，或與單一交易或期間掛鈎、而非與交易長期成功掛鈎的分配
• 不具約束力，或沒有及時告知其他合夥人的收費豁免

擬議法規中的其他因素：您只短暫持有該權益、您按類似第三方的時間表收款、您在持續利潤中的份額價值相對於該分配很小，以及不同服務取得風險差異很大的分配。

只有在投資者先收回本金並取得回報後才支付、且取決於交易退出價值的發起人分成，通常承擔創業風險。在交割時支付固定金額的「發起人分成」通常沒有。由於該法規仍屬擬議，這是事實問題。

發起人分成是 LLC 股權還是 C 公司股票，有分別嗎？

有。按合夥企業課稅的 LLC 中的利潤權益，可能適用附帶權益三年規則。C 公司股票不適用三年規則，但在您收到或歸屬時按其價值課稅，並可能符合合格小企業股票（QSBS）資格。

第 1061 條排除「any interest in a partnership directly or indirectly held by a corporation」（由公司直接或間接持有的任何合夥權益）（26 USC 1061(c)(4)(A)）。最終法規指出，就此目的而言，S 公司不屬公司，因此透過 S 公司持有發起人分成，並不能避開此規則（26 CFR 1.1061-3(b)(2)）。

股票沒有利潤權益安全港。只在超過門檻收益率後才支付的發起人分成股票，授予時的價值可能很低，但仍需要有充分依據的估值。

如果您以 LLC 利潤權益形式持有發起人分成，而該 LLC 持有公司股票，那麼它又屬合夥權益：第 1061 條可能適用，而 QSBS 只能在第 1202(g) 條的穿透限制下惠及您，這取決於 LLC 購入股票時您所持的權益。

交易公司本身應設為 LLC 還是 C 公司，以及投資者能否申請 QSBS，請參閱搜尋基金或獨立發起人交易：C 公司還是 LLC？。

沒有基金、只做單一交易的發起人分成，適用三年規則嗎？

對於一宗接一宗募資和投資的發起人，通常適用。對於單一、孤立的交易，則屬事實問題。

第 1061 條適用於在「applicable trade or business」（適用貿易或業務）中為服務而取得的合夥權益：即以經常、持續且實質的方式，募集或退還資本，並投資、處置或發展指定資產（26 USC 1061(c)(2)）。指定資產包括證券，而證券包括公司股票。

法規以活動測試來判斷（26 CFR 1.1061-2(b)(1)）：

• 兩類行為都必須發生：募集或退還資本，以及投資或發展。
• 關聯人士和公司的行為也計算，例如您控制的收費公司。
• 合併後的活動必須達到第 162 條下貿易或業務的程度。
• 不常進行的行為，如果合併起來符合測試，仍然計算。
• 兩類行為不必在同一年發生。今年為將來投資而募資，可能已經足夠。

單一交易個案通常取決於以下事實：您曾追求、募資和完成多少宗交易；您是否以發起人身份推廣自己；您的收費公司是否處理多於一宗交易；以及您從事這項工作多久。

如果適用此規則，持有 3 年 或以下的資產所產生的收益屬短期收益。第 1231 條收益（企業出售營運資產時的大部分收益屬此類）不在此規則範圍內（26 CFR 1.1061-4）。持有期、工作表 A 和申報，請參閱附帶權益三年規則。

發起人分成有其後的業績分批，要提交 83(b) 選擇嗎？

對於合格的利潤權益，即使權益尚未歸屬，IRS 也不要求作出 83(b) 選擇（Rev. Proc. 2001-43）。發起人仍可在授予後 30 天 內以 15620 表提交保護性選擇，以防安全港不適用。安全港對授予的申報方式設有條件，請參閱基金雇員的附帶權益點數。如何授予利潤權益並備存文件，請參閱LLC 合夥人之間的擁有權分配。

發起人分成往往有第二批，只有在交易其後達到更高回報倍數時才支付。決定該批稅務處理的有兩個問題，兩者都取決於協議：

• 該批是否屬原始授予的一部分，已經持有、只等待歸屬？還是在達到倍數時才授予的新權益？
• 如果是新的授予，在該日期是否仍屬利潤權益？如果交易已經增值，而新一批分享該現有價值，其中一部分可能屬資本權益，須按其價值課稅。

請在交割前按協議核實這兩點。如果該批屬較後的授予，任何保護性選擇的 30 天 期限從該較後日期起計。

我的收費公司應設為 LLC 還是 S 公司？我要繳自僱稅嗎？

這取決於您的收入多少、住在哪裡，以及發起人分成如何持有。比較請參閱基金管理公司：LLC 還是 S 公司？。

在 Soroban 案之後，自稱有限合夥人的 LLC 成員能否就收費和發起人分成避開自僱稅，請參閱基金管理人的有限合夥人自僱稅。

交割年度有收費收入卻沒有現金，要繳多少預估稅？

即使您把每一分錢都再投資，仍須就收費繳納預估稅。以曆年計，預估稅款的截止日期為 4 月 15 日、6 月 15 日、9 月 15 日 和 2027 年 1 月 15 日（Form 1040-ES）。

繳納以下任何一項，通常可以避免少繳罰款：

罰款在 2210 表上計算。年底較晚交割，可能令較早的預估稅款按本年度目標計算不足。在每個截止日期都按上年度目標繳款，可以避免這個問題。如果沒有這樣做，年化收入分期法（使用 2210 表的年化收入附表）可以把預估稅款與收費到帳的時間配合（Form 1040-ES）。規劃一次性高收入年度，請參閱高額獎金年度的預估稅。

我的發起人公司能否扣除失敗交易的成本？

通常可以，在放棄交易的年度扣除。交易在交割時償還的成本，通常完全不屬您的扣除。少數成本必須保留，直至交易結果明確為止。

收購企業的哪些成本屬「促成」交易，取決於日期。對於購入企業資產的買家，或購入令買家與目標公司成為關聯方（擁有超過一半）的股權的買家，調查或推進交易的成本，只有在與以下兩個日期中較早者當天或之後的工作相關時，才屬促成交易的成本：簽署意向書或排他協議的日期，或批准重要條款的日期（26 CFR 1.263(a)-5(e)(1)）。有些成本不論日期都屬促成交易的成本：評估和公平意見、交易結構設計及有關結構的稅務意見、草擬收購文件，以及監管批准。該法規本身的例子允許納稅人在放棄交易時，按第 165 條收回促成交易的成本。

就個人而言，第 165 條只允許來自貿易或業務，或為牟利而進行的交易所產生的損失。如果您以個人身份推進交易，而不是作為貿易或業務的一部分，該損失屬雜項分項扣除，2017 年之後的任何年度都不獲准扣除（26 USC 67(b) and (h)）。由以推進交易為業務的發起人公司承擔成本，是保留扣除的常見方法。在選定任何目標公司之前的一般搜尋成本，以及發起人業務開始之前的成本，適用第一份企業稅表和搜尋基金或獨立發起人交易：C 公司還是 LLC？所述的開業成本規則。

發起人公司應如何為收費、轉投收費和償還款項記帳？

每宗交易保留一套記錄，讓收費公司的稅表、每家 HoldCo 的 K-1 和您自己的稅表一致：

• 收費明細帳： 每筆交割費、監督費和管理費、賺取日期、支付日期，以及以現金支付還是抵銷股權
• 應收償還款項： 發起人支付的每筆交易成本、日期、在意向書之前還是之後，以及交割時償還了什麼
• 每家 HoldCo 的股權變動表： 投入的現金、轉投的收費、發起人分成單位、分派，以及每年您分得的收入
• 收到的 K-1： 每家 HoldCo 每年一份，連同每份 K-1 提供的第 1061 條資訊
• 授予清單： 每次發起人分成授予和分批、授予日期、歸屬條款，以及任何 83(b) 選擇及提交日期證明

每家按合夥企業課稅的 HoldCo 都要提交自己的 1065 表，曆年制的截止日期為 3 月 15 日（1065 表填表說明）。逾期提交的罰款為每位合夥人每月 $260，最多 12 個月，除非延誤有合理原因（26 USC 6698；Rev. Proc. 2025-32，第 4.55 節）。每家 HoldCo 提交什麼、由誰發出 K-1，請參閱SPV 與共同投資工具稅表。

CPA 事務所可以在交割前規劃收費和發起人分成結構，並編製收費公司、每家 HoldCo 和發起人本人的稅表：對沖基金與私募基金稅務服務。

例子

所有金額均為美元，僅作說明。假設發起人單身，適用最高聯邦稅率級距。

交割費已支付並再投資

一位發起人完成一宗交易，HoldCo 支付 $800,000 交割費。發起人把全部 $800,000 再投資於 HoldCo 單位。

• 本年度普通收入：$800,000
• 按 37% 邊際稅率計算的聯邦所得稅：約 $296,000，未計自僱稅
• 收費剩餘的現金：$0
• 新單位的計稅基礎：$800,000

稅款須透過預估稅和 4 月提交的稅表，以其他現金繳納。

在賺取前放棄收費換取發起人分成

在簽署意向書之前，發起人同意不收取 $800,000 交割費。發起人改為取得額外 5% 的利潤權益，只有在投資者收回本金並取得 8% 優先回報後才支付。只有在該權益屬真正的利潤權益，且變相收費規則不把它視為收費時，授予時才不課稅。由於該權益與單一交易掛鈎，而該規則唯一的詳細指引仍是擬議法規，這是須按協議判斷的事實問題，並非理所當然。

五年後，HoldCo 出售公司股票，額外權益分得的收益為 $1,500,000：屬資本利得；由於股票持有超過三年，屬長期資本利得，且不屬自僱收入。如果出售未能讓投資者收回本金加 8%，額外權益支付 $0，而發起人已放棄了 $800,000 的收費。

失敗的交易

一家發起人公司簽署意向書，並在簽署後花了 $120,000 在法律、會計和盈利質量（quality of earnings）工作上。融資失敗，交易在 11 月放棄。這 $120,000 通常可作為放棄年度的損失扣除。

您的情況不同？

• 房地產交易： 收購費、資產管理費和處置費，請參閱房地產聯合投資稅表。
• 選擇交易公司的形式： LLC 還是 C 公司，以及投資者的 QSBS，請參閱搜尋基金或獨立發起人交易：C 公司還是 LLC？。
• 授予發起人分成： 如何為利潤權益備存文件，請參閱LLC 合夥人之間的擁有權分配。
• 出售企業： 退出時的業績對賭付款（earnout）和資產或股票出售，請參閱出售您的企業。
• 收費轉投為股權、分批發放的發起人分成或收費豁免： 這些取決於協議和交割後難以確定的日期。請在簽署前審閱：對沖基金與私募基金稅務服務。
• 您住在加拿大或美國境外： 美國自僱稅通常不適用於非居民外國人（26 USC 1402(b)）。根據美加兩國的社會保障協定，住在加拿大的美國公民通常只向加拿大退休金計劃供款，並在美國稅表附上加拿大的保障證明（Instructions for Schedule SE）。HoldCo 可能會就您的份額預扣稅款；請參閱加拿大人作為美國 LLC 的合夥人和跨境稅務服務。
• 交割年度您自己的稅表： 收費收入、K-1 和預估稅：個人稅務服務。
• C 公司 HoldCo 或收費公司： 公司稅務服務。