Girişim Sermayesi Fonunda QSBS: Hangi LP'ler ve Carry Sahipleri

QSBS, girişim sermayesi fonu üzerinden ortaklara geçer mi?

Evet: nitelikli küçük işletme hissesinden (QSBS) elde edilen ve şartları sağlayan kazanç, ortaklık olarak vergilendirilen bir girişim sermayesi fonu üzerinden şirket olmayan uygun ortaklara geçebilir; bunun için LLC mi, C şirketi mi rehberinde açıklanan hisse ve sahiplik şartları sağlanmalıdır (güncel Section 1202(a) ve (g)). Şirket olan bir ortak bu istisnayı talep edemez.

Fon ve ortak ayrı ayrı şartları sağlamalıdır. Kazancın K-1'de QSBS olarak raporlanması, her sınırlı ortağın (LP) onu istisna edebileceği anlamına gelmez (IRS ortak talimatları, box 11, kod O).

İlgili olay, fonun startup hissesini satmasıdır. Bir LP'nin fon payını satması farklı bir işlemdir; fon payının satılması veya geri alınması rehberine bakın. Genel K-1 raporlaması ve dış maliyet esası ortaklıklar nasıl vergilendirilir rehberinin konusudur.

Yatırımcılar farklı kapanışlarda katıldığında hangi LP'ler şartları sağlar?

Bir LP, fon belirli hisseyi aldığında fon payına sahip olmalı ve bu payı satışa kadar kesintisiz elde tutmalıdır. Her yatırım için fonun ilk kapanış tarihini kullanmak yerine her hisse partisini ayrı ayrı test edin (Section 1202(g)(2)).

İstisnaya uygun kazanç, fonun hisseyi aldığı tarihte elde tutulan paya düşen tutarı aşamaz; bu kanuni sınır LLC mi, C şirketi mi rehberinde açıklanır (Section 1202(g)(3)).

Her parti için hukuki katılım tarihlerini, alım kayıtlarını ve geçerli olan tahsis koşullarını karşılaştırın. Güncel sermaye hesapları tek başına geçmişteki sahipliği kanıtlamaz. Sonraki bir kapanıştaki eşitleme ödemesi veya kazanç tahsisi, alım tarihindeki sahipliğin yerini tutamaz; fonlarda vergisel sermaye ve tahsisler rehberine bakın. Fon, GP ve ortak beyannameleri için hedge fon vergisi ve muhasebesi sayfasına bakın.

Carry sahipleri ve GP üyeleri şartları sağlar mı?

Fonun hisse alımından sonra ilk kez katılan bir carry sahibi veya genel ortak (GP) üyesi, olağan bir hak tanıma veya katılımla o önceki parti için şartları sağlayamaz. Carry, yöneticinin fon kârındaki payıdır; mevcut bir ortağa sonradan carry verilmesi, ilk pay sınırı açısından incelenmelidir (Section 1202(g)(2)–(3)).

Section 1202(g)(3)'ün, fon gelirlerinin paylaşım kuralları değişirken bir kâr payı hakkını (gelecekteki kârlara ilişkin hak) nasıl ölçtüğü belirsizdir: kanun bu ölçümü belirtmez; bu nedenle carry'yi istisnaya uygun saymadan önce hak tanıma tarihini ve tahsis koşullarını inceleyin.

Section 1202'de, Regulation 1.1045-1(g)(3)(iii) hükmündeki Section 1045 kuralının aksine, ortaklık kademelerine ilişkin açık bir kural yoktur. Bir GP tüzel kişisi üzerinden carry ve besleyici fon (feeder) payları için her kademedeki sahiplik incelenmelidir. Katılım kayıtlarını, sözleşmeleri ve carry tanıma belgelerini saklayın. Carry'nin ayrı üç yıl kuralına göre uzun vadeli olup olmadığı carried interest (yönetici kâr payı) rehberinin konusudur.

Yeni elde tutma süreleri ve limitler hisselerimize uygulanır mı?

Yeni kurallar yalnızca 4 Temmuz 2025'ten sonra alınan hisselere uygulanır; bu hisselerin hiçbiri Temmuz 2028'den önce asgari elde tutma süresine ulaşmaz. O zamana kadar şartları sağlayan fon satışları, 5 yıl süresinden fazla elde tutulmuş eski hisseleri gerektirir. Her partiyi ayrı takip edin; sonraki bir alım, önceki partinin kurallarını değiştirmez (Section 1202(a)(6)).

LLC mi, C şirketi mi rehberinde açıklandığı gibi, 4 Temmuz 2025'ten sonra alınan hisseler en az 3 yıl, 4 yıl veya 5 yıl elde tutulduktan sonra $15.000.000 dolar limitiyle sırasıyla %50, %75 veya %100 oranında istisnadan yararlanabilir. Eski hisseler ise 5 yıl süresinden fazla elde tutulmayı gerektirir ve $10.000.000 limitini ya da daha yüksekse ortağın şartları sağlayan hisse maliyet esasındaki payının on katını kullanır (Section 1202(a)–(b)).

Eski hisseler, yalnızca 27 Eylül 2010'dan sonra alınmışsa tam istisnadan yararlanır. Kısmi istisna nedeniyle vergiye tabi kalan kısım en fazla %28 oranında vergilendirilir; bu tarihte veya daha önce alınan hisselerde istisnanın %7 kadarı alternatif asgari vergi (AMT) tercih kalemidir (Section 1(h)(4), (7) ve 57(a)(7)).

Limit, her ihraççı için her uygun ortağa aittir. Maliyet esası alternatifinde Section 1202(g)(1), fonun toplam sermayesini değil, ortağın fonun şartları sağlayan hissedeki düzeltilmiş vergisel maliyet esasındaki (gerekli düzeltmelerden sonraki vergisel maliyeti) orantılı payını dikkate alır. İhraçtan sonra hisse maliyet esasına yapılan eklemeler bu alternatif limiti artırmaz (Section 1202(b)(1)(B)).

Eski ve yeni partileri ayrı takip edin, ancak limitlerini birlikte değerlendirin: iki kategoriden herhangi birindeki önceki istisnaya uygun kazanç geçerli dolar limitini azaltır; aynı yıl dikkate alınan eski hisse kazancı da yeni hisse dolar limitini azaltır. Bunlar toplanabilecek iki bağımsız limit değildir. Bir dönüştürme, yeniden yatırım (rollover) veya bağış önceki elde tutma süresini devredebilir ve hangi kuralların uygulanacağını değiştirebilir; bu kayıtları saklayın (Section 1202(a)(6), (b) ve (f)–(h)).

Şirket başına limitim diğer fonları ve doğrudan sahip olduğum hisseleri de sayar mı?

Evet. Section 1202(b), her vergi mükellefinin aynı ihraççıdan elde ettiği, doğrudan sahip olunan hisseler ve diğer fonlar üzerinden gelen kazançlar dahil, istisnaya uygun kazancını sınırlar. Ortaklar istisnayı talep etmeden önce o ihraççıya ilişkin güncel satış bildirimlerini ve önceki istisna hesaplamalarını toplamalıdır; fonun bildirimi ortağın kalan limitini belirleyemez. Evli, ayrı beyanda dolar limiti yarıya iner; ortak beyannamede, limite sayılan istisnaya uygun kazanç sonraki yıllar için eşler arasında eşit paylaştırılır (Section 1202(b) ve (g)(1)).

Fon bir hisseye QSBS demeden önce neleri belgelemeli?

Fonun, ihraççının uygunluğuna ve her ortağın sahiplik geçmişine ilişkin kanıta ihtiyacı vardır. Uzun bir elde tutma süresi tek başına QSBS statüsünü kanıtlamaz (Section 1202(c)–(g)).

Brüt varlık tavanı, 4 Temmuz 2025'ten sonra ihraç edilen hisseler için $75.000.000, daha önce ihraç edilen hisseler için $50.000.000 tutarındadır. Bir finansman turu değerlemesi bu varlık testi değildir (Section 1202(d) ve değişikliğin yürürlük tarihi notu).

İhraççı, elde tutma süresinin esasen tamamında varlık değerinin genellikle en az %80 kadarını şartları sağlayan aktif işlerde kullanmak zorundadır. Yalnızca ihraç anındaki duruma güvenmek yerine ihraççıdan nakit ve işletme sermayesi dahil faaliyeti ve varlık kullanımını belgelemesini isteyin (Section 1202(c)(2) ve (e)). Faaliyet alanı, brüt varlık ve işletme sermayesi ayrıntıları LLC mi, C şirketi mi rehberinde yer alır.

Merkezi ortaklık denetimlerinde fon düzeyindeki vergi düzeltmesini genellikle fon öder. Düzeltmeyi incelenen yılın ortaklarına aktarmak için fonun ortaklık temsilcisi (veya belirlenen kişi), kesin ortaklık düzeltmesi bildiriminin tarihinden sonraki 45 gün süresi içinde Form 8988'i imzalar ve verir. Bu süre uzatılamaz; verilmiş bir işletme beyannamesini düzeltmek rehberine bakın (Section 6225–6226; IRS denetim süreci).

K-1 neyi raporlar, ortakların hangi bildirime ihtiyacı vardır?

Fon, her ortağın Section 1202 kazancındaki payını Schedule K-1 box 11, kod O'da, her satış için ekli bir bildirimle raporlar. Uygunluğu ve izin verilen istisnayı ortak belirler (IRS Form 1065 talimatları, kod O).

Hisse partilerini ayırın. Ortaklar satışı Form 8949, Part II'de raporlar, (f) sütununa Q yazar ve istisna edilen kazancı (g) sütununa negatif tutar olarak girer. Kod O tutarı otomatik olarak istisna tutarı değildir (IRS Schedule D talimatları).

Güncel Form 1065 talimatları 5 yıl süresinden fazla der; bu, Temmuz 2028'den önceki şartları sağlayan satışlara uyar. K-1'i hazırlarken beyanname yılının talimatlarını teyit edin (IRS talimatları; Section 1202(a) ve (g)).

Fon hisseleri ayni olarak dağıtırsa QSBS statüsü de geçer mi?

QSBS statüsü ve fonun elde tutma süresi, Section 1202(h)(2)(C) uyarınca uygun bir ortağa dağıtılan hisseye geçebilir. Dağıtım, Section 1202(g)'dekine benzer şartları sağlamalıdır; Section 1202(h)(2)(C), 5 yıl elde tutma süresi şartını açıkça kaldırır. Yeni 3 yıl şartını ise açıkça kaldırmaz; bu nedenle yeni hisselerin erken dağıtımları incelenmelidir (Section 1202(h)).

Dağıtım, geç katılımı telafi etmez. Hisse partisi, maliyet esası, ihraççı ve sahiplik kayıtlarını verin.

Fon, ortak veya ilişkili bir kişi tarafından esasen aynı hissenin açığa satışı veya sabit fiyatlı bir satım opsiyonu (put), riskten korunma başladığında elde tutma süresi dolmuş olmadıkça ve mükellef kazancı o günkü piyasa değerinden gerçekleşmiş saymayı seçmedikçe istisnayı engeller. Section 1045 benzer kurallar uygular (Section 1202(j) ve 1045(b)(5)).

Dağıtımı alan ortak, Section 732 kapsamındaki bir varlık dağıtımının yapıldığı yılın beyannamesine genellikle Form 7217 ekler; her dağıtım tarihi için ayrı bir form kullanılır. Form, süre uzatımları dahil ortağın beyannamesiyle birlikte verilir. Dağıtım yalnızca paradan veya Section 731(c) uyarınca para sayılan pazarlanabilir menkul kıymetlerden oluşuyorsa Form 7217 gerekmez (IRS Form 7217 talimatları).

Halka açık hisseler Section 731(c) dışında kalabilir: istisnalardan biri, ihraççının pazarlanabilir menkul kıymetleri yokken alınan, pazarlanabilir hâle gelmeden önce en az 6 ay elde tutulan ve sonrasında 5 yıl süresi içinde dağıtılan hisseleri kapsar. Kötüye kullanımı önleme (anti-stuffing) kuralları bu istisnayı geçersiz kılabilir. Diğer istisna, yatırım ortaklıklarının uygun ortaklara yaptığı dağıtımları kapsar. Bu durumlarda ortak genellikle Form 7217 verir (Section 731(c)(3); Regulation 1.731-2(d)–(e)).

Fon dağıtımları K-1 box 19'da raporlar. Diğer varlık olarak sınıflandırılan hisseler için kod C'yi; ortak hizmet vermişse ve kod G'nin diğer şartları sağlanıyorsa kod G'yi kullanın. Form 7217 için her varlığın, ilgili düzeltmeler dahil dağıtımdan hemen önceki düzeltilmiş vergisel maliyet esasını ve dağıtım tarihindeki piyasa değerini gösteren bir bildirim ekleyin. Pazarlanabilir menkul kıymetler ve diğer dağıtım kategorileri kendi kodlarını kullanır (IRS Form 1065 dağıtım talimatları).

Fon veya bir ortak kazancı Section 1045 uyarınca yeniden yatırıma (rollover) aktarabilir mi?

Evet. Section 1045, ortaklık veya uygun ortak düzeyinde şartları sağlayan bir yeniden yatırım seçimine izin verir. Temel kural, hissenin 6 ay süresinden fazla elde tutulmasını ve yerine konan QSBS'nin satış tarihinden başlayan 60 gün süresi içinde satın alınmasını gerektirir; ayrıntılar LLC mi, C şirketi mi rehberindedir (Section 1045).

İki bildirim de ihraççıyı, ortağın maliyet esası ve satış fiyatındaki payını, alım ve satış tarihlerini ve tahsis edilen kazancı gösterir. Form 1065 talimatları, kod M tutarlarının yalnızca K-1'de yer aldığını söyler; Schedule D (Form 1065) talimatları ise yeniden yatırıma aktarılan kazancın Schedule K, 11. satıra yazıldığını söyler. Beyandan önce bu çelişkiyi çözün (IRS Form 1065 talimatları, kod M ve N).

Uygun bir ortak, yerine konacak hisseyi doğrudan veya satın alan bir ortaklık üzerinden alabilir. Uygunluk genellikle fonun hisseyi aldığı tarihten satışa kadar kesintisiz sahiplik gerektirir. Section 1045 açısından, C şirketi olmayan bir ortaktan bağış veya ölüm yoluyla ortaklık payı alan kişi, öncekinin sahiplik süresini sayar. Section 1202'de bağışlanan veya miras kalan fon paylarına ilişkin buna denk açık bir kural yoktur; istisnayı talep etmeden önce inceleyin.

Yeniden yatırım ertelemesi, fonun kazancı ile fonun hisseyi elde tuttuğu süre boyunca ortağın gelir ve zarar tahsisleri hariç en düşük sermaye payının çarpımını aşamaz. Sermayesi az olan veya hiç olmayan bir carry sahibi, carry kazancının çok azını erteleyebilir veya hiç erteleyemez. Bir fon payı satın almak, kendi başına QSBS satın almak değildir (Treasury Regulation 1.1045-1(c), (d) ve (g)).

Tam erteleme genellikle yerine konan hissenin maliyetinin yalnızca kazancı değil, ilgili satış gelirini karşılamasını gerektirir. Ertelenen kazanç, yerine konan hissenin maliyet esasını azaltır. Seçimi fon yaptığında bu düzeltme yalnızca kazancı erteleyen ortağa uygulanır. Fon, beyannameye hesaplamayı, yerine konan hisseyi, alım tarihlerini ve her ortağın düzeltmesini gösteren bir bildirim ekler. Satın alan bir ortaklık üzerinden seçim yapan ortak, kendi hisse maliyet esası düzeltmesini takip eder ve o ortaklık payındaki maliyet esasını azaltır (Treasury Regulation 1.1045-1(b)(3) ve (c)(4)).

Fon seçimi, satış yılına ait, süre uzatımları dahil zamanında verilen ve bir ortak veya LLC üyesi tarafından imzalanan Form 1065'te yapar; ortak ise fonun kazancını dikkate alarak, süre uzatımları dahil zamanında verilen kendi imzalı beyannamesinde seçim yapar. Form 8949'da hissenin elde tutma süresine göre Part I veya II'yi kullanın, (f) sütununa R yazın ve ertelenen kazancı (g) sütununa negatif tutar olarak girin. Ortağın seçim bildirimi; satan ortaklığı, ihraççıyı, tarihleri, ertelenen kazancı ve yerine konan hisse alım bilgilerini gösterir (Treasury Regulation 1.1045-1(h); IRS ortak talimatları; Form 1065 imza kuralları).

Asıl beyannamesini zamanında vermiş bir ortak, uzatılmamış son tarihten sonraki 6 ay süresi içinde, “Filed pursuant to section 301.9100-2” ibaresiyle işaretlenmiş bir düzeltme beyannamesiyle seçim yapabilir (IRS Schedule D talimatları).

Yerine konan QSBS'nin bir ortağa dağıtılması, o hissedeki payı azalan başka bir ortağın daha önce ertelenmiş kazancını gerçekleşmiş saymasını gerektirebilir (Treasury Regulation 1.1045-1(e)(4)).

Uygun ortaklar fonun seçiminden çıkabilir, ancak fona yazılı bildirim yapmak zorundadır; kendisine tahsis edilen yeniden yatırım kazancını gerçekleşmiş sayan ortaklar da fona bildirim yapmak zorundadır. Bir seçimin geri alınması IRS'nin önceden yazılı onayını gerektirir; bu nedenle seçimleri ve maliyet esası düzeltmelerini beyandan önce koordine edin (Treasury Regulation 1.1045-1(a) ve (b)).

Eyaletler federal istisnayı izler mi?

Hepsi izlemez. California ne Section 1202 istisnasını ne de Section 1045 ertelemesini izler; istisnanın California'daki durumu LLC mi, C şirketi mi rehberinde ele alınır (California Schedule D talimatları). Durumu her ortağın mukim olduğu eyalet ve kazancı vergilendiren diğer eyaletler belirler. Eyalet maliyet esası farklarını saklayın; California'nın Schedule CA talimatları, incelenmesi gereken kalemler arasında QSBS'yi ve ortaklık kazançlarını özellikle sayar (California Schedule CA talimatları).

Örnek

Örnek tutarlar ABD doları cinsindendir. 2017'de kurulan bir fon, aynı yıl şartları sağlayan startup hissesi aldı ve 2026'da bu hisseyi $40 milyon kazançla satıyor. İhraççı testlerinin sağlandığını, şartları bozan bir işlem olmadığını ve kazanç tahsislerinin geçerli olduğunu varsayın.

İlk kapanışta katılan, şirket olmayan bir LP, alımdan önce satışa kadar kesintisiz olarak %10 paya sahipti. Bu LP'ye tahsis edilen kazanç $4 milyon tutarındadır: $40 milyon × %10. Hisse, eski hisseler için geçerli beş yıldan fazla elde tutma şartını sağlar ve tam istisna oranından yararlanır. LP'nin ihraççı başına yeterli kalan limiti varsa $4 milyon tutarındaki kazancı federal açıdan istisna edebilir.

Bu ilk kapanış LP'si bunun yerine sonraki bir kapanışta payını %15'e çıkarmış ve $6 milyon kazanç almışsa, yalnızca ilk %10 payına düşen $4 milyon istisnadan yararlanabilir; eklenen $2 milyon yararlanamaz.

2018'de katılan bir LP, fon hisseleri aldığında ortak olmadığı için bu hisseden fon üzerinden gelen kazancı istisna edemez. Çıkışta bu LP'ye kazanç tahsis edilmesi alım tarihi şartını değiştirmez. California'daki durum ayrıdır (Section 1202(a), (b) ve (g); California Schedule D talimatları).

Sizin durumunuz farklı mı?

• Çok sayıda LP, carry sahibi, birden fazla kapanış veya California'daki ortaklar: fon vergi beyannamesi hazırlığı ve çıkış yılı K-1 incelemesi için hisse alım kayıtlarını, QSBS testlerini teyit eden şirket yazılarını, kapanış bazında sermaye hesaplarını, GP sahiplik kayıtlarını ve önerilen satış veya dağıtım bildirimlerini toplayın.
• Yapı seçen veya hisse ihraç eden bir kurucu: LLC mi, C şirketi mi rehberine bakın.
• ABD startup hisselerine sahip bir Kanada mukimi: ABD startup hisselerini satan Kanadalı kurucu rehberine bakın.
• Çıkışta carry: ayrı carried interest üç yıl kuralını inceleyin.
• Dış maliyet esası veya genel K-1 raporlaması: ortaklıklar nasıl vergilendirilir rehberine bakın.
• İstisnayı talep eden bir LP veya carry sahibi: kurucu ortak ve yatırımcı beyannameleri için kod O bildirimlerini, ihraççıya ilişkin önceki istisnaları ve mukim olduğunuz eyaleti getirin; ayrıca çok sayıda fon yatırımı için CPA seçmek rehberine bakın.