벤처 펀드를 통한 QSBS: 적용되는 LP와 캐리 보유자

QSBS 혜택이 벤처 펀드를 거쳐 파트너에게 넘어가나요?

네. 파트너십으로 과세되는 벤처 펀드에서 생긴 적격 소기업 주식(QSBS)의 적격 차익은, LLC와 C corporation에서 설명하는 주식 및 보유 요건을 충족하면 법인이 아닌 적격 파트너에게 넘어갈 수 있습니다(현행 section 1202(a) 및 (g)). 법인 파트너는 제외를 받을 수 없습니다.

펀드와 파트너가 각각 요건을 충족해야 합니다. K-1에 QSBS 차익으로 보고됐다고 해서 모든 유한 파트너(LP, 유한책임사원)가 제외를 받을 수 있는 것은 아닙니다(IRS 파트너용 작성 안내, 11번 칸 코드 O).

여기서 다루는 것은 펀드의 스타트업 주식 매각입니다. LP가 펀드 지분을 파는 것은 다른 거래이므로 펀드 지분 매각 또는 환매를 참고하세요. 일반적인 K-1 보고와 외부 취득가액(outside basis)은 파트너십 과세 방식에서 다룹니다.

투자자가 서로 다른 클로징에 가입했다면 어떤 LP가 요건을 충족하나요?

LP는 펀드가 해당 주식을 취득할 때 펀드 지분을 보유하고 있었고, 매각할 때까지 계속 보유해야 합니다. 모든 투자에 펀드의 첫 클로징 날짜를 쓰지 말고, 주식 매입 단위마다 따로 판단하세요(section 1202(g)(2)).

적격 차익은 펀드가 주식을 취득할 때 보유한 지분에 귀속되는 금액을 넘을 수 없습니다. 이 법정 한도는 LLC와 C corporation에서 설명합니다(section 1202(g)(3)).

법적 가입일, 매입 기록, 매입 단위별로 당시 유효했던 배분 조건을 비교하세요. 현재 자본 계정만으로는 과거의 지분 보유를 입증할 수 없습니다. 후속 클로징의 정산금(equalization payment)이나 차익 배분이 매입일 당시의 지분 보유를 대신할 수는 없습니다. 펀드 세무상 자본 계정과 배분을 참고하세요. 펀드, GP, 파트너 신고서는 헤지펀드 세무·회계를 참고하세요.

캐리 보유자와 GP 구성원도 요건을 충족하나요?

펀드가 주식을 매입한 후에 처음 가입한 캐리 보유자나 일반 파트너(GP) 구성원은 일반적인 부여나 가입을 통해서는 그 이전 매입 단위에 대해 요건을 충족할 수 없습니다. 캐리(성과보수)는 운용 측이 받는 펀드 이익의 몫입니다. 기존 파트너에게 나중에 캐리를 부여한 경우에는 최초 지분 한도를 검토해야 합니다(section 1202(g)(2)–(3)).

펀드 수익 분배 규칙이 바뀌는 상황에서 section 1202(g)(3)이 이익 지분(profits interest), 즉 장래 이익에 대한 권리를 어떻게 측정하는지는 정해져 있지 않습니다. 법조문이 그 측정 방법을 정하지 않으므로, 캐리를 적격으로 처리하기 전에 부여일과 배분 조건을 검토하세요.

Section 1202에는 Regulation 1.1045-1(g)(3)(iii)의 section 1045 규정과 달리 다단계 파트너십에 관한 명시적 규정이 없습니다. GP 사업체를 통한 캐리와 피더 펀드 지분은 단계마다 지분 보유를 검토해야 합니다. 가입 기록, 계약서, 캐리 부여 기록을 보관하세요. 캐리가 별도의 3년 규칙에 따라 장기인지는 캐리드 인터레스트에서 다룹니다.

새 보유 기간과 한도가 저희 주식에 적용되나요?

2025년 7월 4일 후에 취득한 주식만 새 규정을 따르며, 2028년 7월 전에는 어느 주식도 최소 보유 기간에 이르지 못합니다. 그때까지 펀드의 적격 매각에는 5년을 초과해 보유한 이전 주식이 필요합니다. 매입 단위마다 따로 관리하세요. 나중 매입이 이전 매입 단위의 규정을 바꾸지는 않습니다(section 1202(a)(6)).

LLC와 C corporation에서 설명하듯, 2025년 7월 4일 후에 취득한 주식은 각각 3년, 4년, 5년 이상 보유하면 50%, 75%, 100% 제외를 받을 수 있고, 금액 한도는 $15,000,000입니다. 이전 주식은 5년을 초과해 보유해야 하며, 한도는 $10,000,000 또는 그보다 크면 파트너의 적격 주식 취득가액 몫의 열 배입니다(section 1202(a)–(b)).

이전 주식은 2010년 9월 27일 후에 취득한 경우에만 전액 제외를 받습니다. 일부 제외로 생긴 과세 부분에는 최고 28%의 세율이 적용되며, 그 날짜 당일 또는 그 이전에 취득한 주식은 제외액의 7%가 대체 최저세(AMT) 우대 항목입니다(sections 1(h)(4), (7) 및 57(a)(7)).

한도는 적격 파트너마다, 발행 회사마다 적용됩니다. 취득가액 기준 한도에서 section 1202(g)(1)은 펀드 전체 자본이 아니라, 적격 주식에 대한 펀드의 조정 취득가액(필요한 조정 후 세무상 원가) 중 파트너의 비례 몫을 고려합니다. 발행 후 주식 취득가액에 더해진 금액은 이 대체 한도를 늘리지 않습니다(section 1202(b)(1)(B)).

이전 매입 단위와 새 매입 단위는 따로 관리하되 한도는 함께 조율하세요. 어느 쪽에서든 이전에 받은 적격 차익은 해당 금액 한도를 줄이고, 같은 해에 반영한 이전 주식 차익도 새 주식의 금액 한도를 줄입니다. 두 한도를 따로 더할 수 있는 것이 아닙니다. 전환, 롤오버, 증여는 이전 보유 기간을 이어받아 적용 규정을 바꿀 수 있으니 관련 기록을 보존하세요(section 1202(a)(6), (b) 및 (f)–(h)).

회사별 한도에 다른 펀드와 직접 보유분도 포함되나요?

네. Section 1202(b)는 직접 보유분과 다른 펀드를 통한 차익을 포함해, 같은 발행 회사에서 생긴 납세자별 적격 차익을 제한합니다. 파트너는 제외를 신청하기 전에 그 발행 회사에 대한 이번 매각 명세서와 이전 제외 계산을 모아야 합니다. 펀드의 명세서로는 파트너의 남은 한도를 알 수 없습니다. 부부 개별 신고를 하면 금액 한도가 절반이 되고, 부부 합산 신고서에서는 한도에 반영된 적격 차익을 이후 연도를 위해 부부에게 똑같이 나눕니다(section 1202(b) 및 (g)(1)).

펀드가 주식을 QSBS로 보기 전에 무엇을 문서로 남겨야 하나요?

펀드에는 발행 회사의 요건 충족 증빙과 파트너별 지분 보유 이력이 필요합니다. 보유 기간이 길다는 것만으로 QSBS 지위가 인정되지는 않습니다(section 1202(c)–(g)).

총자산 상한은 2025년 7월 4일 후 발행된 주식은 $75,000,000, 그 전에 발행된 주식은 $50,000,000입니다. 투자 유치 시 기업가치 평가는 이 자산 기준이 아닙니다(section 1202(d)와 개정 시행일 주석).

발행 회사는 일반적으로 보유 기간의 거의 전부 동안 자산가치의 80% 이상을 적격 적극적 사업에 사용해야 합니다. 발행 당시 지위에만 의존하지 말고, 현금과 운전자본을 포함한 활동과 자산 사용을 문서로 남겨 달라고 발행 회사에 요청하세요(section 1202(c)(2) 및 (e)). 사업 분야, 총자산, 운전자본의 세부 내용은 LLC와 C corporation에서 다룹니다.

중앙집중식 파트너십 세무조사에서는 일반적으로 펀드 단위 세금 조정액을 펀드가 냅니다. 이를 검토 연도 파트너에게 넘기려면 펀드의 파트너십 대표자(또는 지정 개인)가 최종 파트너십 조정 통지일로부터 45일 이내에 Form 8988에 서명해 제출합니다. 이 기한은 연장할 수 없습니다. 제출한 사업체 신고서 정정하기를 참고하세요(sections 6225–6226; IRS 세무조사 절차).

K-1에는 무엇을 보고하고, 파트너에게는 어떤 명세서가 필요한가요?

펀드는 파트너별 section 1202 차익 몫을 Schedule K-1(파트너별 소득 배분 명세서) 11번 칸 코드 O에 보고하고, 매각마다 명세서를 첨부합니다. 요건 충족 여부와 제외 가능 금액은 파트너가 판단합니다(IRS Form 1065 작성 안내, 코드 O).

주식 매입 단위를 구분하세요. 파트너는 Form 8949(매도 거래 명세서) Part II에 매각을 신고하고, column (f)에 Q를, column (g)에 제외 차익을 음수로 적습니다. 코드 O 금액이 자동으로 제외액이 되는 것은 아닙니다(IRS Schedule D 작성 안내).

현행 Form 1065 작성 안내는 5년 초과라고 하며, 이는 2028년 7월 전의 적격 매각에 맞습니다. K-1을 준비할 때 신고 연도의 작성 안내를 확인하세요(IRS 작성 안내; section 1202(a) 및 (g)).

펀드가 주식을 현물로 분배하면 QSBS 지위도 따라가나요?

section 1202(h)(2)(C)에 따라, 적격 파트너에게 분배된 주식에는 QSBS 지위와 펀드의 보유 기간이 이어질 수 있습니다. 분배는 section 1202(g)와 비슷한 요건을 충족해야 하며, section 1202(h)(2)(C)는 5년 보유 기간 요건을 명시적으로 면제합니다. 새로운 3년 요건은 명시적으로 면제하지 않으므로, 새 주식을 일찍 분배하는 경우에는 검토가 필요합니다(section 1202(h)).

분배로 늦은 가입 문제가 해결되지는 않습니다. 주식 매입 단위, 취득가액, 발행 회사, 지분 보유 기록을 제공하세요.

펀드, 파트너 또는 특수관계자가 실질적으로 동일한 주식을 공매도하거나 고정 가격 풋옵션을 사면 제외가 인정되지 않습니다. 다만 헤지를 시작할 때 보유 기간을 이미 충족했고, 납세자가 그날의 공정시장가치로 차익을 인식하기로 선택하면 예외입니다. Section 1045에도 비슷한 규정이 적용됩니다(sections 1202(j) 및 1045(b)(5)).

분배받는 파트너는 일반적으로 section 732가 적용되는 재산 분배를 받은 연도의 신고서에 Form 7217을 첨부하며, 분배일마다 별도의 서식을 씁니다. 기한은 연장을 포함한 파트너 신고서 기한입니다. 금전, 또는 section 731(c)에 따라 금전으로 보는 시장성 있는 증권만 분배받은 경우에는 Form 7217이 필요 없습니다(IRS Form 7217 작성 안내).

상장 주식이 section 731(c)의 적용을 받지 않을 수 있습니다. 한 가지 예외는 발행 회사에 시장성 있는 증권이 생기기 전에 매입해, 시장성이 생기기 전 최소 6개월 동안 보유하고, 그 후 5년 이내에 분배한 주식입니다. 자산 끼워 넣기 방지 규정(anti-stuffing rules)으로 이 예외가 부인될 수 있습니다. 다른 예외는 투자 파트너십이 적격 파트너에게 하는 분배입니다. 이런 경우 파트너는 일반적으로 Form 7217을 제출합니다(section 731(c)(3); Regulation 1.731-2(d)–(e)).

펀드는 분배를 K-1 19번 칸에 보고합니다. 기타 재산으로 분류되는 주식은 코드 C를 쓰고, 파트너가 용역을 제공했고 코드 G의 다른 조건도 충족하면 코드 G를 씁니다. 해당 조정을 포함해 분배 직전 각 재산의 조정 취득가액과, Form 7217용 분배일 공정시장가치를 보여 주는 명세서를 첨부하세요. 시장성 있는 증권과 다른 분배 유형은 각각 해당 코드를 씁니다(IRS Form 1065 분배 작성 안내).

펀드나 파트너가 section 1045로 차익을 롤오버할 수 있나요?

네. Section 1045는 파트너십 단위나 적격 파트너 단위에서 요건을 갖춘 롤오버 선택을 허용합니다. 기본 규칙상 주식을 6개월을 초과해 보유했어야 하고, 매각일부터 시작하는 60일 안에 대체 QSBS를 매입해야 합니다. 자세한 내용은 LLC와 C corporation에서 설명합니다(제1045조).

두 명세서 모두 발행 회사, 파트너의 취득가액과 매각 가격 몫, 매입일과 매각일, 배분된 차익을 기재합니다. Form 1065 작성 안내는 코드 M 금액을 K-1에만 기재한다고 하지만, Schedule D (Form 1065) 작성 안내는 롤오버한 차익을 Schedule K 11번 줄에 기재한다고 합니다. 신고 전에 이 차이를 해소하세요(IRS Form 1065 작성 안내, 코드 M 및 N).

적격 파트너는 대체 주식을 직접 매입하거나 매입하는 파트너십을 통해 매입할 수 있습니다. 요건을 충족하려면 일반적으로 펀드가 주식을 취득한 때부터 매각할 때까지 계속 보유했어야 합니다. Section 1045에서는 C corporation이 아닌 파트너로부터 증여나 사망으로 파트너십 지분을 받은 사람은 이전 보유자의 보유 기간을 합산합니다. Section 1202에는 증여받거나 상속받은 펀드 지분에 대한 이런 명시적 규정이 없으니, 제외를 신청하기 전에 검토하세요.

롤오버 이연액은 소득·손실 배분을 제외하고, 펀드가 주식을 보유하는 동안 파트너의 가장 작은 자본 비율을 펀드 차익에 곱한 금액을 넘을 수 없습니다. 자본이 적거나 없는 캐리 보유자는 캐리 차익을 거의 또는 전혀 이연할 수 없습니다. 펀드 지분을 사는 것 자체는 QSBS를 사는 것이 아닙니다(Treasury Regulation 1.1045-1(c), (d) 및 (g)).

전액을 이연하려면 일반적으로 대체 주식 매입 원가가 차익만이 아니라 해당 매각 대금 전체를 충당해야 합니다. 이연된 차익은 대체 주식의 취득가액을 줄입니다. 펀드가 선택하면 그 조정은 차익을 이연한 파트너에게만 적용됩니다. 펀드는 계산 내역, 대체 주식, 취득일, 파트너별 조정을 보여 주는 명세서를 신고서에 첨부합니다. 매입하는 파트너십을 통해 선택하는 파트너는 자기 주식 취득가액 조정을 관리하고, 그 파트너십 지분의 취득가액을 줄입니다(Treasury Regulation 1.1045-1(b)(3) 및 (c)(4)).

펀드는 연장을 포함한 기한 내에 제출하는 매각 연도 Form 1065에서 선택하며, 파트너나 LLC 구성원이 서명합니다. 파트너는 펀드의 차익을 반영해, 연장을 포함한 기한 내에 서명해 제출하는 본인 신고서에서 선택합니다. Form 8949에서는 주식 보유 기간에 따라 Part I 또는 II를 쓰고, column (f)에 R을, column (g)에 이연 차익을 음수로 적습니다. 파트너의 선택 진술서에는 매각한 파트너십, 발행 회사, 날짜, 이연 차익, 대체 매입 정보를 기재합니다(Treasury Regulation 1.1045-1(h); IRS 파트너용 작성 안내; Form 1065 서명 규정).

원래 신고서를 기한 내에 제출한 파트너는 원래 기한(연장 전)부터 6개월 이내에 수정 신고서로 선택할 수 있으며, 신고서에 "Filed pursuant to section 301.9100-2"라고 표시합니다(IRS Schedule D 작성 안내).

대체 QSBS를 한 파트너에게 분배하면, 그 주식에 대한 다른 파트너의 몫이 줄어드는 경우 그 파트너가 이전에 이연한 차익을 인식해야 할 수 있습니다(Treasury Regulation 1.1045-1(e)(4)).

적격 파트너는 펀드의 선택에서 빠질 수 있지만 펀드에 서면으로 알려야 합니다. 배분된 롤오버 차익을 조금이라도 인식하는 파트너도 펀드에 알려야 합니다. 선택을 철회하려면 IRS의 사전 서면 동의가 필요하므로, 신고 전에 선택과 취득가액 조정을 조율하세요(Treasury Regulation 1.1045-1(a) 및 (b)).

주도 연방 제외를 따르나요?

모든 주가 따르지는 않습니다. 캘리포니아 주는 section 1202 제외도, section 1045 이연도 따르지 않습니다. 캘리포니아 주의 제외 처리는 LLC와 C corporation에서 다룹니다(California Schedule D 작성 안내). 파트너별 거주 주와 그 차익에 과세하는 다른 주가 각자의 처리를 정합니다. 주 취득가액 차이를 보존하세요. 캘리포니아 주 Schedule CA 작성 안내는 검토가 필요한 항목으로 QSBS와 파트너십 차익을 특별히 명시합니다(California Schedule CA 작성 안내).

예시

예시 금액은 미국 달러입니다. 2017년에 설립된 펀드가 그해 적격 스타트업 주식을 취득했고, 2026년에 매각해 $40,000,000의 차익을 얻습니다. 발행 회사 요건이 충족되고, 부적격 거래가 없었으며, 차익 배분이 유효하다고 가정합니다.

첫 클로징에 가입한 법인이 아닌 LP가 매입 전부터 매각까지 10% 지분을 계속 보유했습니다. 배분된 차익은 $40,000,000 × 10% = $4,000,000입니다. 이 주식은 이전 규정의 5년 초과 보유 요건을 충족하고 전액 제외 비율을 적용받습니다. LP에게 발행 회사별 한도가 충분히 남아 있으면 연방 세금에서 $4,000,000를 제외할 수 있습니다.

그 첫 클로징 LP가 후속 클로징에서 지분을 15%로 늘려 $6,000,000의 차익을 받는다면, 원래 10% 지분에 귀속되는 $4,000,000 부분만 요건을 충족할 수 있고, 늘어난 $2,000,000 부분은 충족하지 못합니다.

2018년에 가입한 LP는 펀드가 주식을 취득할 때 파트너가 아니었으므로 펀드를 통해 이 주식의 차익을 제외할 수 없습니다. 엑시트 때 그 LP에게 차익을 배분해도 매입일 요건은 바뀌지 않습니다. 캘리포니아 주 처리는 별개입니다(section 1202(a), (b) 및 (g); California Schedule D 작성 안내).

상황이 다른가요?

• LP나 캐리 보유자가 많거나, 클로징이 여러 번이거나, 캘리포니아 주 파트너가 있는 경우: 주식 매입 기록, QSBS 요건 충족을 확인하는 회사 서신, 클로징별 자본 계정, GP 지분 기록, 매각 또는 분배 명세서 초안을 모아 펀드 세금 신고 준비와 엑시트 연도 K-1 검토를 받으세요.
• 구조를 정하거나 주식을 발행하는 창업자: LLC와 C corporation을 참고하세요.
• 미국 스타트업 주식을 보유한 캐나다 거주자: 미국 스타트업 주식을 파는 캐나다 창업자를 참고하세요.
• 엑시트 시 캐리: 별도의 캐리드 인터레스트 3년 규칙을 검토하세요.
• 외부 취득가액이나 일반적인 K-1 보고: 파트너십 과세 방식을 참고하세요.
• 제외를 신청하는 LP나 캐리 보유자: 코드 O 명세서, 이 발행 회사에 대한 이전 제외 내역, 거주 주 정보를 가지고 핵심 인력과 투자자 신고서 상담을 받으세요. 여러 펀드에 투자한 경우의 CPA 선택도 참고하세요.