LLC mi C Şirketi mi? Vergi Açısından Nasıl Seçilir

LLC ile C şirketi arasındaki başlıca vergi farkı nedir?

LLC, eyalet hukukuna göre kurulan bir tüzel kişidir; federal gelir vergisi uygulaması sahiplerine ve yapılan seçimlere bağlıdır. C şirketi ise ayrı bir mükelleftir: kârı önce şirkette, ardından bir sahibe temettü olarak ödendiğinde ikinci kez vergilendirilebilir (IRS: LLC sınıflandırması; IRS: şirket kurma).

Varsayılan olarak tek sahipli bir LLC federal gelir vergisi bakımından yok sayılır; birden çok sahipli bir LLC ortaklık sayılır. Her iki durumda da sahipler, nakit çekip çekmediklerine bakılmaksızın işletmenin vergiye tabi sonucunu genellikle kendi beyannamelerinde bildirir. C şirketi ise kendi gelirini Form 1120 ile bildirir. Federal vergi oranı %21 düzeyindedir (Internal Revenue Code, section 11).

LLC ve C şirketi vergileri yan yana nasıl karşılaştırılır?

Asıl karşılaştırma şu üç noktada yapılır: kârı kim bildirir, sahipler ne zaman nakde ihtiyaç duyar ve zararlara ne olur. Tablo, LLC'nin varsayılan federal sınıflandırmasını koruduğunu varsayar; seçim yapılırsa LLC sütunu değişir (IRS: LLC sınıflandırması).

Gerçek karşılaştırmayı sahibin gelir vergisi oranı, işletmedeki çalışması, bordro, eyalet vergileri ve olası bir satış birlikte belirler. İşletmede çalışan LLC sahipleri serbest çalışma vergisi ödeyebilir; şirket ücretleri bordro vergilerini doğurabilir (IRS: LLC sınıflandırması; IRS: şirket kurma). Beyanname ayrıntıları için LLC'lerin nasıl vergilendirildiğine ve C şirketlerinin nasıl vergilendirildiğine bakın.

C şirketinde çifte vergilendirme ne zaman daha pahalıya gelir?

C şirketinin iki vergi katmanı, şirket kârı düzenli olarak temettü olarak dağıttığında en çok maliyet yaratma eğilimindedir; ancak sonuç sahiplerin vergi oranlarına, bordro vergilerine, indirimlere ve eyalet vergisine bağlıdır. Önce şirket gelir vergisini öder; ardından sahip temettüyü bildirir. Varsayılan LLC ise kârı genellikle sahiplerine aktarır, dolayısıyla şirket gelir vergisi katmanı yoktur (IRS: şirket kurma; IRS: temettüler).

Kazancı C şirketinde tutmak, temettü katmanını erteleyebilir. Kazancın mevcut veya makul ölçüde öngörülen işletme ihtiyaçları için tutulması, tek başına birikmiş kazanç vergisini doğurmaz. Bu vergi, kazanç hissedar vergisinden kaçınmak için bu ihtiyaçların ötesinde biriktirildiğinde uygulanabilir; şirket gelir ve sahiplik testlerini karşıladığında ise ayrı bir kişisel holding şirketi vergisi uygulanabilir (Internal Revenue Code, sections 532–533; section 537; section 542). Yapılan iş karşılığı maaşın vergilendirilmesi temettüden farklıdır; kendinize ödeme yapma rehberine bakın.

LLC, C şirketi olarak vergilendirilebilir mi?

Evet. Uygun bir LLC, şirket sınıflandırmasını seçmek için Form 8832 verebilir. Eyalet hukukunda LLC olarak kalır; ancak federal vergiyi şirket olarak bildirir ve öder. Bu seçim, tek başına üyelik paylarını eyalet şirketler hukukuna göre ihraç edilmiş hisseye dönüştürmez (IRS: Form 8832; IRS: LLC sınıflandırması).

Form 8832'yi tüm mevcut sahiplerin ya da yetkili bir görevlinin, yöneticinin veya üyenin imzalaması gerekir; seçim geriye dönük olarak LLC'ye sahip olunan döneme uygulanıyorsa eski sahip de imzalamalıdır. Seçimin yürürlük tarihi, başvurudan en fazla 75 gün önce veya 12 ay sonra olabilir. Bir sınıflandırma değişikliği seçiminden sonra, başka bir seçim genellikle 60 ay boyunca yürürlüğe giremez (IRS: Form 8832 ve talimatları). Seçim ayrıntıları için LLC'lerin nasıl vergilendirildiğine, LLC'nin zaten varlıkları varsa işletme türünüzü değiştirme rehberine bakın.

Section 1202 hisse satışı istisnası hangi şartları arar?

Section 1202, şirket olmayan bir mükellef ABD'de kurulu bir C şirketinin uygun hissesini sattığında veya takas ettiğinde, şartları karşılayan kazancı istisna edebilir. İstisna bir hisse satışı veya takası için geçerlidir ve elde tutma süresi boyunca aranan şartlara tabidir; bir işletmenin veya varlıklarının satışında genel bir istisna değildir (Internal Revenue Code, section 1202).

4 Temmuz 2025'ten sonra edinilen hisselerde istisna, en az üç yıl sonra %50, en az dört yıl sonra %75 ve en az beş yıl sonra %100 oranındadır. Bu hisse için her ihraç eden şirkete uygulanan kazanç sınırı genellikle $15.000.000 tutarı ile sahibin hissedeki düzeltilmiş maliyet esasının (basis) on katından büyük olanıdır. Önceki yıllarda section 1202 kapsamında dikkate alınan uygun kazanç, dolar sınırını düşürür; aynı yıl dikkate alınan eski hisse kazancı da yeni hisse sınırını düşürebilir. Bu tarihte veya öncesinde edinilen hisseler, beş yıldan uzun elde tutma kuralını ve genellikle $10.000.000 dolar sınırını veya maliyet esasının on katı alternatifini korur; eski hisse için istisna yüzdesi edinme tarihine bağlıdır (Internal Revenue Code, section 1202).

İstisna için gereken elde tutma süresinden önce yapılan satış, bunun yerine section 1045 yeniden yatırım hükmünden yararlanabilir: satıcı hisseyi altı aydan uzun süre elde tutmuş olmalı, 60 gün içinde yerine nitelikli hisse almalı ve seçimi, süre uzatımları dahil, zamanında verilen beyannamede yapmalıdır (IRS: Publication 550). Gelecekteki bir satış kesin değildir: işletme uygun kalmalı, sahibin hisse satışından veya takasından nitelikli kazancı olmalı ve eyalet vergisi yine de doğabilir. California, federal section 1202 istisnasına uymaz (California FTB: federal değişiklikler). Kuruluş belgelerini, hisse ihraç kayıtlarını, katkı değerlemelerini, sermaye kayıtlarını ve şirket varlıklarının nasıl kullanıldığını gösteren kayıtları saklayın.

LLC veya C şirketi olarak vergilendirilen bir LLC, section 1202 için uygun olabilir mi?

Varsayılan bir LLC üyelik payının satışı, section 1202 kapsamında C şirketi hissesi satışı sayılmaz. Buna karşılık ortaklık olarak vergilendirilen bir LLC, nitelikli C şirketi hissesi tutabilir ve uygun satış kazancını, LLC paylarını hissenin edinildiği andan satışına kadar elinde tutan sahiplere aktarabilir. Her sahibin uygun tutarı, LLC hisseyi edindiğinde sahip olunan payla sınırlıdır (Internal Revenue Code, section 1202(g)).

Form 8832 seçimi, bir LLC'nin üyelik paylarının section 1202 bakımından “hisse” olduğunu göstermez. IRS Private Letter Ruling 201636003, işletme tekrar şirkete dönüştükten sonra satılan ve aslen ihraç edilmiş şirket hissesini ele almıştır. Seçim yapmış bir LLC'nin paylarının satışının uygun olup olmadığına karar vermez ve emsal olarak gösterilemez. İstisnaya güvenmeden önce işleminize özgü danışmanlık alın (Internal Revenue Code, section 1202(c); IRS: Form 8832).

İlk yıl zararları her yapıda nasıl işlem görür?

Varsayılan LLC'nin ilk yıl zararları sahibin beyannamesine yansıyabilir; ancak zarar yalnızca sahibin durumu geçerli sınırları karşıladığı ölçüde indirilebilir. C şirketinin faaliyet zararları şirkette kalır; hissedarlar bunları ücretlerinden veya diğer kişisel gelirlerinden indiremez (IRS: şirket kurma; IRS: aşırı işletme zararları).

LLC zararının diğer gelire karşı kullanımına ve şirket zararı devirlerine ilişkin sınırlar için işletme zararları rehberine bakın.

Eyalet vergileri ve yıllık ücretler nasıl farklılaşır?

Eyalet maliyeti yalnızca federal sınıflandırmaya değil, işletmenin nerede kurulduğuna ve faaliyet gösterdiğine bağlıdır. Kuruluş ücretleri, yıllık raporlar, gelir vergileri, franchise vergileri ve LLC'ye özgü ücretler; işletme bir eyalette kurulup başka bir eyalette faaliyet gösterdiğinde de dahil olmak üzere değişebilir (IRS: işletme türleri).

California farkı gösteren bir örnektir: LLC yıllık vergi ve gelire dayalı ücret ödeyebilir; şirket ise franchise vergisiyle ve farklı ilk yıl kurallarıyla karşılaşır (California FTB: LLC; California FTB: şirketler). Eyalet kuralları için California asgari vergisi ve LLC ücreti ile Delaware franchise vergisi rehberlerine bakın.

S şirketi bu tabloda nereye oturur?

S şirketi statüsü seçimi, uygun bir şirket veya LLC için başka bir federal vergi yoludur. Geliri genellikle hissedarlara aktarılır; ancak uygunluk ve bordro kuralları bunu ayrı bir tercih haline getirir. Section 1202 ise elde tutma süresinin neredeyse tamamında C şirketi hissesi arar (IRS: S şirketleri; Internal Revenue Code, section 1202). S şirketi statüsü seçiminin ne zaman karşılığını verdiği için ilgili rehbere bakın.

Örnek

Örnek ABD doları tutarlarıdır; aşağıda belirtilen temettü vergisini varsayın. Eyalet vergisi, bordro, zarar sınırları ve sahibin diğer vergileri hesaba katılmamıştır.

Bir işletmenin vergiye tabi faaliyet kârı $100.000'dır ve sahibi $40.000 çekmiştir. Varsayılan tek sahipli LLC olarak sahip, yalnızca $40.000 çekilmiş olsa bile işletmenin $100.000 kârını federal gelir vergisi için genellikle bildirir. Çekilen para, aynı kâr üzerinde normalde ikinci bir vergi doğurmaz.

İşletme bunun yerine C şirketiyse, $100.000 üzerinden $21.000 federal gelir vergisi öder ve geriye $79.000 kalır. Şirketin $40.000 temettü ödediğini ve sahibin bu temettü üzerinden federal vergisinin $6.000 olduğunu varsayın. O zaman toplam federal vergi şimdilik $27.000 olur ve şirkette $39.000 kalır. LLC sahibinin $100.000 kâr üzerindeki vergisi ise gelir vergisine, serbest çalışma vergisine ve nitelikli işletme geliri indirimine bağlı kalır; bu nedenle örnek, herkes için geçerli bir kazananı göstermez.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Birden çok kurucu, dış finansman veya planlanan hisse satışı: pay ihraç etmeden önce kimin neye sahip olacağını, beklenen kârı, yıllık nakit ihtiyacını, varlık değerlerini ve olası satış biçimini belgeleyin; işletme kuruluşu desteği alın.
• Varlıkları veya geçmiş seçimleri olan mevcut bir LLC: türü değiştirmek başlı başına vergiyi etkileyebilir; işletme türünüzü değiştirme rehberine bakın.
• Mukim olmayan bir sahip: ABD vergisi ve beyan yükümlülükleri sahibin mukimliğine göre değişebilir (IRS: mukim olmayanların vergilendirilmesi); yurt dışından şirket kurma ve yönetme rehberine bakın.
• Kanada mukimi bir sahip: Kanada, ABD'deki bir LLC'yi farklı sınıflandırabilir (CRA: anlaşma rehberi); Kanada mukimi olarak ABD'de işletme kurma rehberine bakın.
• Kiralık mülkünüz var: Section 1202'nin aktif işletme testi kiralama işletmelerini dışarıda bırakır; LLC içinde kiralık mülk rehberine bakın.
• Büyük ilk yıl zararları veya S şirketi statüsü seçimi: sırasıyla işletme zararları veya S şirketi statüsü rehberlerine bakın.