通过风险投资基金持有 QSBS：哪些 LP 和附带权益持有人符合条件

QSBS 能否通过风险投资基金穿透给合伙人？

可以：在满足LLC 还是 C 公司中所述的股票和持有要求的前提下，合资格小企业股票（QSBS）产生的符合条件的收益，可以通过按合伙企业纳税的风险投资基金，穿透给符合条件的非公司合伙人（现行第 1202(a) 和 (g) 条）。公司合伙人不能申请这项排除。

基金和合伙人必须分别符合条件。K-1 上把收益申报为 QSBS，并不意味着每位有限合伙人（LP）都能排除（IRS 合伙人填报说明，第 11 栏代码 O）。

相关事件是基金出售初创公司股票。LP 出售自己的基金权益是另一种交易；请见出售或赎回基金权益。K-1 的一般申报和合伙权益计税基础，请见合伙企业如何纳税。

投资者在不同交割时加入，哪些 LP 符合条件？

LP 必须在基金取得该股票时已持有基金权益，并持续持有至出售。每一批股票要分别测试，不能对每项投资都用基金的首次交割日期（第 1202(g)(2) 条）。

可排除的收益，不能超过基金取得股票时所持权益对应的金额；该法定上限的说明见LLC 还是 C 公司（第 1202(g)(3) 条）。

比较法律上的加入日期、购股记录，以及每批股票当时有效的分摊条款。仅凭现在的资本账户，不能证明历史上的持有情况。后续交割的平衡付款或收益分摊，不能代替购股日的持有；请见基金税务资本与分摊。基金、GP 和合伙人的税表，请见对冲基金税务与会计。

附带权益持有人和 GP 成员是否符合条件？

在基金购入股票之后才首次加入的附带权益持有人或普通合伙人（GP）成员，通过一般的授予或加入，不能就较早的那批股票符合条件。附带权益是管理人在基金利润中的份额；之后向现有合伙人授予附带权益的，需要复核原始权益限制（第 1202(g)(2)–(3) 条）。

在基金收益分配规则不断变化的情况下，第 1202(g)(3) 条如何衡量利润权益（即取得未来利润的权利），目前尚无定论：法条没有规定这种衡量方法，所以在把附带权益视为符合条件之前，要复核授予日期和分摊条款。

与条例 1.1045-1(g)(3)(iii) 中的第 1045 条规则不同，第 1202 条没有关于多层合伙的明确规则。通过 GP 实体持有的附带权益和联接基金权益，需要复核每一层的持有情况。保留加入记录、协议和附带权益授予文件。附带权益在另一项三年规则下是否属于长期，请见附带权益。

新的持有期和限额适用于我们的股票吗？

只有 2025 年 7 月 4 日之后取得的股票适用新规则；这些股票在 2028 年 7 月之前都达不到最低持有期。在此之前，基金要以符合条件的方式出售，须是持有超过 5 年的较早股票。每批股票分别跟踪；之后的购入不会改变较早那批的规则（第 1202(a)(6) 条）。

如LLC 还是 C 公司中所述，2025 年 7 月 4 日之后取得的股票，持有至少 3 年、4 年或 5 年后，可分别获得 50%、75%或 100%的排除，金额上限为 $15,000,000；较早的股票则须持有超过 5 年，上限为 $10,000,000，或合伙人应占符合条件股票计税基础的十倍（取较高者）（第 1202(a)–(b) 条）。

较早的股票只有在 2010 年 9 月 27 日之后取得，才能获得全额排除。部分排除后剩余的应税部分，最高按 28% 征税；对于在该日期当日或之前取得的股票，排除额的 7% 属于替代性最低税（AMT）优惠项目（第 1(h)(4)、(7) 条和第 57(a)(7) 条）。

限额属于每位符合条件的合伙人，按每个发行人计算。对于计税基础这一替代上限，第 1202(g)(1) 条考虑的是合伙人在基金对该符合条件股票的调整后计税基础中所占的比例份额，即经必要调整后的税务成本，而不是基金的全部资本。发行之后增加的股票计税基础，不会提高这一替代上限（第 1202(b)(1)(B) 条）。

新旧两类股票分别跟踪，但限额要协调计算：任一类以前的可排除收益，都会减少适用的金额额度；同一年度计入的较早股票收益，也会减少较新股票的金额额度。这不是两个可以相加的独立额度。转换、展期或赠与可能沿用较早的持有期，从而改变适用的规则；请保留这些记录（第 1202(a)(6)、(b) 和 (f)–(h) 条）。

我对每家公司的限额，是否要算上其他基金和直接持股？

要。第 1202(b) 条限制每位纳税人来自同一发行人的可排除收益，包括直接持股和通过其他基金取得的收益。合伙人在申请排除之前，应收集该发行人本期的出售报表和以往的排除计算；基金的说明无法确定合伙人剩余的额度。已婚分开报税的，金额上限减半；联合报税时，计入该上限的可排除收益在以后年度平均分配给夫妻双方（第 1202(b) 和 (g)(1) 条）。

基金在把股票称为 QSBS 之前，必须留存哪些文件？

基金需要有证据证明发行人符合条件，以及每位合伙人的持有历史。仅凭持有期长，不能证明属于 QSBS（第 1202(c)–(g) 条）。

总资产上限：2025 年 7 月 4 日之后发行的股票为 $75,000,000，较早发行的股票为 $50,000,000。融资估值不是这项资产测试（第 1202(d) 条及其修订生效日期注释）。

在几乎整个持有期内，发行人一般必须把至少 80% 的资产价值用于符合条件的积极经营业务。请发行人记录其活动和资产使用情况（包括现金和营运资金），而不只是依赖发行时的状态（第 1202(c)(2) 和 (e) 条）。业务领域、总资产和营运资金的细节，请见LLC 还是 C 公司。

在合伙企业集中审计下，基金一般自行缴纳基金层面的税务调整。要把调整转给审查年度的合伙人，由基金的合伙企业代表（或指定个人）在最终合伙企业调整通知日期之后 45 天内签署并提交 8988 表。该截止日不能延长；请见更正已提交的企业税表（第 6225–6226 条；IRS 审计流程）。

K-1 申报什么？合伙人需要什么说明？

基金在 Schedule K-1 第 11 栏代码 O 申报每位合伙人应占的第 1202 条收益，并为每次出售附一份说明。由合伙人判断是否符合条件以及可排除的金额（IRS 1065 表填报说明，代码 O）。

按股票批次分开。合伙人在 8949 表第 II 部分申报该出售，在第 (f) 栏填写 Q，在第 (g) 栏把排除的收益填为负数。代码 O 的金额并不自动等于排除额（IRS Schedule D 填报说明）。

现行 1065 表填报说明写的是超过 5 年，这适用于 2028 年 7 月之前符合条件的出售。编制 K-1 时，请核对申报年度的填报说明（IRS 填报说明；第 1202(a) 和 (g) 条）。

基金以实物分配股票时，QSBS 身份会随之转移吗？

根据第 1202(h)(2)(C) 条，分配给符合条件合伙人的股票，可以保留 QSBS 身份并沿用基金的持有期。分配必须满足与第 1202(g) 条类似的要求；第 1202(h)(2)(C) 条明确免除了 5 年的持有期要求。但它没有明确免除新的 3 年要求，所以较新股票的提前分配需要复核（第 1202(h) 条）。

分配并不能弥补加入过晚的问题。请提供股票批次、计税基础、发行人和持有情况的记录。

基金、合伙人或关联人卖空实质相同的股票或买入固定价格看跌期权的，不能适用排除，除非开始对冲时已满足持有期，且纳税人选择按当日公平市价确认收益。第 1045 条适用类似规则（第 1202(j) 条和第 1045(b)(5) 条）。

收到分配的合伙人，一般要在适用第 732 条的财产分配所属年度的税表后附 7217 表，每个分配日期单独一份。该表随合伙人的税表提交，截止日含延期。分配只包括现金或根据第 731(c) 条视同现金的有价证券的，无需提交 7217 表（IRS 7217 表填报说明）。

上市股票可能不适用第 731(c) 条：一项例外适用于在发行人尚无有价证券时买入、在成为有价证券之前至少持有 6 个月，并在之后 5 年内分配的股票。反填塞规则可能使这项例外失效。另一项例外适用于投资合伙企业向符合条件合伙人的分配。在这些情况下，合伙人一般要提交 7217 表（第 731(c)(3) 条；条例 1.731-2(d)–(e)）。

基金在 K-1 第 19 栏申报分配。归类为其他财产的股份使用代码 C；合伙人提供了服务且满足代码 G 其他条件的，使用代码 G。附一份说明，列明每项财产在分配前一刻的调整后计税基础（包括适用的调整），以及供 7217 表使用的分配日公平市价。有价证券和其他分配类别使用各自适用的代码（IRS 1065 表分配填报说明）。

基金或合伙人能否根据第 1045 条递延收益？

能。第 1045 条允许在合伙企业层面或符合条件的合伙人层面作出符合条件的再投资递延选择。基本规则要求股票持有超过 6 个月，并在自出售日起的 60 天内购入替代 QSBS，详见LLC 还是 C 公司（第 1045 条）。

两种说明都要列明发行人、合伙人在计税基础和售价中的份额、买入和卖出日期，以及分摊的收益。1065 表填报说明规定，代码 M 的金额只填在 K-1 上；而 Schedule D（1065 表）填报说明则规定，再投资递延的收益填在 Schedule K 第 11 行。申报之前要解决这一冲突（IRS 1065 表填报说明，代码 M 和 N）。

符合条件的合伙人可以直接购入替代股票，也可以通过购买方合伙企业购入。资格一般要求从基金取得股票起持续持有至出售。就第 1045 条而言，从非 C 公司合伙人处通过赠与或继承取得合伙权益的人，可以计入前手的持有期。第 1202 条对受赠或继承的基金权益没有相应的明确规则；申请排除之前要复核。

再投资递延额不能超过：基金的收益乘以基金持有该股票期间合伙人最小的资本份额（不考虑收入和亏损分摊）。资本很少或没有资本的附带权益持有人，其附带权益收益只能递延很少或完全不能递延。买入基金权益本身并不等于买入 QSBS（财政部条例 1.1045-1(c)、(d) 和 (g)）。

全额递延一般要求替代股票的成本覆盖相关的出售款项，而不仅是收益。递延的收益会减少替代股票的计税基础。基金作出选择时，这项调整只适用于递延了收益的合伙人。基金在税表后附说明，列明计算过程、替代股票、取得日期和每位合伙人的调整。通过购买方合伙企业作出选择的合伙人，自行跟踪其股票计税基础调整，并减少其在该合伙企业权益中的计税基础（财政部条例 1.1045-1(b)(3) 和 (c)(4)）。

基金在出售年度按时提交（含延期）、由一位合伙人或 LLC 成员签署的 1065 表上作出选择；合伙人在自己签署并按时提交（含延期）的税表上作出选择，并计入基金的收益。在 8949 表上，按股票持有期使用第 I 部分或第 II 部分，在第 (f) 栏填写 R，在第 (g) 栏把递延的收益填为负数。合伙人的选择说明须列明出售的合伙企业、发行人、日期、递延收益和替代股票的购买信息（财政部条例 1.1045-1(h)；IRS 合伙人填报说明；1065 表签署规则）。

原税表按时提交的合伙人，可以在原截止日（不计延期）之后 6 个月内，通过更正税表作出选择，并注明“Filed pursuant to section 301.9100-2”（IRS Schedule D 填报说明）。

把替代 QSBS 分配给某一位合伙人，如果另一位合伙人在该股票中的份额因此下降，可能要求后者确认以前递延的收益（财政部条例 1.1045-1(e)(4)）。

符合条件的合伙人可以选择不参与基金的选择，但必须书面通知基金；确认任何分摊的再投资递延收益的合伙人，也必须通知基金。撤销选择须事先取得 IRS 的书面同意，所以申报之前要协调好选择和计税基础调整（财政部条例 1.1045-1(a) 和 (b)）。

各州是否跟随联邦排除？

并非所有州都跟随。加州既不跟随第 1202 条排除，也不跟随第 1045 条递延；其排除处理请见LLC 还是 C 公司（加州 Schedule D 填报说明）。每位合伙人的居住州，以及对该收益征税的任何其他州，决定其处理方式。请保留州计税基础差异；加州 Schedule CA 填报说明明确把 QSBS 和合伙企业收益列为需要复核的项目（加州 Schedule CA 填报说明）。

示例

示例金额以美元计。一只 2017 年成立的基金当年取得符合条件的初创公司股票，并于 2026 年出售，收益 $4,000 万。假设发行人测试均已满足，没有导致失去资格的交易，收益分摊有效。

一位首次交割加入的非公司 LP，从购股之前到出售期间持续持有 10% 的权益。其分摊的收益为 $400 万：$4,000 万乘以 10%。该股票满足较早股票超过五年的要求，适用全额排除比例。如果该 LP 在该发行人下剩余的额度足够，可以在联邦税上排除这 $400 万。

如果这位首次交割的 LP 在后续交割中把权益增加到 15%，并取得 $600 万收益，那么只有其原始 10% 权益对应的 $400 万可能符合条件；增加的 $200 万不符合。

2018 年加入的 LP，不能通过基金排除这批股票的收益，因为基金取得股票时它还不是合伙人。在退出时把收益分摊给该 LP，并不改变购股日的要求。加州的处理另行确定（第 1202(a)、(b) 和 (g) 条；加州 Schedule D 填报说明）。

您的情况有所不同？

• LP 或附带权益持有人众多、有多次交割或有加州合伙人：请收集购股记录、公司确认 QSBS 测试的信函、按交割整理的资本账户、GP 持有记录，以及拟发出的出售或分配说明，用于基金报税和退出年度 K-1 复核。
• 创始人在选择结构或发行股票：请见LLC 还是 C 公司。
• 加拿大居民持有美国初创公司股票：请见加拿大创始人出售美国初创公司股票。
• 退出时的附带权益：请复核另行适用的附带权益三年规则。
• 合伙权益计税基础或 K-1 的一般申报：请见合伙企业如何纳税。
• 申请排除的 LP 或附带权益持有人：请带上代码 O 说明、以往对该发行人的排除和您的居住州，用于主要负责人和投资者的税表；另请见为多项基金投资选择 CPA。