透過創投基金持有 QSBS：哪些 LP 和附帶權益持有人符合資格

QSBS 會透過創投基金傳到合夥人嗎？

會：來自合格小企業股票（QSBS）的符合條件收益，可以透過按合夥企業課稅的創投基金，傳到符合資格的非公司合夥人，但須符合LLC 還是 C 公司所述的股票和擁有權要求（現行第 1202(a) 及 (g) 條）。公司合夥人不能申請此排除。

基金和合夥人必須分別符合資格。在 K-1 上把收益申報為 QSBS，並不代表每位有限合夥人（LP）都可以排除（IRS 合夥人填表說明，11 欄代碼 O）。

相關事件是基金出售初創公司股票。LP 出售其基金權益是另一項交易；請參閱出售或贖回基金權益。一般 K-1 申報和外部計稅基礎，請參閱合夥企業如何課稅。

投資者在不同募集輪次加入時，哪些 LP 符合資格？

LP 必須在基金取得該批股票時已持有其基金權益，並持續持有至出售。每批股票須分開測試，而不是對每項投資都使用基金的首次募集日期（第 1202(g)(2) 條）。

合資格收益不能超過基金取得股票時所持權益應佔的金額；LLC 還是 C 公司說明該法定上限（第 1202(g)(3) 條）。

比較每批股票的法定加入日期、購入記錄和當時有效的分配條款。單憑現時的資本帳戶並不能證明歷史擁有權。較後募集的平衡付款或收益分配，不能取代購入日的擁有權；請參閱基金稅務資本與分配。基金、GP 和合夥人的稅表，請參閱對沖基金稅務與會計。

附帶權益持有人和 GP 成員符合資格嗎？

在基金購入股票之後才首次加入的附帶權益持有人或普通合夥人（GP）成員，不能透過一般授予或加入，就該較早批次符合資格。附帶權益是管理人在基金利潤中的份額；較後向現有合夥人授予附帶權益，須檢視原始權益限額（第 1202(g)(2)–(3) 條）。

當基金收益的分配規則有所變動時，第 1202(g)(3) 條如何衡量利潤權益（即未來利潤的權利）仍未有定論：法條沒有規定這種衡量方法，因此在把附帶權益視為合資格之前，請先檢視授予日期和分配條款。

與 法規第 1.1045-1(g)(3)(iii) 條中的第 1045 條規則不同，第 1202 條對合夥企業多層結構沒有明文規則。透過 GP 實體持有的附帶權益和聯接基金權益，須檢視每一層的擁有權。請保留加入記錄、協議和附帶權益授予文件。附帶權益在另一項三年規則下是否屬長期，請參閱附帶權益。

新的持有期和限額適用於我們的股票嗎？

只有 2025 年 7 月 4 日之後取得的股票適用新規則；在 2028 年 7 月之前，沒有任何此類股票能達到最低持有期。在此之前，符合條件的基金出售須為持有超過 5 年 的較舊股票。每批股票須分開追蹤；較後的購入不會改變較早批次適用的規則（第 1202(a)(6) 條）。

如LLC 還是 C 公司所述，2025 年 7 月 4 日之後取得的股票，在持有至少 3 年、4 年 或 5 年 後，可分別獲得 50%、75% 或 100% 的排除，金額上限為 $15,000,000；較舊股票則須持有超過 5 年，上限為 $10,000,000，或合夥人應佔合格股票計稅基礎的十倍（以較高者為準）（第 1202(a)–(b) 條）。

較舊股票只有在 2010 年 9 月 27 日之後取得，才能獲得全額排除。部分排除所產生的應稅部分，稅率最高為 28%；在該日期當天或之前取得的股票，排除額的 7% 屬替代性最低稅優惠項目（第 1(h)(4)、(7) 條和第 57(a)(7) 條）。

限額屬於每位合資格合夥人，並按每個發行人計算。就計稅基礎的替代上限而言，第 1202(g)(1) 條考慮的是合夥人在基金持有該合格股票的調整後計稅基礎中所佔的比例份額，即經必要調整後的稅務成本，而不是基金的總資本。股票發行後增加的計稅基礎，不會提高該替代上限（第 1202(b)(1)(B) 條）。

新舊批次分開追蹤，但兩者的限額要一併協調：任何一類過往的合資格收益都會減少適用的金額額度，而同一年度計入的較舊股票收益，也會減少較新股票的金額額度。兩者並不是可以相加的兩個獨立額度。轉換、轉投（rollover）或贈與可能沿用較早的持有期，並改變適用的規則；請保存相關記錄（第 1202(a)(6)、(b) 及 (f)–(h) 條）。

我在每家公司的限額，是否計入其他基金和直接持股？

是。第 1202(b) 條限制每位納稅人來自同一發行人的合資格收益，包括直接持股和透過其他基金取得的收益。合夥人在申請排除前，應收集該發行人的本期出售報表和以往的排除計算；基金的說明無法確定合夥人的剩餘額度。已婚分開報稅時，金額上限減半；聯合報稅時，計入上限的合資格收益在之後年度由夫妻雙方平均分攤（第 1202(b) 及 (g)(1) 條）。

基金把股票稱為 QSBS 之前，必須準備什麼文件？

基金需要證明發行人符合資格，以及每位合夥人的擁有權歷史。單憑長持有期並不能確立 QSBS 身份（第 1202(c)–(g) 條）。

2025 年 7 月 4 日之後發行的股票，總資產上限為 $75,000,000；較早發行的股票為 $50,000,000。融資估值並不是這項資產測試（第 1202(d) 條及其修訂生效日期註釋）。

在幾乎整個持有期內，發行人一般必須把至少 80% 的資產價值用於符合條件的積極業務。請要求發行人記錄其活動和資產用途（包括現金和營運資金），而不只依賴其發行時的身份（第 1202(c)(2) 及 (e) 條）。業務領域、總資產和營運資金的細節，請參閱LLC 還是 C 公司。

在集中合夥企業審查下，基金層面的稅務調整一般由基金繳納。如要把調整轉給受審年度的合夥人，基金的合夥企業代表（或指定個人）須於最終合夥企業調整通知日期後 45 天 內簽署並提交 8988 表。該截止日期不能延長；請參閱更正已提交的企業稅表（第 6225–6226 條；IRS 審查程序）。

K-1 申報什麼？合夥人需要什麼說明？

基金在 Schedule K-1 的 11 欄代碼 O 申報每位合夥人應佔的第 1202 條收益，並就每次出售附上說明。資格和可允許的排除額由合夥人確定（IRS 1065 表填表說明，代碼 O）。

每批股票分開列示。合夥人在 8949 表第 II 部分申報出售，在 (f) 欄填 Q，並在 (g) 欄以負數填入排除的收益。代碼 O 的金額並不自動等於排除額（IRS Schedule D 填表說明）。

現行 1065 表填表說明寫的是超過 5 年，這適用於 2028 年 7 月之前符合條件的出售。編製 K-1 時，請確認稅表年度的填表說明（IRS 填表說明；第 1202(a) 及 (g) 條）。

如基金以實物分派股份，QSBS 身份會隨之轉移嗎？

根據第 1202(h)(2)(C) 條，分派給合資格合夥人的股票，可以保留 QSBS 身份和基金的持有期。分派必須符合與第 1202(g) 條類似的要求；第 1202(h)(2)(C) 條明文豁免 5 年 的持有期要求。它沒有明文豁免新的 3 年 要求，因此較新股票的提早分派須加以檢視（第 1202(h) 條）。

分派並不能補救較後加入的問題。請提供股票批次、計稅基礎、發行人和擁有權記錄。

基金、合夥人或關聯人士賣空實質相同的股票或買入固定價格認沽期權，會令排除不適用；除非在開始對沖時已符合持有期，且納稅人選擇按當日公平市價確認收益。第 1045 條適用類似規則（第 1202(j) 條和第 1045(b)(5) 條）。

收到受第 732 條規限的財產分派的合夥人，一般須在分派年度的稅表上附上 7217 表，每個分派日期各附一份。該表須連同合夥人的稅表（包括延期）提交。如分派只包括現金，或根據第 731(c) 條視同現金的有價證券，則不須提交 7217 表（IRS 7217 表填表說明）。

上市股份可能不屬第 731(c) 條範圍：其中一項例外涵蓋在發行人尚未有有價證券前購入、在成為有價證券前持有至少 6 個月，並在之後 5 年 內分派的股票。反資產填塞規則可能令此例外失效。另一項例外涵蓋投資合夥企業向合資格合夥人作出的分派。在這些情況下，合夥人一般須提交 7217 表（第 731(c)(3) 條；法規第 1.731-2(d)–(e) 條）。

基金在 K-1 的 19 欄申報分派。歸類為其他財產的股份使用代碼 C；如合夥人曾提供服務且符合代碼 G 的其他條件，則使用代碼 G。請附上說明，列出每項財產在分派前一刻的調整後計稅基礎（包括適用的調整），以及供 7217 表使用的分派日公平市價。有價證券和其他分派類別使用其適用代碼（IRS 1065 表分派填表說明）。

基金或合夥人可以根據第 1045 條轉投收益嗎？

可以。第 1045 條允許在合夥企業層面或合資格合夥人層面作出符合條件的轉投選擇。基本規則要求股票持有超過 6 個月，並在自出售日起計的 60 天 內購入替代的 QSBS，詳見LLC 還是 C 公司（第 1045 條）。

兩份說明都須列明發行人、合夥人應佔的計稅基礎和售價、購入和出售日期，以及分配的收益。1065 表填表說明指代碼 M 的金額只填在 K-1；Schedule D（1065 表）填表說明則指轉投的收益填在 Schedule K 第 11 行。提交前請先解決這個矛盾（IRS 1065 表填表說明，代碼 M 和 N）。

合資格合夥人可以直接或透過作出購買的合夥企業購入替代股票。資格一般要求自基金取得股票起至出售期間持續擁有。就第 1045 條而言，透過贈與或因身故從非 C 公司合夥人取得合夥權益的人士，可計入前手的擁有期間。第 1202 條對獲贈或繼承的基金權益沒有相應的明文規則；申請排除前請先檢視。

轉投遞延不能超過基金收益乘以基金持有該股票期間合夥人最小的資本份額（不計收入和虧損分配）。資本很少或沒有資本的附帶權益持有人，只能遞延很少甚至無法遞延其附帶權益收益。購入基金權益本身並不等於購入 QSBS（美國財政部法規第 1.1045-1(c)、(d) 及 (g) 條）。

全額遞延一般要求替代股票的成本足以涵蓋相關的出售所得款項，而不只是收益。遞延收益會減少替代股票的計稅基礎。基金作出選擇時，該調整只適用於遞延了收益的合夥人。基金須在稅表附上說明，列出計算、替代股票、取得日期和每位合夥人的調整。透過作出購買的合夥企業作出選擇的合夥人，須自行追蹤其股票計稅基礎調整，並減少其在該合夥企業權益的計稅基礎（美國財政部法規第 1.1045-1(b)(3) 及 (c)(4) 條）。

基金在出售年度按時（包括延期）提交、由一名合夥人或 LLC 成員簽署的 1065 表上作出選擇；合夥人則在自己已簽署並按時（包括延期）提交的稅表上，計入基金的收益後作出選擇。在 8949 表上，按股票持有期使用第 I 部分或第 II 部分，在 (f) 欄填 R，並在 (g) 欄以負數填入遞延收益。合夥人的選擇說明須列明作出出售的合夥企業、發行人、日期、遞延收益和替代購入資料（美國財政部法規第 1.1045-1(h) 條；IRS 合夥人填表說明；1065 表簽署規則）。

原稅表按時提交的合夥人，可以在原定截止日期（不含延期）後 6 個月 內，以更正稅表作出選擇，並註明「Filed pursuant to section 301.9100-2」（IRS Schedule D 填表說明）。

把替代的 QSBS 分派給一位合夥人，如令另一位合夥人在該股票中的份額下降，可能要求後者確認先前遞延的收益（美國財政部法規第 1.1045-1(e)(4) 條）。

合資格合夥人可以選擇不參與基金的選擇，但必須以書面通知基金；確認任何已分配轉投收益的合夥人也必須通知基金。撤銷選擇須事先取得 IRS 書面同意，因此提交前請先協調選擇和計稅基礎調整（美國財政部法規第 1.1045-1(a) 及 (b) 條）。

各州是否跟隨聯邦排除？

並非所有州都跟隨。加州既不跟隨第 1202 條排除，也不跟隨第 1045 條遞延；LLC 還是 C 公司說明加州對排除的處理（加州 Schedule D 填表說明）。每位合夥人的居住州，以及任何其他對收益課稅的州，各自決定其處理方式。請保存州與聯邦的計稅基礎差異；加州 Schedule CA 填表說明特別把 QSBS 和合夥企業收益列為須檢視的項目（加州 Schedule CA 填表說明）。

例子

以下金額為美元，僅作說明。一個於 2017 年成立的基金在當年取得符合條件的初創公司股票，並於 2026 年出售，收益為 $4,000 萬。假設發行人測試均已符合，沒有發生令資格喪失的交易，且收益分配有效。

一位非公司的首輪 LP 從購入前至出售期間持續持有 10% 權益。其分配到的收益為 $400 萬：$4,000 萬乘以 10%。該股票符合較舊股票超過五年的要求，可獲全額排除比例。如該 LP 對該發行人有足夠的剩餘額度，可以在聯邦稅務上排除 $400 萬。

如該首輪 LP 在較後的募集中把權益增至 15%，並獲得 $600 萬收益，只有其原有 10% 權益應佔的 $400 萬可能符合資格；增加的 $200 萬則不符合。

於 2018 年加入的 LP 不能透過基金排除此股票的收益，因為基金取得股份時它還不是合夥人。在退出時把收益分配給該 LP，並不會改變購入日的要求。加州的處理另行計算（第 1202(a)、(b) 及 (g) 條；加州 Schedule D 填表說明）。

您的情況不同？

• LP 和附帶權益持有人眾多、有多輪募集或有加州合夥人：請收集股票購入記錄、確認 QSBS 測試的公司函件、按募集輪次劃分的資本帳戶、GP 擁有權記錄，以及擬發出的出售或分派說明，用於基金報稅和退出年度 K-1 審閱。
• 創辦人正在選擇結構或發行股票：請參閱LLC 還是 C 公司。
• 持有美國初創公司股份的加拿大居民：請參閱加拿大創辦人出售美國初創公司股份。
• 退出時的附帶權益：請檢視另一項附帶權益三年規則。
• 外部計稅基礎或一般 K-1 申報：請參閱合夥企業如何課稅。
• 申請排除的 LP 或附帶權益持有人：請帶備代碼 O 說明、以往對該發行人的排除和您的居住州，用於主要負責人和投資者稅表；另請參閱有多項基金投資時如何選擇 CPA。