Earnout Vergilendirmesi: Satış Bedeli mi, Çalışmaya Devam Ücreti mi?

Earnout sermaye kazancı olarak mı, ücret olarak mı vergilendirilir?

Hisselerinizin karşılığı olarak ödenen earnout satış bedelinin bir parçasıdır; bu yüzden genellikle sermaye kazancıdır ve para geldikçe yıl yıl bildirilir. Satıştan sonraki çalışmanızın karşılığı olarak ödenen earnout ise hizmet karşılığı ödemedir ve ücret olarak vergilendirilir. Publication 525, kişisel hizmetler karşılığı ödemenin gelir olduğunu ve Form W-2'de gösterildiğini söyler; Publication 537 ise satış bedelinin sonradan ödenen kısımlarını taksitli satış geliri sayar.

Fark büyüktür. Uzun vadeli sermaye kazancının çoğu en fazla %20 federal oranlarla vergilendirilir, %3,8 oranındaki net yatırım geliri vergisine tabi olabilir ve QSBS kapsamında vergiden istisna edilebilir. Ücret ise olağan oranlarla vergilendirilir; sizin payınıza yıllık $184.500 tutarına kadar olan ücretlerde %6,2 sosyal güvenlik vergisi ve %1,45 Medicare vergisi düşer, yüksek ücretlerde buna %0,9 Ek Medicare Vergisi eklenir ve ücret hiçbir zaman QSBS'ten yararlanamaz.

Vergi Kanunu'nda ya da yönetmeliklerde earnout'ları tek bir kategoriye koyan bir kural yoktur. Başlangıç noktası sözleşmenin hükümleri ve alıcının ödemeyi nasıl bildirdiğidir; cevap olgulara göre değişir. Herhangi bir ödeme çalışmaya devam etmenize bağlıysa, hisselerin yanında opsiyonlarınız da varsa ya da kapanıştan sonra eyalet değiştirdiyseniz durumunuz basit değildir.

Birleşme ya da satın alma sözleşmesini, iş ya da danışmanlık sözleşmenizi, her earnout ödeme bildirimini ve alıcıdan ya da ödeme aracısından gelen tüm Form W-2 ve Form 1099-B belgelerini toplayın.

Earnout mu, elde tutma primi mi: hangi hükümler ücret yapar?

Parayı çalışmaya devam etmenize bağlayan hükümler ücrete, sattığınız hisselere bağlayan hükümler satış bedeline işaret eder. Bu hükümleri müzakere etmek imzadan önce şirket satış avukatınızın işidir; vergi sonucu imzalanan metne göre belirlenir.

Opsiyonlar için yapılan ödemeler, hissedarların earnout'uyla aynı takvim ve koşullarda ödense bile ücrettir. Hazine'nin 409A maddesi yönetmelikleri bunlara işleme bağlı ücret der ve satıştan sonra en fazla beş yıl boyunca hissedarların takvimini izlemelerine izin verir. Opsiyonların nakde çevrilmesi için genel olarak girişiminiz satın alındığında vergiler rehberine bakın.

Earnout ödemelerini geldikçe bildirebilir miyim?

Evet, varsayılan olarak. Toplam bedeli satış yılının sonunda belli olmayan satış koşullu ödemeli satıştır ve siz yöntemden vazgeçmedikçe taksitli satış yöntemiyle bildirilir (26 CFR 15a.453-1(c)(1)). Kapanıştaki nakit ve sonraki her earnout ödemesi kazancınızın bir kısmını ve maliyet esasınızın bir kısmını taşır.

Bunu değiştiren koşullar:

• Borsada işlem gören hisse. Sattığınız hisseler kurulu bir menkul kıymet piyasasında işlem görüyorsa taksitli satış yöntemi kullanılamaz ve tüm ödemeler satış yılında alınmış sayılır (26 U.S.C. 453(k)).
• Emanet hesabındaki ya da alıkonulan sabit tutar. Bu, koşullu earnout değildir; bkz. emanet hesabı ve alıkonulan ödemeler.
• Büyük ertelenmiş satışlar. Satış bedeli $150.000 tutarını aştığında ve yıl içinde doğan, yıl sonunda hâlâ ödenmemiş taksit alacaklarının toplamı $5.000.000 tutarını geçtiğinde ertelenen vergi üzerinden faiz doğabilir (26 U.S.C. 453A). Kanun koşullu ödemelerin nasıl ele alınacağını yönetmeliklere bırakır; bu yüzden bir earnout'u bu eşikle ölçmek profesyonel yargı gerektirir.

Satış yılında uzun vadeli olan kazanç sonraki yıllarda da uzun vadeli kalır (Publication 537).

Earnout'ta üst sınır, yalnızca bitiş tarihi ya da hiçbiri yoksa maliyet esası nasıl dağıtılır?

Maliyet esası, satış yılının sonunda sözleşmenin neyi sabitlediğine göre belirlenen üç kuraldan biriyle dağıtılır (26 CFR 15a.453-1(c)(2) ila (4)). Girişim earnout'larının çoğunda üst sınır vardır; bu yüzden olağan kural birincisidir.

Olağan kural maliyet esasının geri alınmasını önemli ölçüde ve uygunsuz biçimde geciktirecekse, başka makul bir yöntem için IRS'den karar isteyebilirsiniz. Talep, ilk ödemeyi aldığınız yılın beyannamesinin uzatmalar dahil son tarihinden önce yapılmalı ve maliyet esasının en az iki kat hızlı geri geleceğini göstermelisiniz (26 CFR 15a.453-1(c)(7)).

Her earnout ödemesinin bir kısmı faiz midir?

Çoğu zaman evet. Bazı ödemeler satıştan bir yıldan uzun süre sonra vadesi geliyorsa, satıştan altı aydan uzun süre sonra vadesi gelen ödemenin bir kısmı faiz sayılabilir (26 U.S.C. 483). Koşullu bir earnout ödemesinde sözleşme yeterli faiz belirtse bile bu ayrım uygulanır (26 CFR 1.483-4(a)).

Koşullu bir ödemede ana para kısmı, ödemenin uygulanabilir federal oranla satış tarihine iskonto edilmiş tutarıdır; kalan kısım faizdir ve alındığı yılda olağan gelir olarak vergilendirilir (26 CFR 1.483-4). Faiz satış bedeli değildir; bu yüzden kazancı ve yukarıdaki maliyet esası kurallarında kullanılan üst sınırlı fiyatı da düşürür (26 CFR 15a.453-1(c)(2)(ii)).

Beklenen earnout'u şimdiden bildirmeyi seçebilir miyim?

Evet. Taksitli satış yönteminden vazgeçip satışı Form 6252 yerine Form 8949'da bildirerek earnout'u satış yılında bildirebilirsiniz. Son tarih süre uzatımları dahil, satış yılının beyanname son tarihi; seçim yapmadan zamanında beyanname verdiyseniz, orijinal son tarihten sonra altı ay içinde düzeltme beyannamesiyle seçim yapabilirsiniz (Publication 537). Seçimden dönmek IRS'nin onayını gerektirir (26 U.S.C. 453(d)).

Yöntemden vazgeçmek, earnout hakkının gerçeğe uygun piyasa değerini satış yılında satış hasılatı olarak bildirmeniz demektir; bu değer hiçbir zaman, satılan hisselerin değerinden aldığınız diğer bedellerin çıkarılmasıyla bulunan tutarın altında olamaz. Satışı earnout ödenene kadar “açık” saymak yalnızca değerin makul biçimde bulunamadığı ender ve olağanüstü durumlarda mümkündür (26 CFR 15a.453-1(d)).

Satış yılında kazancı emecek sermaye zararlarınız varsa ya da sonraki yıllarda daha yüksek oranlar bekliyorsanız bu seçim işinize yarayabilir. Bedeli, hiç almayabileceğiniz para üzerinden vergi ödemektir. Bildirdiğiniz değerden farklı gelen sonraki ödemelerin nasıl vergilendirileceği taksitli satış yönetmeliklerinde açıkça yazılı değildir; bu yüzden son tarihten önce profesyonel yargıyla verilecek bir karardır.

Earnout hiç ödenmezse ya da alıcı hissesiyle ödenirse ne olur?

Tutturulamayan hedef, bildirilecek kalan kazancı azaltır; kapanış yılının kazancını geri almaz. Üst sınırlı bir earnout'ta azami tutara artık ulaşılamayacağı anlaşılırsa, o yıldan itibaren ödemeler için kazanç oranını yeniden hesaplarsınız. Alıcının borcu değersiz hale gelirse, geri alınamayan maliyet esası, değersiz alacak zamanlama kurallarının izin verdiği yılda satıştan doğan bir zarar olur (26 CFR 15a.453-1(c)(2)). Kazançlarınızı aşan sermaye zararı, diğer gelirden yılda yalnızca $3.000 tutarına kadar indirilebilir.

Alıcı hissesiyle ödenen earnout, genellikle hissenin aldığınız andaki gerçeğe uygun piyasa değerine eşit bir ödemedir (Publication 537). İşlem vergisiz bir yeniden yapılandırma sayıldıysa, faiz sayılan kısım hariç ek hisseler de vergisiz olabilir (26 CFR 1.483-4, Örnek 2). İşleminizin buna uygun olup olmadığı girişiminiz satın alındığında vergiler rehberinde ele alınıyor.

QSBS ve eyalet vergisi sonraki earnout ödemelerine nasıl uygulanır?

QSBS, nitelikli hisselerdeki earnout kazancını kapsayabilir; ancak ihraççı başına üst sınır yıllar arasında ortaktır. Önceki yıllarda istisna edilen kazanç, eski hisseler için $10.000.000, yeni hisseler için $15.000.000 olan ve sonraki ödemelere kalan sınırı azaltır. Maliyet esasının on katı olan alternatif sınır, yıl içinde satılan hisselerin maliyet esasını sayar; bu yüzden sonraki bir yılda alınan ödemeye nasıl uygulandığını kontrol edin. Hisselerinizin QSBS sayılıp sayılmadığı kurucular ve ilk çalışanlar için QSBS rehberinde ele alınıyor.

Eyalet vergisi ayrı bir sorudur. Kapanışta yaşadığınız eyalet, taşındıktan sonra aldığınız ödemeleri de vergilendirebilir: bkz. girişim hisselerini satmadan önce başka bir eyalete taşınmak. Bazı eyaletler federal QSBS istisnasını izlemez: bkz. QSBS kazançlarında eyalet vergisi.

Earnout ödemelerini hangi form gösterir: W-2, Form 1099-B ya da Form 6252?

Form 6252, satışı taksitli satış yöntemiyle bildirir; satış yılı için ve sözleşmenin sonraki her yılı için, ödeme olmayan bir yıl dahil son ödeme yılına kadar verilir (Publication 537; Form 6252 Hakkında). Kazancı Schedule D'ye aktarılır.

Form 1099-B tutarı, taksitli satış yönteminin o yıl için bildirdiği tutarla nadiren eşleşir. Bunun Form 8949'da nasıl mutabık hale getirileceği emanet hesabı ve alıkonulan ödemeler rehberinde ele alınıyor.

Örnek

Tüm rakamlar açıklayıcıdır ve ABD dolarıyla verilmiştir. Rakamlar basit kalsın diye faiz dışarıda bırakılmıştır; gerçek bir işlemde sonraki her ödemenin bir kısmı faiz olabilir.

Üst sınırlı bir earnout

Bir kurucu, maliyet esası $400.000 olan hisselerini kapanışta $4.000.000 artı gelir hedefleri tutturulursa üç yıl içinde en fazla $2.000.000 karşılığında satar. Belirtilen azami satış bedeli $6.000.000 olduğundan brüt kâr $5.600.000'dır ve alınan her doların yaklaşık %93,3'ü kazançtır.

• Satış yılı: $4.000.000 alınır, $3.733.333 kazanç.
• 2. yıl: $800.000 alınır, $746.667 kazanç.
• 3. yıl: $700.000 alınır, $653.333 kazanç.
• 4. yıl: $500.000 alınır, $466.667 kazanç.

Toplam kazanç $5.600.000'dır ve her yıl Form 6252'de bildirilir.

Çalışmaya devam etmeye bağlı bir earnout

Bir kurucu ortağın $1.000.000'lık “earnout”u, kapanışın ikinci yıldönümünden önce istifa ederse kaybedilir ve ayrılan satıcılar hiçbir şey almaz. Bu büyük olasılıkla hizmet karşılığı ödemedir: ödendiği yıl, stopajla birlikte Form W-2'de ücret olarak vergilendirilir ve hem taksitli satışının hem de QSBS'in dışında kalır.

Hedef tutturulamaz

İlk örnekteki işlemin aynısı, ancak earnout gelire bağlı olarak $0 ile $2.000.000 arasında değişen ve 2. yıldan sonra yapılan tek bir ödemedir.

• Satış yılı: $4.000.000, %93,3 oranıyla alınır: $3.733.333 kazanç, $266.667 maliyet esası kullanılır.
• 2. yıl: gelir hedefin altında kalır ve yalnızca $500.000 ödenir. Azami tutar $4.500.000'a düşer; bu nedenle kazanç oranı bu ödeme için yeniden hesaplanır: $500.000 eksi kalan $133.333 maliyet esası, $366.667 kazanç verir.

Toplam kazanç $4.100.000'dır: fiilen alınan $4.500.000 eksi $400.000 maliyet esası. Satış yılı beyannamesi düzeltilmez.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Fiyatın bir kısmı sabit tutarla emanet hesabında ya da alıkonuluyor: bkz. girişim satışından sonra emanet hesabı ve alıkonulan ödemeler.
• Kapanışta alıcı hissesi de aldınız ya da opsiyonlar nakde çevrildi: bkz. girişiminiz satın alındığında vergiler.
• Earnout ödenmeden önce taşındınız ya da taşınmayı planlıyorsunuz: bkz. girişim hisselerini satmadan önce başka bir eyalete taşınmak.
• Earnout kazancı için QSBS'e güveniyorsunuz: kurucular ve ilk çalışanlar için QSBS rehberine bakın.
• Zamana yayılarak ödenen küçük, sahibi tarafından yönetilen bir işletmeyi sattınız: bkz. işletmenizi satmak.
• Earnout çalışmaya devam etmenize bağlı ya da son tarihten önce yöntemden vazgeçmeyi düşünüyorsunuz: bunlar sözleşmeye ilişkin yargıya dayanır; bireysel vergi desteği alın.