لمن هذا الدليل
- المؤسسون وأوائل المساهمين الذين باعوا أسهم شركة ناشئة مقابل نقد عند الإغلاق مع earnout
- البائعون الذين يجب عليهم أيضًا مواصلة العمل لدى المشتري بعد البيع
غير مشمول هنا
- مبلغ ثابت محتجز في حساب ضمان (escrow) أو مبلغ محتجز لتغطية التعويضات
- الضريبة على النقد وأسهم المشتري المستلمة عند الإغلاق، وتسوية الخيارات نقدًا
- هل تتأهل أسهمك لـ QSBS، والتخطيط لإقامة الولاية
هل تُفرض الضريبة على earnout كأرباح رأسمالية أم كأجور؟
مدفوعات earnout المقابلة لأسهمك جزء من ثمن البيع، فهي عادةً ربح رأسمالي يُبلغ عنه سنة بعد سنة مع وصول المال. أما earnout المدفوع مقابل عملك بعد البيع فهو أجر مقابل خدمات، وتُفرض عليه ضريبة الأجور. يوضح المنشور 525 أن الأجر مقابل الخدمات الشخصية دخل يظهر في النموذج W-2، بينما يعامل المنشور 537 الدفعات اللاحقة من ثمن البيع على أنها دخل بيع بالتقسيط.
الفرق كبير. معظم الربح الرأسمالي طويل الأجل يخضع لمعدلات فيدرالية تصل إلى 20%، وقد تدين بـضريبة دخل الاستثمار الصافي بنسبة 3.8%، وقد يُستثنى بموجب QSBS. أما الأجور فتخضع للمعدلات العادية، وتحمل ضريبة الضمان الاجتماعي بنسبة 6.2% (على الأجور حتى 184,500 دولار في السنة) وضريبة Medicare بنسبة 1.45% على جانبك، إضافةً إلى ضريبة Medicare الإضافية بنسبة 0.9% على الأجور المرتفعة، ولا تتأهل أبدًا لـ QSBS.
لا توجد قاعدة في القانون أو اللوائح تضع مدفوعات earnout في فئة واحدة. نقطة البداية هي شروط الاتفاقية وطريقة إبلاغ المشتري عن الدفعة، والجواب يتوقف على الوقائع. حالتك ليست بسيطة إذا كانت أي دفعة مشروطة ببقائك في الوظيفة، أو إذا كنت تحمل خيارات إضافةً إلى الأسهم، أو إذا انتقلت إلى ولاية أخرى بعد الإغلاق.
اجمع اتفاقية الاندماج أو الشراء، واتفاقية عملك أو استشارتك، وكل إشعار بدفعة earnout، وكل نموذج W-2 ونموذج 1099-B صادر من المشتري أو وكيل الدفع التابع له.
مدفوعات earnout أم مكافأة الاستبقاء: أي الشروط تجعلها أجرًا؟
الشروط التي تربط المال بمواصلة عملك تشير إلى الأجور، والشروط التي تربطه بالأسهم التي بعتها تشير إلى ثمن البيع. التفاوض على هذه الشروط من عمل محاميك في الصفقة قبل التوقيع؛ فالنتيجة الضريبية تتبع ما جرى توقيعه.
| البند في الاتفاقية | يشير إلى ثمن البيع | يشير إلى الأجر |
|---|---|---|
| ترك الوظيفة | تحتفظ بحصتك إذا استقلت أو فُصلت | تفقدها إذا غادرت قبل تاريخ معين |
| من يُدفع له | كل مالك بائع، بمن فيهم من لا يعمل لدى المشتري أبدًا | البائعون الذين يواصلون العمل فقط |
| المبلغ | بنسبة الأسهم المباعة | مرتبط بدورك أو راتبك أو أهدافك الشخصية |
| على أي أساس يُدفع | الأسهم التي كنت تملكها وبعتها | الخيارات أو حقوق الملكية الأخرى التي سُوّيت نقدًا في الصفقة |
| كيف يُبلغ المشتري عنه | بلا اقتطاع؛ وقد يظهر في النموذج 1099-B | اقتطاع من كشف الرواتب؛ ويظهر في النموذج W-2 |
المدفوعات عن الخيارات تعويض عن العمل حتى لو دُفعت بالجدول والشروط نفسها التي تُدفع بها مدفوعات earnout للمساهمين. وتسمي لوائح المادة 409A في وزارة الخزانة الأمريكية هذه المدفوعات تعويضًا مرتبطًا بالصفقة، وتتيح لها اتباع جدول المساهمين حتى خمس سنوات بعد البيع. وللاطلاع على تسوية الخيارات نقدًا عمومًا، راجع الضرائب عند الاستحواذ على شركتك الناشئة.
هل أُبلغ عن مدفوعات earnout عند استلامها؟
نعم، افتراضيًا. البيع الذي لا يمكن معرفة ثمنه الإجمالي بنهاية سنة البيع هو بيع بدفعات مشروطة، ويُبلغ عنه بطريقة البيع بالتقسيط ما لم تختر الخروج منها (26 CFR 15a.453-1(c)(1)). يحمل النقد عند الإغلاق وكل دفعة earnout لاحقة جزءًا من ربحك وجزءًا من أساسك الضريبي.
شروط تغيّر ذلك:
- الأسهم المتداولة علنًا. إذا كانت الأسهم التي بعتها متداولة في سوق أوراق مالية منظمة، فلا تتاح طريقة البيع بالتقسيط، وتُعامل كل الدفعات على أنها استُلمت في سنة البيع (26 U.S.C. 453(k)).
- مبلغ ثابت في حساب ضمان أو مبلغ محتجز. هذا ليس earnout مشروطًا؛ راجع الدفعات المحتجزة في حساب الضمان.
- المبيعات المؤجلة الكبيرة. قد تُفرض فوائد على الضريبة المؤجلة عندما يزيد ثمن البيع على 150,000 دولار ويزيد إجمالي التزامات التقسيط التي نشأت في السنة وبقيت غير مدفوعة في نهايتها على 5,000,000 دولار (26 U.S.C. 453A). يترك القانون معاملة الدفعات المشروطة للوائح، لذا يحتاج قياس earnout بهذا الحد إلى تقدير مهني.
الربح الذي كان طويل الأجل في سنة البيع يبقى طويل الأجل في السنوات اللاحقة (المنشور 537).
كيف يُوزَّع الأساس الضريبي عندما يكون لـ earnout سقف، أو تاريخ انتهاء فقط، أو لا هذا ولا ذاك؟
يُوزَّع الأساس الضريبي بإحدى ثلاث قواعد، بحسب ما تثبته الاتفاقية في نهاية سنة البيع (26 CFR 15a.453-1(c)(2) إلى (4)). لمعظم مدفوعات earnout في الشركات الناشئة سقف، لذلك القاعدة الأولى هي المعتادة.
| ما تثبته الاتفاقية | كيف يُسترد الأساس الضريبي |
|---|---|
| سعر أقصى (سقف) | اعتبر الحد الأقصى، بافتراض تحقق كل الأهداف، ثمن البيع. تحمل كل دفعة النسبة نفسها من الربح. وإذا انخفض الحد الأقصى لاحقًا، أعد حساب النسبة للدفعات من تلك السنة فصاعدًا. |
| لا سقف، لكن مدة دفع ثابتة | قسّم الأساس الضريبي بالتساوي على السنوات التي قد تُستلم فيها الدفعات. النقص في سنة ما يُرحَّل إلى ما بعدها؛ ولا تُسمح الخسارة إلا في سنة الدفعة الأخيرة أو عند انعدام قيمة الحق في الدفعات المستقبلية. |
| لا سقف ولا مدة ثابتة | يدقق IRS في ما إذا وقع بيع أصلًا. وإذا وقع، يُوزَّع الأساس الضريبي بالتساوي على 15 سنة من تاريخ البيع. |
إذا كانت القاعدة المعتادة ستؤخر استرداد أساسك الضريبي تأخيرًا كبيرًا وغير مناسب، يمكنك أن تطلب من IRS حكمًا لاستخدام طريقة معقولة أخرى. يجب تقديم الطلب قبل موعد استحقاق الإقرار، شاملًا التمديدات، عن السنة التي تستلم فيها أول دفعة، ويجب أن تثبت أن الأساس الضريبي سيُسترد بسرعة تعادل ضعف السرعة على الأقل (26 CFR 15a.453-1(c)(7)).
هل جزء من كل دفعة earnout فوائد؟
غالبًا نعم. عندما يحل موعد بعض الدفعات بعد أكثر من سنة من البيع، يمكن أن يُعامل جزء من الدفعة التي يحل موعدها بعد أكثر من ستة أشهر منه على أنه فوائد (26 U.S.C. 483). وفي الدفعة المشروطة من earnout، ينطبق هذا التقسيم حتى لو نصت الاتفاقية على فوائد كافية (26 CFR 1.483-4(a)).
في الدفعة المشروطة، الجزء الأصلي هو الدفعة مخصومة إلى تاريخ البيع بالسعر الفيدرالي المطبَّق؛ والباقي فوائد، تُفرض عليها الضريبة كدخل عادي في السنة التي تستلمها (26 CFR 1.483-4). والفوائد ليست من ثمن البيع، فهي تخفض أيضًا الربح والثمن المحدد بسقف المستخدم في قواعد الأساس الضريبي أعلاه (26 CFR 15a.453-1(c)(2)(ii)).
هل يمكنني اختيار الإبلاغ عن earnout المتوقع الآن بدل ذلك؟
نعم. يمكنك أن تختار الخروج من طريقة البيع بالتقسيط وتبلغ عن earnout في سنة البيع، بالإبلاغ عن البيع في النموذج 8949 بدل النموذج 6252. الموعد النهائي هو موعد تقديم إقرار سنة البيع، بما فيه التمديدات؛ وإذا قدّمت إقرارك في موعده دون أن تختار، فلديك ستة أشهر بعد موعد الاستحقاق الأصلي لتختار في إقرار معدّل (المنشور 537). ويحتاج التراجع عن الاختيار إلى موافقة IRS (26 U.S.C. 453(d)).
الخروج من الطريقة يعني أنك تبلغ عن القيمة السوقية العادلة لحق earnout على أنها متحصلات البيع في سنة البيع، ولا يمكن أن تقل هذه القيمة عن قيمة الأسهم المباعة مطروحًا منها المقابل الآخر الذي تلقيته. ولا يُسمح باعتبار البيع «مفتوحًا» حتى دفع earnout إلا في حالات نادرة واستثنائية يتعذر فيها تحديد القيمة بشكل معقول (26 CFR 15a.453-1(d)).
قد يفيد الخروج من الطريقة عندما تكون لديك خسائر رأسمالية في سنة البيع تمتص الربح، أو عندما تتوقع معدلات أعلى في السنوات اللاحقة. وثمنه ضريبة على مال قد لا تستلمه أبدًا. أما كيفية فرض الضريبة على الدفعات اللاحقة المختلفة عن القيمة التي أبلغت عنها فلا تنص عليها لوائح البيع بالتقسيط، لذا هو قرار يحتاج إلى تقدير مهني قبل الموعد النهائي.
ماذا لو لم يُدفع earnout أبدًا، أو دُفع بأسهم المشتري؟
الهدف غير المحقق يخفض الربح الذي ما زال عليك الإبلاغ عنه؛ لكنه لا يلغي ربح سنة الإغلاق. وفي earnout بسقف، متى تعذّر بلوغ الحد الأقصى تعيد حساب نسبة الربح للدفعات من تلك السنة فصاعدًا. وإذا أصبح التزام المشتري عديم القيمة، يتحول الأساس الضريبي غير المسترد إلى خسارة على البيع في السنة التي تسمح بها قواعد توقيت الدين عديم القيمة (26 CFR 15a.453-1(c)(2)). والخسارة الرأسمالية التي تزيد على أرباحك تُخصم من الدخل الآخر حتى 3,000 دولار في السنة فقط.
earnout المدفوع بأسهم المشتري هو عمومًا دفعة تساوي القيمة السوقية العادلة للأسهم عند استلامها (المنشور 537). وإذا كانت الصفقة إعادة تنظيم معفاة من الضريبة، فقد تكون الأسهم الإضافية معفاة أيضًا إلا الجزء الذي يُعامل على أنه فوائد (26 CFR 1.483-4، المثال 2). ويرد في الضرائب عند الاستحواذ على شركتك الناشئة هل تتأهل صفقتك.
كيف تنطبق QSBS وضريبة الولاية على مدفوعات earnout اللاحقة؟
يمكن أن تغطي QSBS ربح earnout على الأسهم المؤهلة، لكن السقف المحدد لكل شركة مُصدِرة مشترك بين السنوات. فالربح المستثنى في سنوات سابقة يخفض ما تبقى للدفعات اللاحقة من سقف 10,000,000 دولار للأسهم الأقدم، أو 15,000,000 دولار للأسهم الأحدث. ويحتسب السقف البديل، وهو عشرة أمثال الأساس الضريبي، أساس الأسهم المباعة خلال السنة، فتحقق من كيفية تطبيقه على دفعة تُستلم في سنة لاحقة. وتأهل أسهمك مشروح في QSBS للمؤسسين والموظفين الأوائل.
ضريبة الولاية مسألة منفصلة. فقد تظل الولاية التي كنت تقيم فيها عند الإغلاق تفرض ضريبة على الدفعات المستلمة بعد انتقالك: راجع الانتقال إلى ولاية أخرى قبل بيع أسهم شركة ناشئة. وبعض الولايات لا تتبع استثناء QSBS الفيدرالي: راجع ضريبة الولاية على أرباح QSBS.
أي النماذج تُظهر مدفوعات earnout: W-2 أم 1099-B أم 6252؟
يبلغ النموذج 6252 عن البيع بطريقة التقسيط، وتقدّمه عن سنة البيع وكل سنة لاحقة من عمر الاتفاقية، بما فيها سنة الدفعة الأخيرة، حتى لو لم تكن هناك دفعة في تلك السنة (المنشور 537؛ نبذة عن النموذج 6252). وينتقل ربحه إلى Schedule D.
| ما استلمته | النموذج الذي قد يصلك | موضعه في إقرارك |
|---|---|---|
| earnout يُعامل كأجر | النموذج W-2 | أجور، حتى لو لم يصل نموذج W-2 (المنشور 525) |
| النقد عند الإغلاق وearnout عن الأسهم، بطريقة التقسيط | النموذج 1099-B، أو لا شيء | النموذج 6252، ثم Schedule D |
| النقد عند الإغلاق وearnout عن الأسهم، مع الخروج من طريقة التقسيط | النموذج 1099-B، أو لا شيء | النموذج 8949، ثم Schedule D (تعليمات النموذج 8949) |
| جزء الفوائد من دفعة لاحقة | غالبًا لا شيء | دخل فوائد |
نادرًا ما يطابق مبلغ النموذج 1099-B ما تُبلغ عنه طريقة التقسيط للسنة. وطريقة التسوية في النموذج 8949 مشروحة في الدفعات المحتجزة في حساب الضمان.
مثال
كل الأرقام للتوضيح، بالدولار الأمريكي. حُذفت الفوائد لتبسيط الأرقام؛ وفي صفقة حقيقية قد يكون جزء من كل دفعة لاحقة فوائد.
earnout بسقف
يبيع مؤسس أسهمًا أساسها الضريبي 400,000 دولار مقابل 4,000,000 دولار عند الإغلاق، إضافةً إلى ما يصل إلى 2,000,000 دولار على مدى ثلاث سنوات إذا تحققت أهداف الإيرادات. الثمن الأقصى المعلن 6,000,000 دولار، فيكون إجمالي الربح 5,600,000 دولار، ويمثل كل دولار مستلم نحو 93.3% ربحًا.
- سنة البيع: استُلم 4,000,000 دولار، والربح 3,733,333 دولار.
- السنة 2: استُلم 800,000 دولار، والربح 746,667 دولار.
- السنة 3: استُلم 700,000 دولار، والربح 653,333 دولار.
- السنة 4: استُلم 500,000 دولار، والربح 466,667 دولار.
إجمالي الربح 5,600,000 دولار، يُبلغ عنه في النموذج 6252 كل سنة.
earnout مرتبط بالبقاء
يضيع «earnout» بقيمة 1,000,000 دولار لشريك مؤسس إذا استقال قبل الذكرى الثانية للإغلاق، ولا يحصل البائعون الذين يغادرون على شيء. هو على الأرجح أجر مقابل خدمات: تُفرض عليه ضريبة الأجور في سنة الدفع، ويظهر في النموذج W-2 مع اقتطاع، ويقع خارج بيعها بالتقسيط وخارج QSBS.
عدم تحقق الهدف
الصفقة نفسها في المثال الأول، لكن earnout دفعة واحدة بعد السنة 2، بين 0 دولار و2,000,000 دولار بحسب الإيرادات.
- سنة البيع: استُلم 4,000,000 دولار بنسبة 93.3%: ربح 3,733,333 دولار، واستُخدم 266,667 دولار من الأساس الضريبي.
- السنة 2: تقصر الإيرادات عن الهدف فلا يُدفع إلا 500,000 دولار. ينخفض الحد الأقصى إلى 4,500,000 دولار، فتُعاد حساب نسبة الربح لهذه الدفعة: 500,000 دولار مطروحًا منها 133,333 دولار المتبقية من الأساس الضريبي تعطي ربحًا قدره 366,667 دولار.
إجمالي الربح 4,100,000 دولار: أي 4,500,000 دولار المستلمة فعلًا مطروحًا منها 400,000 دولار أساسًا ضريبيًا. ولا يُعدَّل إقرار سنة البيع.
هل وضعك مختلف؟
- جزء من الثمن في حساب ضمان أو مبلغ محتجز بمقدار ثابت: راجع الدفعات المحتجزة في حساب الضمان بعد بيع شركة ناشئة.
- تلقيت أسهم المشتري عند الإغلاق، أو سُوّيت خياراتك نقدًا: راجع الضرائب عند الاستحواذ على شركتك الناشئة.
- انتقلت، أو تنوي الانتقال، قبل دفع earnout: راجع الانتقال إلى ولاية أخرى قبل بيع أسهم شركة ناشئة.
- تعتمد على QSBS لربح earnout: راجع QSBS للمؤسسين والموظفين الأوائل.
- بعت نشاطًا صغيرًا يديره مالكه ويُدفع ثمنه على مدى الزمن: راجع بيع نشاطك التجاري.
- earnout مشروط ببقائك في الوظيفة، أو تدرس الخروج من طريقة التقسيط قبل الموعد النهائي: تعتمد هذه المسائل على تقدير في فهم الاتفاقية؛ احصل على مساعدة في الضريبة الفردية.
الأرقام في هذه الصفحة
| الرقم | القيمة | المصدر |
|---|---|---|
| أعلى معدل فيدرالي على معظم صافي المكاسب الرأسمالية طويلة الأجل يُطبَّق فوق الحد الأعلى لدخل الأرباح الرأسمالية الخاضع للضريبة بمعدل 15%؛ وقد تكون لفئات الأرباح الخاصة معدلات مختلفة | 20% | IRS: الموضوع 409، المكاسب والخسائر الرأسمالية تم التحقق |
| معدل ضريبة دخل الاستثمار الصافي المعدل على المبلغ الأقل من صافي دخل الاستثمار أو الدخل الإجمالي المعدَّل الذي يزيد عن حد حالة التقديم | 3.8% | IRS: ضريبة دخل الاستثمار الصافي تم التحقق |
| معدل ضريبة الضمان الاجتماعي لكل من الموظف وصاحب العمل يدفع كل طرف هذا المعدل على الأجور المشمولة حتى الحد السنوي لوعاء الأجور | 6.2% السنة الضريبية 2026 | IRS: المنشور 15، دليل ضرائب صاحب العمل تم التحقق |
| حد أجور الضمان الاجتماعي الحد الأقصى لمجموع الأجور وصافي أرباح العمل الحر الخاضع لجزء الضمان الاجتماعي من الضريبة | 184,500 دولار السنة الضريبية 2026 | IRS: النموذج 1040-ES (2026) تم التحقق |
| معدل ضريبة Medicare على كل من الموظف وصاحب العمل يدفع كل طرف هذا المعدل على الأجور المشمولة؛ دون حد لوعاء الأجور | 1.45% السنة الضريبية 2026 | IRS: المنشور 15، دليل ضرائب صاحب العمل تم التحقق |
| معدل استقطاع Medicare الإضافي ضريبة يتحملها الموظف وحده على الأجور التي تتجاوز حد الاستقطاع السنوي لصاحب العمل | 0.9% السنة الضريبية 2026 | IRS: المنشور 15، دليل ضرائب صاحب العمل تم التحقق |
| سعر البيع الذي يمكن فوقه أن يحمل التزام التقسيط فائدة على الضريبة المؤجلة المادة 453A(b)(1)؛ تُحتسب جميع المبيعات في الصفقة نفسها بيعة واحدة | 150,000 دولار | US Code: 26 U.S.C. 453A تم التحقق |
| حد الالتزامات المتبقية بالأقساط للفوائد على الضريبة المؤجلة إجمالي الالتزامات من غير التجار التي نشأت خلال السنة الضريبية وبقيت قائمة عند إقفالها؛ وتنطبق شروط واستثناءات أخرى | 5,000,000 دولار | IRS: المنشور 537، المبيعات بالتقسيط تم التحقق |
| آخر موعد لاختيار عدم تطبيق طريقة الإبلاغ بالتقسيط يبلّغ البائع عن البيع في النموذج 8949 أو النموذج 4797 أو كليهما بدلًا من النموذج 6252. | موعد تقديم إقرار سنة البيع، بما فيه التمديدات | IRS: المنشور 537، اختيار عدم التطبيق تم التحقق |
| المهلة التلقائية لتدارك اختيار عدم تطبيق طريقة الإبلاغ بالتقسيط يشترط تقديم الإقرار الأصلي في موعده؛ وتُحسب الفترة بعد موعد تقديم الإقرار دون احتساب التمديدات. قدّم إقرارًا معدّلًا بموجب المادة 301.9100-2. | ستة أشهر | IRS: المنشور 537، التمديد التلقائي لمدة ستة أشهر تم التحقق |
| الحد السنوي لخصم صافي الخسارة الرأسمالية من الدخل الآخر 1,500 دولار للمتزوج الذي يقدّم إقرارًا منفصلًا؛ ويُرحَّل باقي صافي الخسارة الرأسمالية إلى السنوات التالية | 3,000 دولار | IRS: الموضوع 409، المكاسب والخسائر الرأسمالية تم التحقق |
| حد المكسب بالدولار لكل مُصدر لـ QSBS للأسهم الأقدم للأسهم المكتسبة في 4 يوليو 2025 أو قبله؛ ويُخفَّض بالمكسب المؤهل المحتسب بموجب المادة 1202(a) في سنوات سابقة؛ وقارنه بعشرة أضعاف الأساس الضريبي المعدل للأسهم | 10,000,000 دولار | قانون الإيرادات الداخلية (Internal Revenue Code): المادة 1202(b) تم التحقق |
| حد المكسب بالدولار لكل مُصدر لـ QSBS للأسهم الأحدث للأسهم المكتسبة بعد 4 يوليو 2025؛ ويُخفَّض بالمكسب المؤهل المحتسب بموجب المادة 1202(a) في سنوات سابقة وبمكسب الأسهم الأقدم المحتسب في السنة نفسها؛ وقارنه بعشرة أضعاف الأساس الضريبي المعدل للأسهم؛ ويبدأ تعديل التضخم بعد 2026 | 15,000,000 دولار السنة الضريبية 2026 | قانون الإيرادات الداخلية (Internal Revenue Code): المادة 1202(b) تم التحقق |
المصادر الأساسية
- eCFR: 26 CFR 15a.453-1، طريقة التقسيط وبيوع الدفعات المشروطة
- IRS: المنشور 537، المبيعات بالتقسيط
- IRS: نبذة عن النموذج 6252، دخل البيع بالتقسيط
- US Code: 26 U.S.C. 453، طريقة التقسيط
- US Code: 26 U.S.C. 453A، الفوائد على الضريبة المؤجلة
- US Code: 26 U.S.C. 483، الفوائد على بعض المدفوعات المؤجلة
- eCFR: 26 CFR 1.483-4، الدفعات المشروطة
- eCFR: 26 CFR 1.409A-3، التعويض المرتبط بالصفقة
- IRS: المنشور 525، الدخل الخاضع للضريبة وغير الخاضع
- IRS: تعليمات النموذج 8949
- IRS: ضريبة دخل الاستثمار الصافي
عن هذا الدليل
مترجم من الدليل الإنجليزي · اقرأ النص الأصلي بالإنجليزية
تشرح هذه الصفحة القواعد العامة للسنة الضريبية المعروضة. وليست مشورة لحالتك.
التغييرات على الأصل الإنجليزي
- : نُشر لأول مرة.