Dành cho ai
- Nhà sáng lập và cổ đông giai đoạn đầu đã bán cổ phần startup để nhận tiền mặt khi đóng giao dịch cùng một khoản earnout
- Người bán còn phải tiếp tục làm việc cho bên mua sau thương vụ
Không đề cập ở đây
- Một khoản cố định được giữ trong tiền ký quỹ (escrow) hoặc tiền giữ lại để bồi thường (holdback)
- Thuế đối với tiền mặt và cổ phiếu của bên mua nhận khi đóng giao dịch, và khoản thanh toán bằng tiền cho quyền chọn
- Cổ phần của bạn có đủ điều kiện QSBS hay không, và việc lập kế hoạch về nơi cư trú tiểu bang
Earnout bị tính thuế như lãi vốn hay như tiền lương?
Khoản thanh toán thêm theo kết quả (earnout) trả cho cổ phần của bạn là một phần giá bán, nên thường là lãi vốn, khai theo từng năm khi tiền về. Earnout trả cho công việc của bạn sau thương vụ là thù lao cho dịch vụ, bị tính thuế như tiền lương. Publication 525 nêu rằng thù lao cho dịch vụ cá nhân là thu nhập, ghi trên Form W-2, trong khi Publication 537 coi các khoản trả sau của giá bán là thu nhập từ bán trả góp.
Mức chênh lệch rất lớn. Phần lớn lãi vốn dài hạn bị đánh thuế liên bang với thuế suất tối đa 20%, có thể phải chịu 3,8% thuế thu nhập từ đầu tư ròng, và có thể được loại trừ theo QSBS. Tiền lương bị đánh thuế theo thuế suất thông thường, phần của bạn gồm thuế An sinh Xã hội 6,2% (trên tiền lương tối đa $184.500 mỗi năm) và thuế Medicare 1,45%, cộng thêm thuế Medicare bổ sung 0,9% trên tiền lương cao, và không bao giờ đủ điều kiện hưởng QSBS.
Không có quy tắc nào trong Bộ luật hay quy định xếp earnout vào một nhóm cố định. Điều khoản của hợp đồng, và cách bên mua khai khoản thanh toán, là điểm xuất phát; kết quả còn tùy vào các sự kiện thực tế. Trường hợp của bạn không đơn giản nếu có khoản thanh toán nào phụ thuộc vào việc bạn tiếp tục làm việc, nếu bạn nắm giữ cả quyền chọn lẫn cổ phần, hoặc nếu bạn chuyển sang tiểu bang khác sau khi đóng giao dịch.
Hãy chuẩn bị hợp đồng sáp nhập hoặc mua bán, hợp đồng lao động hoặc tư vấn của bạn, mọi thông báo thanh toán earnout, cùng từng Form W-2 và Form 1099-B từ bên mua hoặc đại lý thanh toán của họ.
Earnout và tiền thưởng giữ chân nhân viên: điều khoản nào khiến nó là thù lao?
Điều khoản gắn khoản tiền với việc bạn tiếp tục làm việc cho thấy đó là tiền lương; điều khoản gắn khoản tiền với số cổ phần bạn đã bán cho thấy đó là giá bán. Đàm phán các điều khoản này là việc của luật sư giao dịch trước khi ký; kết quả về thuế đi theo những gì đã ký.
| Điều khoản trong hợp đồng | Cho thấy là giá bán | Cho thấy là thù lao |
|---|---|---|
| Nghỉ việc | Bạn vẫn giữ phần của mình nếu bạn tự nghỉ hoặc bị sa thải | Bạn mất khoản này nếu nghỉ trước một ngày nhất định |
| Ai được trả | Mọi người nắm giữ cổ phần đã bán, kể cả người không bao giờ làm việc cho bên mua | Chỉ những người bán ở lại làm việc |
| Mức được áp dụng | Tỷ lệ với số cổ phần đã bán | Gắn với vai trò, tiền lương hoặc mục tiêu cá nhân của bạn |
| Khoản được trả dựa trên | Cổ phần bạn sở hữu và đã bán | Quyền chọn hoặc quyền sở hữu vốn khác được thanh toán bằng tiền trong thương vụ |
| Cách bên mua khai báo | Không khấu trừ thuế; có thể xuất hiện trên Form 1099-B | Khấu trừ thuế lương; ghi trên Form W-2 |
Các khoản thanh toán trên quyền chọn là thù lao ngay cả khi được trả theo cùng lịch và điều khoản với earnout của cổ đông. Quy định section 409A của Bộ Tài chính Hoa Kỳ gọi đây là thù lao gắn với giao dịch và cho phép trả theo lịch của cổ đông tối đa năm năm sau thương vụ. Về việc thanh toán bằng tiền cho quyền chọn nói chung, xem thuế khi startup của bạn bị mua lại.
Tôi có thể khai các khoản earnout khi chúng về không?
Có, theo mặc định. Giao dịch bán mà tổng giá không thể biết được vào cuối năm bán là giao dịch bán có khoản thanh toán thay đổi theo điều kiện, và được khai theo phương pháp trả góp trừ khi bạn chọn không áp dụng (26 CFR 15a.453-1(c)(1)). Tiền mặt nhận khi đóng giao dịch và từng khoản earnout sau đó mỗi khoản mang một phần lãi và một phần giá gốc tính thuế của bạn.
Các điều kiện làm thay đổi điều này:
- Cổ phiếu niêm yết công khai. Nếu cổ phần bạn bán được giao dịch trên thị trường chứng khoán chính thức, phương pháp trả góp không dùng được và mọi khoản thanh toán được coi là đã nhận trong năm bán (26 U.S.C. 453(k)).
- Một khoản cố định trong tiền ký quỹ hoặc tiền giữ lại. Đó không phải là earnout thay đổi theo điều kiện; xem khoản thanh toán từ tiền ký quỹ và tiền giữ lại.
- Giao dịch bán trả chậm lớn. Có thể phải trả tiền lãi trên khoản thuế hoãn khi giá bán vượt $150.000 và tổng các nghĩa vụ trả góp phát sinh trong năm còn chưa thanh toán vào cuối năm vượt $5.000.000 (26 U.S.C. 453A). Luật để quy định xử lý các khoản thanh toán thay đổi theo điều kiện cho các quy định hướng dẫn, nên việc đo earnout so với ngưỡng đó cần sự đánh giá của chuyên gia.
Khoản lãi đã là dài hạn trong năm bán vẫn là dài hạn trong các năm sau (Publication 537).
Giá gốc tính thuế được phân bổ thế nào khi earnout có mức trần, chỉ có ngày kết thúc, hoặc không có cả hai?
Giá gốc được phân bổ theo một trong ba quy tắc, tùy theo những gì hợp đồng ấn định vào cuối năm bán (26 CFR 15a.453-1(c)(2) to (4)). Hầu hết earnout của startup có mức trần, nên quy tắc đầu tiên là quy tắc thường gặp.
| Điều hợp đồng ấn định | Cách thu hồi giá gốc |
|---|---|
| Giá tối đa (mức trần) | Coi mức tối đa, giả sử mọi mục tiêu đều đạt, là giá bán. Mỗi khoản nhận được mang cùng một tỷ lệ lãi. Nếu mức tối đa sau đó giảm, hãy tính lại tỷ lệ cho các khoản nhận từ năm đó trở đi. |
| Không có mức trần, nhưng có thời hạn thanh toán cố định | Chia đều giá gốc cho các năm có thể nhận khoản thanh toán. Phần thiếu trong một năm được chuyển sang năm sau; chỉ được ghi nhận lỗ trong năm thanh toán cuối cùng hoặc khi quyền nhận các khoản thanh toán tương lai trở thành vô giá trị. |
| Không có mức trần lẫn thời hạn cố định | IRS xem xét kỹ xem có thực sự xảy ra giao dịch bán hay không. Nếu có, giá gốc được chia đều trong 15 năm kể từ ngày bán. |
Nếu quy tắc thông thường làm chậm việc thu hồi giá gốc của bạn một cách đáng kể và không phù hợp, bạn có thể xin IRS ra quyết định cho dùng một phương pháp hợp lý khác. Yêu cầu phải được nộp trước hạn nộp tờ khai, kể cả gia hạn, của năm bạn nhận khoản thanh toán đầu tiên, và bạn phải chứng minh giá gốc sẽ được thu hồi nhanh ít nhất gấp đôi (26 CFR 15a.453-1(c)(7)).
Một phần của mỗi khoản earnout có phải là tiền lãi không?
Thường là có. Khi một số khoản thanh toán đến hạn sau hơn một năm kể từ ngày bán, một phần của khoản đến hạn sau hơn sáu tháng có thể được coi là tiền lãi (26 U.S.C. 483). Với khoản earnout thay đổi theo điều kiện, cách chia này áp dụng ngay cả khi hợp đồng đã ghi mức lãi đầy đủ (26 CFR 1.483-4(a)).
Với khoản thanh toán thay đổi theo điều kiện, phần gốc là khoản thanh toán được chiết khấu về ngày bán theo lãi suất liên bang áp dụng; phần còn lại là tiền lãi, bị tính thuế như thu nhập thông thường trong năm bạn nhận (26 CFR 1.483-4). Tiền lãi không phải giá bán, nên nó cũng làm giảm khoản lãi và mức giá trần dùng trong các quy tắc phân bổ giá gốc nêu trên (26 CFR 15a.453-1(c)(2)(ii)).
Tôi có thể chọn khai ngay khoản earnout dự kiến không?
Có. Bạn có thể chọn không áp dụng phương pháp trả góp và khai earnout trong năm bán, bằng cách khai giao dịch bán trên Form 8949 thay vì Form 6252. Hạn chót là hạn nộp tờ khai của năm bán, kể cả gia hạn; nếu bạn đã nộp tờ khai đúng hạn mà không chọn, bạn có sáu tháng sau hạn nộp ban đầu để chọn trên tờ khai điều chỉnh (Publication 537). Hủy lựa chọn cần có sự đồng ý của IRS (26 U.S.C. 453(d)).
Chọn không áp dụng nghĩa là bạn khai giá trị thị trường hợp lý của quyền nhận earnout như tiền bán trong năm bán, và giá trị đó không bao giờ thấp hơn giá trị cổ phần đã bán trừ các khoản bạn đã nhận khác. Chỉ được coi giao dịch bán là "mở" cho đến khi earnout được trả trong những trường hợp hiếm và đặc biệt khi không thể xác định giá trị một cách hợp lý (26 CFR 15a.453-1(d)).
Chọn không áp dụng có thể hữu ích khi bạn có lỗ vốn trong năm bán để bù vào khoản lãi, hoặc dự kiến thuế suất cao hơn trong các năm sau. Cái giá là bạn phải nộp thuế trên số tiền có thể không bao giờ nhận được. Các quy định về bán trả góp không nêu rõ các khoản thanh toán sau chênh lệch với giá trị bạn đã khai sẽ bị tính thuế thế nào, nên đây là quyết định cần sự đánh giá của chuyên gia trước hạn chót.
Nếu earnout không bao giờ được trả, hoặc được trả bằng cổ phiếu của bên mua thì sao?
Mục tiêu không đạt làm giảm khoản lãi còn phải khai; nó không xóa khoản lãi của năm đóng giao dịch. Với earnout có mức trần, khi không còn khả năng đạt mức tối đa, bạn tính lại tỷ lệ lãi cho các khoản nhận từ năm đó trở đi. Nếu nghĩa vụ của bên mua trở thành vô giá trị, phần giá gốc chưa thu hồi trở thành khoản lỗ từ giao dịch bán trong năm mà các quy tắc về thời điểm ghi nhận nợ vô giá trị cho phép (26 CFR 15a.453-1(c)(2)). Lỗ vốn vượt quá lãi vốn chỉ được khấu trừ vào thu nhập khác tối đa $3.000 mỗi năm.
Earnout trả bằng cổ phiếu của bên mua nói chung là khoản thanh toán bằng giá trị thị trường hợp lý của cổ phiếu tại thời điểm bạn nhận (Publication 537). Nếu thương vụ đủ điều kiện là tái cơ cấu miễn thuế, số cổ phần bổ sung cũng có thể được miễn thuế, trừ phần được coi là tiền lãi (26 CFR 1.483-4, Example 2). Việc thương vụ của bạn có đủ điều kiện hay không được trình bày trong thuế khi startup của bạn bị mua lại.
QSBS và thuế tiểu bang áp dụng thế nào với các khoản earnout nhận sau?
QSBS có thể bao phủ khoản lãi từ earnout trên cổ phần đủ điều kiện, nhưng mức trần cho mỗi công ty phát hành được dùng chung qua các năm. Khoản lãi đã được loại trừ trong các năm trước làm giảm mức trần $10.000.000 đối với cổ phiếu cũ, hoặc $15.000.000 đối với cổ phiếu mới, còn lại cho các khoản nhận sau. Mức trần thay thế bằng mười lần giá gốc tính thuế dùng giá gốc của số cổ phần bán trong năm, nên hãy kiểm tra cách áp dụng với khoản nhận ở năm sau. Việc cổ phần của bạn có đủ điều kiện hay không được trình bày trong QSBS dành cho nhà sáng lập và nhân viên giai đoạn đầu.
Thuế tiểu bang là một câu hỏi riêng. Tiểu bang nơi bạn sống khi đóng giao dịch vẫn có thể đánh thuế các khoản nhận sau khi bạn chuyển đi: xem chuyển sang tiểu bang khác trước khi bán cổ phần startup. Một số tiểu bang không theo khoản loại trừ QSBS của liên bang: xem thuế tiểu bang đối với lãi từ QSBS.
Biểu mẫu nào ghi các khoản earnout: W-2, Form 1099-B hay Form 6252?
Form 6252 khai giao dịch bán theo phương pháp trả góp, và bạn nộp nó cho năm bán và mọi năm sau của hợp đồng, kể cả năm thanh toán cuối cùng, ngay cả năm không có khoản thanh toán nào (Publication 537; Giới thiệu Form 6252). Khoản lãi của biểu mẫu này được chuyển sang Schedule D.
| Khoản bạn nhận | Biểu mẫu bạn có thể nhận | Khai ở đâu trên tờ khai của bạn |
|---|---|---|
| Earnout được coi là thù lao | Form W-2 | Tiền lương, ngay cả khi không có W-2 gửi đến (Publication 525) |
| Tiền mặt khi đóng giao dịch và earnout cho cổ phần, theo phương pháp trả góp | Form 1099-B, hoặc không có gì | Form 6252, sau đó Schedule D |
| Tiền mặt khi đóng giao dịch và earnout cho cổ phần, chọn không áp dụng | Form 1099-B, hoặc không có gì | Form 8949, sau đó Schedule D (hướng dẫn Form 8949) |
| Phần tiền lãi của khoản nhận sau | Thường không có | Thu nhập lãi |
Số tiền trên Form 1099-B hiếm khi khớp với số theo phương pháp trả góp cho năm đó. Cách đối chiếu trên Form 8949 được trình bày trong khoản thanh toán từ tiền ký quỹ và tiền giữ lại.
Ví dụ
Mọi số liệu chỉ mang tính minh họa, bằng đô la Hoa Kỳ. Tiền lãi được bỏ qua cho đơn giản; trong một giao dịch thực tế, một phần của mỗi khoản nhận sau có thể là tiền lãi.
Earnout có mức trần
Một nhà sáng lập bán cổ phần có giá gốc tính thuế $400.000 với giá $4.000.000 khi đóng giao dịch, cộng tối đa $2.000.000 trong ba năm nếu đạt các mục tiêu doanh thu. Giá tối đa đã nêu là $6.000.000, nên lợi nhuận gộp là $5.600.000 và mỗi đô la nhận được có khoảng 93,3% là lãi.
- Năm bán: nhận $4.000.000, lãi $3.733.333.
- Năm 2: nhận $800.000, lãi $746.667.
- Năm 3: nhận $700.000, lãi $653.333.
- Năm 4: nhận $500.000, lãi $466.667.
Tổng lãi là $5.600.000, khai trên Form 6252 mỗi năm.
Earnout gắn với việc ở lại làm việc
Khoản "earnout" $1.000.000 của một đồng sáng lập bị mất nếu cô nghỉ việc trước kỷ niệm hai năm ngày đóng giao dịch, và những người bán nghỉ việc không nhận được gì. Nhiều khả năng đó là thù lao cho dịch vụ: bị tính thuế như tiền lương trong năm được trả, ghi trên Form W-2 có khấu trừ thuế, và nằm ngoài cả giao dịch bán trả góp lẫn QSBS của cô.
Mục tiêu không đạt
Cùng thương vụ như ví dụ đầu, nhưng earnout là một khoản thanh toán duy nhất sau năm 2, từ $0 đến $2.000.000 tùy doanh thu.
- Năm bán: nhận $4.000.000 với tỷ lệ 93,3%: lãi $3.733.333, dùng hết $266.667 giá gốc.
- Năm 2: doanh thu thiếu và chỉ được trả $500.000. Mức tối đa giảm xuống $4.500.000, nên tỷ lệ lãi được tính lại cho khoản này: $500.000 trừ $133.333 giá gốc còn lại cho ra lãi $366.667.
Tổng lãi là $4.100.000: $4.500.000 thực nhận trừ $400.000 giá gốc. Tờ khai của năm bán không phải điều chỉnh.
Trường hợp của bạn khác thì sao?
- Một phần giá bán nằm trong tiền ký quỹ hoặc tiền giữ lại với số tiền cố định: xem khoản thanh toán từ tiền ký quỹ và tiền giữ lại sau khi bán startup.
- Bạn cũng nhận cổ phiếu của bên mua khi đóng giao dịch, hoặc quyền chọn được thanh toán bằng tiền: xem thuế khi startup của bạn bị mua lại.
- Bạn đã chuyển hoặc dự định chuyển đi trước khi earnout được trả: xem chuyển sang tiểu bang khác trước khi bán cổ phần startup.
- Bạn đang trông vào QSBS cho khoản lãi từ earnout: hãy xem QSBS dành cho nhà sáng lập và nhân viên giai đoạn đầu.
- Bạn đã bán một doanh nghiệp nhỏ do chính bạn điều hành và được trả dần theo thời gian: xem bán doanh nghiệp của bạn.
- Earnout phụ thuộc vào việc bạn tiếp tục làm việc, hoặc bạn đang cân nhắc chọn không áp dụng phương pháp trả góp trước hạn chót: những việc này tùy vào đánh giá về hợp đồng; hãy nhận hỗ trợ về thuế cá nhân.
Số liệu trên trang này
| Số liệu | Giá trị | Nguồn |
|---|---|---|
| Thuế suất liên bang cao nhất đối với hầu hết lãi vốn dài hạn ròng Áp dụng khi thu nhập chịu thuế vượt ngưỡng trên của mức lãi vốn 15%; các loại lãi đặc biệt có thể có mức thuế khác | 20% | IRS: Topic 409, Lãi và lỗ vốn Đã kiểm tra |
| Thuế suất thuế thu nhập từ đầu tư ròng (Net Investment Income Tax) Thuế suất trên mức thấp hơn giữa thu nhập đầu tư ròng và thu nhập tổng điều chỉnh đã sửa đổi vượt ngưỡng theo tình trạng nộp tờ khai | 3,8% | IRS: Thuế thu nhập từ đầu tư ròng Đã kiểm tra |
| Thuế suất An sinh Xã hội cho mỗi bên, nhân viên và người sử dụng lao động Mỗi bên đóng mức này trên tiền lương thuộc diện chịu thuế, tối đa đến mức lương tính thuế hằng năm | 6,2% Năm thuế 2026 | IRS: Publication 15, Hướng dẫn thuế dành cho người sử dụng lao động Đã kiểm tra |
| Mức tiền lương chịu thuế An sinh Xã hội Tổng tiền lương và thu nhập ròng từ tự kinh doanh tối đa chịu phần An sinh Xã hội của thuế | $184.500 Năm thuế 2026 | IRS: Form 1040-ES (2026) Đã kiểm tra |
| Thuế suất Medicare cho mỗi bên là nhân viên và người sử dụng lao động Mỗi bên đóng mức này trên tiền lương thuộc diện chịu thuế; không có giới hạn mức lương tính thuế | 1,45% Năm thuế 2026 | IRS: Publication 15, Hướng dẫn thuế dành cho người sử dụng lao động Đã kiểm tra |
| Mức khấu trừ thuế Medicare bổ sung Thuế chỉ do nhân viên chịu trên tiền lương vượt ngưỡng khấu trừ hằng năm của người sử dụng lao động | 0,9% Năm thuế 2026 | IRS: Publication 15, Hướng dẫn thuế dành cho người sử dụng lao động Đã kiểm tra |
| Giá bán trên mức này thì nghĩa vụ trả góp có thể tính lãi trên thuế hoãn lại Section 453A(b)(1); mọi giao dịch bán trong cùng một giao dịch được tính là một lần bán | $150.000 | US Code: 26 U.S.C. 453A Đã kiểm tra |
| Ngưỡng nghĩa vụ trả góp còn lại để tính lãi trên thuế hoãn nộp Tổng các khoản nợ không phải của đại lý (nondealer obligations) phát sinh trong năm và còn tồn tại vào cuối năm thuế; còn áp dụng các điều kiện và ngoại lệ khác | $5.000.000 | IRS: Publication 537, Bán trả góp Đã kiểm tra |
| Hạn chọn không khai theo phương pháp bán trả góp Người bán khai giao dịch bán trên Form 8949, Form 4797 hoặc cả hai, thay cho Form 6252. | Hạn nộp tờ khai của năm bán, kể cả gia hạn | IRS: Publication 537, lựa chọn không áp dụng Đã kiểm tra |
| Thời hạn tự động được phép chọn không khai theo phương pháp bán trả góp khi đã trễ hạn Phải đã nộp tờ khai gốc đúng hạn; tính từ sau hạn nộp tờ khai, không tính gia hạn. Điều chỉnh theo section 301.9100-2. | Sáu tháng | IRS: Publication 537, gia hạn tự động sáu tháng Đã kiểm tra |
| Mức tối đa mỗi năm của lỗ vốn ròng được trừ vào thu nhập khác $1.500 nếu vợ chồng khai riêng; phần lỗ vốn ròng còn lại được chuyển sang năm sau | $3.000 | IRS: Topic 409, Lãi và lỗ vốn Đã kiểm tra |
| Giới hạn lãi bằng đô la của QSBS cho mỗi công ty phát hành đối với cổ phiếu cũ hơn Đối với cổ phiếu mua vào hoặc trước ngày 4 tháng 7 năm 2025; được giảm theo phần lãi đủ điều kiện đã tính theo section 1202(a) trong các năm trước; so sánh với mười lần giá gốc điều chỉnh của cổ phiếu | $10.000.000 | Internal Revenue Code: Section 1202(b) Đã kiểm tra |
| Giới hạn lãi bằng đô la của QSBS cho mỗi công ty phát hành đối với cổ phiếu mới hơn Đối với cổ phiếu mua sau ngày 4 tháng 7 năm 2025; được giảm theo phần lãi đủ điều kiện đã tính theo section 1202(a) trong các năm trước và phần lãi của cổ phiếu cũ được tính trong cùng năm; so sánh với mười lần giá gốc điều chỉnh của cổ phiếu; điều chỉnh theo lạm phát bắt đầu sau năm 2026 | $15.000.000 Năm thuế 2026 | Internal Revenue Code: Section 1202(b) Đã kiểm tra |
Nguồn chính
- eCFR: 26 CFR 15a.453-1, phương pháp trả góp và giao dịch bán có khoản thanh toán thay đổi theo điều kiện
- IRS: Publication 537, Bán trả góp
- IRS: Giới thiệu Form 6252, Thu nhập từ bán trả góp
- US Code: 26 U.S.C. 453, phương pháp trả góp
- US Code: 26 U.S.C. 453A, tiền lãi trên khoản thuế hoãn
- US Code: 26 U.S.C. 483, tiền lãi trên một số khoản thanh toán trả chậm
- eCFR: 26 CFR 1.483-4, các khoản thanh toán thay đổi theo điều kiện
- eCFR: 26 CFR 1.409A-3, thù lao gắn với giao dịch
- IRS: Publication 525, Thu nhập chịu thuế và không chịu thuế
- IRS: Hướng dẫn Form 8949
- IRS: Thuế thu nhập từ đầu tư ròng
Về hướng dẫn này
Bản dịch từ hướng dẫn tiếng Anh · Đọc bản gốc tiếng Anh
Trang này giải thích các quy tắc chung cho năm thuế được nêu. Đây không phải là tư vấn cho trường hợp của bạn.
Thay đổi so với bản tiếng Anh gốc
- : Xuất bản lần đầu.