盈利對價的稅務處理：是售價還是留任報酬？

盈利對價按資本利得還是工資課稅？

為您的股份而支付的盈利對價屬於售價的一部分，所以通常是資本利得，在款項到帳的各年分別申報。為您出售後的工作而支付的盈利對價，則是提供勞務的報酬，按工資課稅。Publication 525 說明，個人勞務報酬屬於收入，列在 W-2 表上；而 Publication 537 則把之後收到的售價款項視為分期付款銷售收入。

兩者的差別很大。大多數長期資本利得的聯邦稅率最高為 20%，可能還要繳 3.8% 的淨投資收入稅，也可能依 QSBS 排除。工資則按一般稅率課稅，您這一方要負擔 6.2% 的社會安全稅（適用於每年最高 $184,500 的工資）和 1.45% 的醫療保險稅，高額工資還要加繳 0.9% 的額外醫療保險稅，而且永遠不能適用 QSBS。

《稅法》和法規中沒有任何規則把盈利對價歸入某一類。協議條款以及買方如何申報這筆款項，是起點，結論取決於事實。只要有任何一筆款項取決於您是否繼續任職，或您除了股份還持有選擇權，或您在交割後搬到了別的州，您的情況就不單純。

請準備好合併或收購協議、您的僱傭或顧問協議、每一筆盈利對價的付款通知，以及買方或其付款代理人開出的每份 W-2 表和 1099-B 表。

盈利對價與留任獎金：哪些條款讓它變成報酬？

把款項與您繼續工作掛鉤的條款，指向工資；把款項與您出售的股份掛鉤的條款，指向售價。這些條款應在簽約前由您的交易律師去談判；稅務結果依據的是已簽署的內容。

選擇權的付款屬於薪酬，即使其付款時間和條款與股東的盈利對價相同。財政部的第 409A 條法規稱這類付款為交易型薪酬，允許其按股東的付款時間表進行，最長可至出售後五年。關於選擇權套現的一般規定，請見新創公司被收購時的稅務。

我可以在收到盈利對價時才申報嗎？

可以，這是預設做法。若總售價在出售當年年底前無法確定，這就是或有付款銷售，除非您選擇不適用，否則按分期付款法申報（26 CFR 15a.453-1(c)(1)）。交割時的現金和之後每筆盈利對價，都包含一部分利得和一部分計稅基礎。

以下情況會改變結論：

• 公開交易股票。 如果您出售的股份在既定證券市場交易，就不能使用分期付款法，所有款項都視為在出售當年收到（26 U.S.C. 453(k)）。
• 固定金額的託管款或保留款。 這不是或有的盈利對價；請見出售新創公司後的託管款與保留款。
• 大額遞延銷售。 當售價超過 $150,000，且當年產生、年底仍未支付的分期付款債權合計超過 $5,000,000 時，可能要就遞延稅款繳納利息（26 U.S.C. 453A）。該條文把或有付款的處理留給法規規定，所以要用盈利對價來衡量是否超過門檻，需要專業判斷。

出售當年屬於長期的利得，之後各年仍屬長期（Publication 537）。

盈利對價設有上限、只有結束日期，或兩者皆無時，計稅基礎如何分攤？

計稅基礎按三種規則之一分攤，取決於協議在出售當年年底確定了什麼（26 CFR 15a.453-1(c)(2) 至 (4)）。大多數新創公司的盈利對價設有上限，所以通常適用第一種規則。

如果一般規則會實質性地、不當地延後您回收計稅基礎，您可以請求 IRS 作出裁決，改用另一種合理方法。請求須在收到第一筆款項那一年的稅表到期日（含延期）之前提出，並且您必須證明計稅基礎至少能快一倍回收（26 CFR 15a.453-1(c)(7)）。

每筆盈利對價中有一部分是利息嗎？

通常是。當部分款項在出售後超過一年才到期，在出售後六個月以後到期的款項，有一部分可能被視為利息（26 U.S.C. 483）。對於或有的盈利對價付款，即使協議載明了足額利息，也適用這種劃分（26 CFR 1.483-4(a)）。

對於或有付款，本金部分是把款項按適用聯邦利率折現回出售日的金額；其餘為利息，在您收到的當年按一般收入課稅（26 CFR 1.483-4）。利息不是售價，所以它也會降低利得，並降低上述計稅基礎規則中使用的有上限的售價（26 CFR 15a.453-1(c)(2)(ii)）。

我可以選擇現在就申報預期的盈利對價嗎？

可以。您可以選擇不適用分期付款法，在出售當年申報盈利對價，做法是用 8949 表而不是 6252 表申報這次出售。期限是 出售年度稅表截止日期（包括延期）；如果您已按時申報但沒有作此選擇，可在原到期日後 六個月 內，以更正稅表作此選擇（Publication 537）。撤銷選擇須經 IRS 同意（26 U.S.C. 453(d)）。

選擇不適用，表示您要在出售當年，把盈利對價權利的公平市價作為出售所得申報，而該價值不得低於所售股份的價值減去您收到的其他對價。把出售視為「開放」，直到盈利對價付清為止，只在無法合理確定價值的罕見特殊情況下才允許（26 CFR 15a.453-1(d)）。

如果您在出售當年有資本損失可抵銷這筆利得，或預期以後稅率會更高，選擇不適用可能有利。代價是您要為可能永遠收不到的錢繳稅。之後實際款項與您申報的價值不同時如何課稅，分期付款法規沒有明確規定，所以這是需要在期限前由專業判斷的決定。

如果盈利對價從未支付，或以買方股票支付，會怎樣？

未達標會降低尚待申報的利得，但不會推翻交割當年的利得。對有上限的盈利對價，一旦無法達到最高金額，您就從該年起重新計算款項中的利得比例。如果買方的債務變得一文不值，未回收的計稅基礎會在虧損規則允許的年度成為出售損失（26 CFR 15a.453-1(c)(2)）。超過您利得的資本損失，每年最多只能抵扣其他收入 $3,000。

以買方股票支付的盈利對價，一般視為等於您收到股票當日公平市價的付款（Publication 537）。如果交易符合免稅重組，額外的股份除了被視為利息的部分外，也可能免稅（26 CFR 1.483-4，範例 2）。您的交易是否符合，見新創公司被收購時的稅務。

QSBS 和州稅如何適用於之後的盈利對價？

QSBS 可涵蓋合格股份的盈利對價利得，但每個發行人的上限是跨年度共用的。前幾年已排除的利得，會減少留給之後款項的額度：舊股票的上限為 $10,000,000，新股票為 $15,000,000。另一種上限是計稅基礎的十倍，計入當年出售股份的基礎，所以要確認它如何適用於以後年度收到的款項。您的股份是否符合資格，見創辦人與早期員工的 QSBS。

州稅是另一個問題。您交割時居住的州，在您搬走後仍可能對之後收到的款項課稅：請見出售新創公司股份前搬到另一個州。有些州不採用聯邦的 QSBS 排除：請見QSBS 收益的州稅。

哪些表格會列出盈利對價：W-2 表、1099-B 表還是 6252 表？

6252 表按分期付款法申報出售。您要為出售當年以及協議的每個後續年度提交，包括最後付款年度，即使某年沒有收款也要提交（Publication 537；關於 6252 表）。其利得轉入 Schedule D。

1099-B 表上的金額，很少與分期付款法當年申報的金額相符。如何在 8949 表上核對，見出售新創公司後的託管款與保留款。

例子

所有數字僅作說明，以美元計。為了讓數字簡單，利息略去不計；在真實交易中，每筆之後的款項可能有一部分是利息。

設有上限的盈利對價

一位創辦人出售計稅基礎為 $400,000 的股份，交割時得 $4,000,000，如果營收目標達成，三年內最多再得 $2,000,000。載明的最高售價為 $6,000,000，所以毛利為 $5,600,000，每收到一美元約有 93.3% 是利得。

• 出售當年：收到 $4,000,000，利得 $3,733,333。
• 第 2 年：收到 $800,000，利得 $746,667。
• 第 3 年：收到 $700,000，利得 $653,333。
• 第 4 年：收到 $500,000，利得 $466,667。

利得合計 $5,600,000，每年在 6252 表上申報。

與留任掛鉤的盈利對價

一位共同創辦人的 $1,000,000「盈利對價」，如果她在交割滿兩週年前辭職就會被沒收，離職的賣方什麼也拿不到。這很可能是提供勞務的報酬：在付款當年按工資課稅，列在 W-2 表上並被扣繳，且不在她的分期付款銷售和 QSBS 範圍之內。

目標未達成

交易與第一個範例相同，但盈利對價是第 2 年後的一次付款，視營收而定，金額在 $0 到 $2,000,000 之間。

• 出售當年：收到 $4,000,000，按 93.3% 計算，利得 $3,733,333，用掉計稅基礎 $266,667。
• 第 2 年：營收不及預期，只支付了 $500,000。最高金額降為 $4,500,000，所以這筆款項要重新計算利得比例：$500,000 減去剩餘的計稅基礎 $133,333，利得為 $366,667。

利得合計 $4,100,000：實際收到的 $4,500,000 減去計稅基礎 $400,000。出售當年的稅表不必更正。

您的情況不同？

• 部分售價存入固定金額的託管款或保留款： 請見出售新創公司後的託管款與保留款。
• 您在交割時也收到買方股票，或選擇權被套現： 請見新創公司被收購時的稅務。
• 您在盈利對價付清前已搬家或計劃搬家： 請見出售新創公司股份前搬到另一個州。
• 您指望用 QSBS 來涵蓋盈利對價的利得： 請查閱創辦人與早期員工的 QSBS。
• 您出售的是以分期方式收款的小型業主自營企業： 請見出售您的企業。
• 盈利對價取決於您是否繼續任職，或您正在考慮在期限前選擇不適用分期付款法： 這些需要根據協議作判斷；請取得個人稅務協助。