어닝아웃 세금: 매각 대금일까, 근속 대가일까

어닝아웃은 양도차익인가요, 급여인가요?

주식 대금으로 지급되는 어닝아웃은 매각 대금의 일부이므로 보통 양도차익이며, 돈을 받는 해마다 나누어 신고합니다. 매각 후 근무에 대한 대가로 지급되는 어닝아웃은 근로 대가이므로 급여로 과세됩니다. Publication 525는 개인 근로의 대가를 소득으로 보고 Form W-2에 표시한다고 설명하고, Publication 537은 나중에 받는 매각 대금을 할부 매각 소득으로 봅니다.

차이가 큽니다. 대부분의 장기 양도차익은 연방 세율 최고 20%로 과세되고, 3.8%의 순투자소득세가 붙을 수 있으며, QSBS로 제외될 수도 있습니다. 급여는 일반 세율로 과세되고, 본인 부담 사회보장세 6.2%(연 $184,500까지의 급여에 적용)와 메디케어세 1.45%가 붙으며, 고액 급여에는 0.9%의 추가 메디케어세가 더해지고, QSBS 혜택은 받을 수 없습니다.

Code나 규정에는 어닝아웃을 한쪽으로 분류하는 규칙이 없습니다. 계약 조건과 인수 회사의 신고 방식이 출발점이고, 결론은 사실관계에 따라 달라집니다. 대금 중 일부라도 계속 근무해야 받는 조건이 있거나, 주식과 함께 옵션도 보유했거나, 클로징 후 다른 주로 이사했다면 간단한 사안이 아닙니다.

합병 계약서 또는 매매 계약서, 고용 계약서 또는 컨설팅 계약서, 어닝아웃 지급 통지서 전부, 인수 회사나 지급 대행사가 발급한 Form W-2와 Form 1099-B를 준비하세요.

어닝아웃과 잔류 보너스: 어떤 조건이 급여를 의미하나요?

돈이 계속 근무와 연결되어 있으면 급여, 판 주식과 연결되어 있으면 매각 대금으로 해석되는 쪽입니다. 이런 조건은 서명 전에 딜 담당 변호사가 협상할 일이며, 세금 결과는 서명된 내용을 따릅니다.

옵션 대금은 주주의 어닝아웃과 같은 일정과 조건으로 지급되더라도 보상입니다. 재무부의 section 409A 규정은 이를 거래 연계 보상이라고 부르며, 매각 후 최장 5년까지 주주의 지급 일정을 따르도록 허용합니다. 옵션 현금 정산은 스타트업 인수 시 세금을 참고하세요.

어닝아웃은 돈을 받을 때마다 나누어 신고할 수 있나요?

네, 기본 원칙은 그렇습니다. 매각 연도 말까지 총 대금을 알 수 없는 매각은 조건부 대금 매각이며, 신고 방식을 선택해 빠지지 않으면 할부 방식으로 신고합니다(26 CFR 15a.453-1(c)(1)). 클로징 현금과 이후의 어닝아웃 지급액에는 각각 양도차익 일부와 취득가액 일부가 담겨 있습니다.

이 원칙이 달라지는 경우는 다음과 같습니다.

• 공개 거래 주식. 판 주식이 공인 증권시장에서 거래되었다면 할부 방식을 쓸 수 없고, 모든 대금을 매각 연도에 받은 것으로 취급합니다(26 U.S.C. 453(k)).
• 에스크로 또는 보류금의 확정 금액. 이는 조건부 어닝아웃이 아닙니다. 에스크로와 보류금을 참고하세요.
• 규모가 큰 이연 매각. 매각 대금이 $150,000를 넘고, 그해에 생겨 연말까지 지급되지 않은 할부 채권의 합계가 $5,000,000를 넘으면 이연된 세금에 이자가 붙을 수 있습니다(26 U.S.C. 453A). 법에는 조건부 대금의 처리가 규정에 맡겨져 있어서, 어닝아웃을 이 기준과 비교하는 데는 전문가의 판단이 필요합니다.

매각 연도에 장기였던 차익은 이후 연도에도 장기로 유지됩니다(Publication 537).

어닝아웃에 상한이 있거나, 종료일만 있거나, 둘 다 없으면 취득가액은 어떻게 배분하나요?

취득가액은 매각 연도 말에 계약이 확정해 둔 내용에 따라 세 가지 규칙 중 하나로 배분합니다(26 CFR 15a.453-1(c)(2)~(4)). 스타트업 어닝아웃은 대부분 상한이 있으므로 첫 번째 규칙이 일반적입니다.

일반 규칙을 적용하면 취득가액 회수가 상당히 부당하게 늦어지는 경우, IRS에 다른 합리적 방법을 쓰게 해 달라는 유권해석을 신청할 수 있습니다. 신청은 첫 대금을 받는 해 신고서의 기한(연장 포함) 전에 해야 하며, 취득가액 회수가 적어도 두 배 빠르다는 점을 보여야 합니다(26 CFR 15a.453-1(c)(7)).

어닝아웃 지급액의 일부는 이자인가요?

자주 그렇습니다. 일부 대금이 매각 후 1년을 넘겨 지급될 때는 매각 후 6개월을 넘겨 지급되는 대금의 일부를 이자로 볼 수 있습니다(26 U.S.C. 483). 조건부 어닝아웃 지급액은 계약서에 적정 이자가 명시되어 있어도 이렇게 나눕니다(26 CFR 1.483-4(a)).

조건부 대금에서 원금 부분은 지급액을 해당 연방 이자율(applicable federal rate)로 매각일까지 할인한 금액이고, 나머지가 이자입니다. 이자는 받는 해의 일반 소득으로 과세됩니다(26 CFR 1.483-4). 이자는 매각 대금이 아니므로 차익은 물론 위 취득가액 규칙에 쓰이는 상한 금액도 줄어듭니다(26 CFR 15a.453-1(c)(2)(ii)).

예상되는 어닝아웃을 지금 한꺼번에 신고하도록 선택할 수 있나요?

네. 할부 방식에서 빠지겠다고 선택하면 Form 6252 대신 Form 8949로 매각을 신고해 어닝아웃을 매각 연도에 신고할 수 있습니다. 기한은 기한 연장을 포함한 매각 연도의 신고서 제출 기한이며, 선택 없이 기한 내에 신고했다면 원래 기한 후 6개월 안에 수정 신고서로 선택할 수 있습니다(Publication 537). 선택을 철회하려면 IRS의 동의가 필요합니다(26 U.S.C. 453(d)).

이 선택을 하면 어닝아웃 권리의 공정시장가치를 매각 연도의 매각 대금으로 신고해야 하며, 그 가치는 판 주식의 가치에서 받은 다른 대가를 뺀 금액보다 적을 수 없습니다. 어닝아웃이 지급될 때까지 매각을 "미결" 상태로 두는 것은 가치를 합리적으로 찾을 수 없는 드물고 예외적인 경우에만 허용됩니다(26 CFR 15a.453-1(d)).

매각 연도에 차익을 상쇄할 양도손실이 있거나 이후 연도에 세율이 오를 것으로 예상된다면 이 선택이 도움이 될 수 있습니다. 대신 받지 못할 수도 있는 돈에 대해 세금을 내게 됩니다. 신고한 가치와 다른 금액이 나중에 지급될 때의 과세 방식은 할부 규정에 명시되어 있지 않으므로, 기한 전에 전문가의 판단을 받아 결정해야 합니다.

어닝아웃이 지급되지 않거나 인수 회사 주식으로 지급되면 어떻게 되나요?

목표 미달은 앞으로 신고할 차익을 줄일 뿐, 클로징 연도에 이미 신고한 차익을 없애지 않습니다. 상한이 있는 어닝아웃에서 최대 금액에 더 이상 도달할 수 없게 되면, 그 해부터 받는 대금에 대해 차익 비율을 다시 계산합니다. 인수 회사의 채무가 무가치해지면, 회수하지 못한 취득가액은 대손 시점 규정이 허용하는 해에 매각 손실이 됩니다(26 CFR 15a.453-1(c)(2)). 양도차익을 넘는 양도손실은 다른 소득에서 연 $3,000까지만 공제됩니다.

인수 회사 주식으로 지급되는 어닝아웃은 일반적으로 받는 시점의 주식 공정시장가치에 해당하는 금액을 받은 것으로 봅니다(Publication 537). 거래가 비과세 재편 요건을 갖췄다면 이자로 취급되는 부분을 제외하고 추가로 받는 주식도 비과세일 수 있습니다(26 CFR 1.483-4, Example 2). 거래가 요건을 갖추는지는 스타트업 인수 시 세금에서 다룹니다.

나중에 받는 어닝아웃에 QSBS와 주 세금은 어떻게 적용되나요?

QSBS는 요건을 갖춘 주식의 어닝아웃 차익에도 적용될 수 있지만, 발행회사별 한도는 여러 해에 걸쳐 함께 씁니다. 앞선 연도에 제외된 차익만큼, 이후 지급분에 남는 한도(구주는 $10,000,000, 신주는 $15,000,000)가 줄어듭니다. 취득가액의 10배라는 대체 한도는 그해에 판 주식의 취득가액을 기준으로 하므로, 이후 연도에 받는 대금에 어떻게 적용되는지 확인해야 합니다. 주식이 QSBS에 해당하는지는 창업자와 초기 직원의 QSBS에서 다룹니다.

주 세금은 별개의 문제입니다. 클로징 때 거주하던 주는 이사한 뒤에 받은 대금에도 과세할 수 있습니다. 스타트업 주식을 팔기 전 다른 주로 이사하기를 참고하세요. 연방 QSBS 제외를 따르지 않는 주도 있습니다. QSBS 양도차익에 대한 주 세금을 참고하세요.

어닝아웃은 어떤 서식에 나오나요: W-2, Form 1099-B, Form 6252?

Form 6252는 할부 방식으로 매각을 신고하는 서식이며, 매각 연도와 계약이 이어지는 이후 모든 연도(대금을 받지 않는 해와 마지막 지급 연도 포함)에 제출합니다(Publication 537, Form 6252 안내). 여기서 나온 차익은 Schedule D로 넘어갑니다.

Form 1099-B 금액이 할부 방식으로 그해에 신고할 금액과 일치하는 경우는 드뭅니다. Form 8949에서 맞추는 방법은 에스크로와 보류금에서 다룹니다.

예시

모든 금액은 설명용이며 미국 달러 기준입니다. 계산을 단순하게 하려고 이자는 제외했습니다. 실제 거래에서는 나중에 받는 대금의 일부가 이자일 수 있습니다.

상한이 있는 어닝아웃

창업자가 취득가액 $400,000인 주식을 클로징 때 $4,000,000에 팔고, 매출 목표를 달성하면 3년에 걸쳐 최대 $2,000,000을 추가로 받습니다. 명시된 최대 대금은 $6,000,000이므로 총이익은 $5,600,000이고, 받는 돈의 약 93.3%가 차익입니다.

• 매각 연도: $4,000,000 수령, 차익 $3,733,333.
• 2년 차: $800,000 수령, 차익 $746,667.
• 3년 차: $700,000 수령, 차익 $653,333.
• 4년 차: $500,000 수령, 차익 $466,667.

총차익은 $5,600,000이며 매년 Form 6252로 신고합니다.

근속에 연결된 어닝아웃

공동 창업자의 $1,000,000 "어닝아웃"은 클로징 2주년 전에 퇴사하면 몰수되고, 퇴사한 매도인은 아무것도 받지 못합니다. 근로 대가일 가능성이 큽니다. 받는 해에 급여로 과세되고, 원천징수와 함께 Form W-2에 표시되며, 본인의 할부 매각과 QSBS에서는 모두 제외됩니다.

목표 미달

첫 번째 예시와 같은 거래지만, 어닝아웃이 2년 차 이후 한 번에 지급되고 금액은 매출에 따라 $0에서 $2,000,000 사이입니다.

• 매각 연도: $4,000,000을 93.3%로 수령, 차익 $3,733,333, 사용한 취득가액 $266,667.
• 2년 차: 매출이 목표에 못 미쳐 $500,000이 지급됩니다. 최대 금액이 $4,500,000으로 줄어 이번 지급분에 대해 차익 비율을 다시 계산합니다. $500,000에서 남은 취득가액 $133,333을 뺀 $366,667이 차익입니다.

총차익은 $4,100,000입니다. 실제로 받은 $4,500,000에서 취득가액 $400,000을 뺀 금액입니다. 매각 연도의 신고서는 수정하지 않습니다.

상황이 다르신가요?

• 대금 일부가 확정 금액으로 에스크로나 보류금에 묶인 경우: 스타트업 매각 후 에스크로와 보류금을 참고하세요.
• 클로징 때 인수 회사 주식도 받았거나 옵션이 현금으로 정산된 경우: 스타트업 인수 시 세금을 참고하세요.
• 어닝아웃을 받기 전에 이사했거나 이사할 계획인 경우: 스타트업 주식을 팔기 전 다른 주로 이사하기를 참고하세요.
• 어닝아웃 차익에 QSBS를 기대하는 경우: 창업자와 초기 직원의 QSBS를 확인하세요.
• 대금을 나누어 받는 소규모 직접 운영 사업체를 판 경우: 사업체 매각을 참고하세요.
• 어닝아웃이 계속 근무에 달려 있거나, 기한 전에 할부 방식 제외 선택을 고민하는 경우: 계약 내용에 대한 판단이 필요하므로 개인 세금 상담을 받으세요.