Rapport sur la qualité des bénéfices : préparer vos livres

Qu'est-ce qu'un rapport sur la qualité des bénéfices pour une petite entreprise, et qui le commande?

Un rapport sur la qualité des bénéfices (QoE) ramène le bénéfice d'une entreprise à un chiffre normalisé, c'est-à-dire un bénéfice ajusté pour tenir compte des éléments ponctuels et des coûts propres au propriétaire, afin que l'acheteur puisse fixer un prix. Ce n'est pas un formulaire gouvernemental. L'acheteur, ou son prêteur, le commande, souvent une fois la lettre d'intention (le plan signé du prix et des conditions, avant le contrat final) en place.

Le manuel des prêteurs de la Small Business Administration (SBA, l'agence fédérale américaine des petites entreprises) le définit comme un rapport de vérification diligente financière sur la fiabilité, la durabilité et l'exactitude des bénéfices d'une entreprise. Il fait concorder les états financiers préparés par le comptable, les déclarations de revenus, les états internes et les données des relevés fiscaux de l'IRS (manuel des prêteurs de la SBA, annexe 15). Pour la plupart des acquisitions SBA 7(a) dont le prix de l'entreprise est de 3 million $ ou plus, le prêteur doit en obtenir un. Un professionnel indépendant le prépare au bénéfice du prêteur, et il ne doit être préparé ni par le vendeur ni pour lui.

Ce qui complique un dossier : des livres selon la méthode de caisse, des coûts personnels passés par l'entreprise, des revenus qui ne concordent pas avec les dépôts bancaires ni avec la déclaration, et des mois jamais rapprochés. Chacun devient un ajustement ou un écart, et chacun exige un document de votre part. Si une lettre d'intention est signée et que plus d'un de ces cas s'applique, le nombre de mois à retraiter avant l'ouverture de la salle de données virtuelle (le dossier partagé où l'équipe de l'acheteur lit vos registres) mérite l'examen d'un CPA (aide en tenue de livres).

Quoi rassembler : trois années de déclarations et d'états financiers, les états des résultats mensuels, ainsi que les relevés bancaires et de carte des mêmes mois. La liste de la salle de données plus bas donne le reste.

Quand un acheteur ou un prêteur demande-t-il un rapport sur la qualité des bénéfices?

Cette page traite d'un seul critère de prix écrit, la règle SBA 7(a). Toute autre demande vient de l'acheteur ou de la banque, et suit souvent la lettre d'intention signée.

Le critère de la SBA utilise le prix du contrat moins la valeur d'expertise de tout immeuble commercial occupé par le propriétaire compris dans la transaction, avant la mise de fonds de l'acheteur, la dette du vendeur ou tout autre financement. Il s'applique lorsqu'un nouveau propriétaire majoritaire ou principal prend la relève, ou lorsqu'une entreprise en achète une autre. Les rachats entre propriétaires, les transactions de régimes d'actionnariat des employés (ESOP) et de coopératives, ainsi que l'achat d'un immeuble à usage spécial occupé par le propriétaire échappent à l'exigence, et certains rachats par un employé récent comptent comme des acquisitions (manuel des prêteurs de la SBA). Le seuil provient de la version 8.1 du manuel, et la SBA le révise de temps à autre : demandez donc au prêteur de l'acheteur quelle version s'applique à la demande et dans quelle catégorie tombe votre transaction. La façon dont le prêteur décide est expliquée dans le guide de l'acheteur.

Que compare l'équipe de l'acheteur : mes états financiers, mes déclarations de revenus et mes relevés fiscaux de l'IRS?

L'équipe de l'acheteur aligne les mêmes périodes dans chaque document et demande pourquoi deux d'entre eux diffèrent. La preuve de trésorerie, expliquée plus loin, y ajoute les relevés bancaires.

Un relevé fiscal (transcript) n'est pas une photocopie de votre déclaration. Le relevé d'une déclaration de revenus d'une société de personnes ou d'une société montre la plupart des lignes telles que produites, mais non les documents joints à la déclaration ni les modifications apportées après la production (IRS).

Pour un prêt de la SBA, le prêteur obtient lui-même les relevés, par l'Income Verification Express Service de l'IRS avec une demande sur formulaire 4506-C, ou par un formulaire 8821 qui désigne le prêteur. La SBA ne permet pas à l'emprunteur (l'acheteur) ni au préparateur de déclarations de l'emprunteur de produire ce formulaire 8821 (manuel des prêteurs de la SBA, chapitre 5; IRS). L'IRS n'envoie vos dossiers au prêteur que si vous approuvez sa demande, dans votre compte IRS ou sur le formulaire signé, avec un titre acceptable si vous agissez pour une entreprise (IRS). Un formulaire signé doit parvenir à l'IRS dans un délai de 120 jours suivant la date de signature : signez donc lorsque le prêteur est prêt à le soumettre (formulaire 4506-C).

Obtenez d'abord vos propres relevés, pour votre propre vérification de concordance. Un entrepreneur individuel, ou un particulier qui possède une LLC à membre unique n'ayant pas choisi d'être traitée comme une société, déclare l'entreprise dans la déclaration personnelle du propriétaire (Publication 583; IRS) : le propriétaire utilise donc un compte IRS en ligne ou les demande par la poste (IRS), et le prêteur vérifie l'annexe C. Une LLC à membre unique détenue par une société ou une société de personnes est déclarée dans la déclaration de ce propriétaire : le relevé est donc celui du propriétaire. Une société de personnes, une société, ou une LLC imposée comme l'une ou l'autre, utilise un compte fiscal d'entreprise, le formulaire 4506-T par la poste, ou la ligne téléphonique des impôts des entreprises (IRS; formulaire 4506-T). Pour un relevé d'entreprise, prévoyez 2 à 3 semaines après une production électronique et 6 à 8 semaines après l'envoi d'une déclaration papier avant d'en faire la demande.

Trois cas à régler tôt, tous tirés des règles du manuel de la SBA sur les relevés (chapitre 5) :

• Le relevé indique aucune trace d'une année que vous avez produite. Le prêteur peut poursuivre avec une preuve de production (un accusé d'acceptation de production électronique ou une déclaration papier que l'IRS a estampillée comme reçue) et la preuve que l'impôt a été payé ou remboursé, conforme à la déclaration. Conservez les deux pour chaque année.
• Vous avez modifié une année. Lorsqu'aucun relevé de la déclaration modifiée n'est disponible, le prêteur a besoin de la déclaration modifiée signée et d'une preuve qu'elle a été produite.
• Vous vendez une division ou un secteur. Si les relevés et les états financiers ne permettent pas de l'isoler, le prêteur doit utiliser d'autres preuves de tiers, comme des états préparés ou examinés par un CPA et les registres de paiement de la taxe de vente; tenez donc des livres qui distinguent la division.

Qu'est-ce qu'une preuve de trésorerie, et pourquoi les relevés bancaires comptent-ils?

Une preuve de trésorerie (cash proof) reconstitue l'argent entré et sorti à partir des relevés bancaires, puis le rapproche de l'état des résultats et de la déclaration de revenus pour chaque période examinée. La SBA en exige une dans chaque rapport QoE, pour les 12 derniers mois et les deux derniers exercices. Une entreprise ouverte depuis moins de deux ans peut obtenir une portée réduite. La SBA indique que son but est de repérer les écarts de revenus et les dépenses non divulguées (manuel des prêteurs de la SBA).

Les relevés bancaires viennent de l'extérieur de votre entreprise : l'équipe de l'acheteur y confronte donc le grand livre. Les revenus, les dépôts et la déclaration diffèrent souvent, et chaque écart exige un document qui l'explique :

Les ventes au comptant sont le cas difficile. L'IRS demande de déposer toutes les recettes quotidiennes dans le compte de l'entreprise et de conserver les documents qui montrent les recettes brutes, comme les bandes de caisse, les bordereaux de dépôt, les carnets de reçus, les factures et les bordereaux de carte de crédit (Publication 583). Les ventes qui n'ont jamais atteint un dépôt ni la déclaration sont une question fiscale autant qu'une question de livres. Un CPA peut les examiner avant que l'équipe de l'acheteur n'y arrive.

Quels ajustements un acheteur apportera-t-il à mes bénéfices?

Le manuel de la SBA indique que le rapport doit repérer et documenter chaque réintégration et chaque ajustement des bénéfices déclarés du vendeur. Il nomme cinq groupes (manuel des prêteurs de la SBA).

Si vous détenez une société de type S et y travaillez, les instructions de l'IRS précisent que les paiements à un dirigeant doivent être traités comme des salaires dans la mesure où ils constituent une rémunération raisonnable (formulaire 1120-S) : une rémunération prise seulement sous forme de distributions est donc une question pour l'IRS autant qu'un ajustement de l'acheteur. Si les stocks sont nécessaires pour établir votre revenu, la méthode que votre déclaration peut utiliser pour les achats et les ventes est limitée, avec une exception pour les contribuables de petite entreprise (Publication 538). Un CPA peut vérifier les deux avant l'ouverture de la salle de données.

Les coûts personnels passés par l'entreprise sont une réintégration courante dans la vente d'une petite entreprise. La façon dont un acheteur les vérifie est expliquée dans réintégrations et bénéfice discrétionnaire du vendeur.

Le rapport examine aussi la concentration de la clientèle, la continuité des contrats et la probabilité que les revenus et les marges se maintiennent après la vente. Le prêteur utilise les bénéfices du rapport pour la couverture du service de la dette, et si ceux-ci ne soutiennent pas l'évaluation et la dette, le montant du prêt doit être réduit (manuel des prêteurs de la SBA). Un ajustement non appuyé peut donc réduire ce que le prêteur de l'acheteur acceptera de prêter.

Qu'est-ce qui cloche le plus souvent dans les livres d'une petite entreprise?

Les coûts personnels, le décalage de la méthode de caisse, les ventes au comptant non enregistrées et les mois manquants posent le plus souvent problème. Chacun laisse un écart sur lequel l'équipe de l'acheteur posera des questions.

Jusqu'où remonter pour nettoyer mes livres, et combien de temps cela prend-il?

Nettoyez au moins les 12 derniers mois et les deux derniers exercices, mois par mois, et gardez prêts trois années de déclarations et d'états financiers. La preuve de trésorerie couvre les deux premiers. Un prêteur de la SBA analyse les trois dernières fins d'exercice ainsi que l'état intermédiaire en cours (manuel des prêteurs de la SBA, annexe 15).

Aucune règle ne fixe la durée du nettoyage; elle augmente avec le nombre de comptes et de mois non rapprochés. Les délais fixes sont ceux des relevés fiscaux : 2 à 3 semaines après la production électronique d'une déclaration d'entreprise et 6 à 8 semaines après l'envoi d'une déclaration papier. La demande de l'acheteur arrive souvent peu après la lettre d'intention : commencez donc avant. Dans cet ordre :

1. Obtenez vos déclarations produites et vos propres relevés fiscaux de l'IRS pour les années examinées.
2. Dressez la liste de chaque compte bancaire, de carte et de processeur de paiement ouvert pendant ces périodes, et recueillez tous les relevés.
3. Rapprochez chaque compte de son relevé, mois par mois, et clôturez chaque mois. Voir la liste de vérification de la clôture mensuelle.
4. Classez les éléments personnels et ponctuels, avec un document pour chacun.
5. Retraitez selon la méthode d'exercice si l'acheteur veut des chiffres selon cette méthode. Cela modifie les livres, et non la méthode de votre déclaration; un changement de la méthode de la déclaration exige généralement l'approbation de l'IRS (Publication 538).
6. Faites la preuve de trésorerie, puis dressez le tableau de rapprochement entre le bénéfice des livres et celui de la déclaration pour chaque année.

Si mes chiffres ne concordent pas avec mes déclarations de revenus, que faire avant l'examen de l'acheteur?

Repérez d'abord chaque écart et appuyez-le sur un document. L'équipe de l'acheteur compare vos états financiers à vos déclarations, et pour les prêts 7(a) autres que SBA Express et Export Express, le prêteur doit obtenir les relevés fiscaux de l'IRS du vendeur et concilier les écarts avec les données financières avant son premier déboursement : un écart a donc de bonnes chances d'être trouvé (manuel des prêteurs de la SBA, chapitre 5).

1. Comparez les revenus et le bénéfice de chaque année entre les états financiers, la déclaration et le relevé fiscal.
2. Nommez la cause de chaque différence. Le décalage entre la méthode de caisse et la méthode d'exercice est une cause ordinaire (Publication 538). Voir des livres à la déclaration de revenus d'entreprise pour d'autres causes.
3. Rédigez le tableau de rapprochement entre le bénéfice des livres et celui de la déclaration, avec un document pour chaque ligne.
4. Corrigez une erreur des livres par une écriture de correction datée et conservez le registre d'origine. Expliquez un décalage de calendrier dans le tableau plutôt que de modifier les livres pour cela.

Un troisième cas n'est pas un problème de livres. Si les livres montrent un revenu que la déclaration produite a omis, ou si la déclaration a déduit des coûts personnels, la déclaration elle-même peut devoir être corrigée, et la façon de le faire dépend de l'entité. Le cas d'un entrepreneur individuel est traité dans revenus omis des déclarations passées; celui d'une société de personnes ou d'une société, dans corriger une déclaration d'entreprise déjà produite, qui couvre aussi les déclarations des propriétaires pouvant changer. Corriger ou non une déclaration, et ce que cela signifie pour la vente, dépend des faits et mérite l'examen d'un CPA avant l'ouverture de la salle de données.

Devrais-je commander mon propre rapport sur la qualité des bénéfices d'abord, et un prêteur l'acceptera-t-il?

Pour un prêt de la SBA à partir du seuil ou au-delà, un rapport que vous commandez ne satisfait pas à l'exigence. Le manuel indique que le rapport ne doit être préparé ni par le vendeur ni pour lui, et que le prêteur ne peut pas s'appuyer sur un rapport préparé par une autre partie, sauf si l'un de ses propres fournisseurs approuvés l'examine. Le manuel décrit un rapport commandé par l'acheteur, non par le vendeur (manuel des prêteurs de la SBA).

En dehors de la SBA, aucune règle ne tranche. Un acheteur ou une banque peut lire le rapport d'un vendeur, le revérifier ou commander le sien. Demandez par écrit s'il utilisera un rapport commandé par le vendeur avant d'en payer un.

Une première étape plus légère est la vérification de concordance de vos propres livres par un CPA : déclarations, états financiers et dépôts bancaires pour les mêmes périodes, chaque écart étant listé et expliqué. Ce n'est pas un rapport QoE, et il ne satisfait pas à lui seul une exigence de la SBA, mais il montre où se trouvent les écarts. Le coût d'un rapport est expliqué dans la page sur le coût.

Que met-on dans le dossier de la salle de données pour les livres?

Le dossier contient les registres qui permettent à l'équipe de l'acheteur de reconstituer vos bénéfices sans vous appeler.

Les bordereaux de vente, factures, reçus, bordereaux de dépôt et relevés de compte rendent chaque écriture vérifiable (Publication 583; tenue des registres de l'IRS). Les registres de la vente elle-même sont expliqués dans vendre votre entreprise.

Exemple

Ces exemples sont illustratifs; tous les chiffres sont en dollars américains.

Une entreprise d'aménagement paysager avec lettre d'intention

Une entreprise d'aménagement paysager signe une lettre d'intention à 1 500 000 $. Les livres suivent la méthode de caisse. Une vente d'équipement ponctuelle de 40 000 $ figure dans les revenus, et 12 000 $ de paiements de camion familial figurent dans les dépenses. Le prix est inférieur au seuil de 3 million $ du critère de la SBA : la SBA n'exige donc pas de rapport, mais les comptables de l'acheteur demandent quand même un examen. Ils retirent les 40 000 $ des revenus récurrents, réintègrent les 12 000 $ si le camion est personnel et que les paiements sont prouvés, et ramènent en décembre les travaux de décembre facturés mais non payés. Si la déclaration a aussi déduit ces paiements de camion, c'est aussi une question de déclaration, et non seulement une réintégration, et la vente d'équipement exige sa propre ligne dans le tableau de rapprochement. Un vendeur qui a d'abord corrigé ces éléments a les preuves prêtes quand les questions arrivent.

Un groupe de restaurants vendu avec un financement de la SBA

Un groupe de restaurants est vendu à un acheteur externe pour 4 000 000 $ avec un prêt SBA 7(a), un prix pour l'entreprise sans immeuble. Le prêteur doit obtenir un rapport QoE. Un rapport payé par le vendeur ne compte pas, et un rapport commandé par l'acheteur ne compte qu'après l'examen par le fournisseur du prêteur. Le travail du vendeur consiste à avoir les registres prêts dès le premier jour : les relevés bancaires et de processeur de chaque emplacement pour les 12 derniers mois et les deux derniers exercices, les rapprochements mensuels, trois années de déclarations, et des propriétaires prêts à signer les consentements pour les relevés fiscaux.

Une preuve de trésorerie avec deux écarts

Les dépôts bancaires d'un vendeur totalisent 820 000 $ pour l'année, les revenus comptabilisés sont de 800 000 $, et la déclaration de revenus indique 780 000 $. Chaque écart est de 20 000 $. L'écart des dépôts est de 12 000 $ de taxe de vente perçue et un dépôt de prêt de 8 000 $, et le vendeur joint la déclaration de taxe de vente et le relevé de prêt. L'écart de la déclaration est de 20 000 $ de remboursements aux clients que la déclaration soustrait des revenus et que les livres inscrivent comme dépense. Le vendeur joint le registre des remboursements et une note précisant que le bénéfice est le même dans les deux cas.

Votre situation est différente?

• Une lettre d'intention est signée, ou un acheteur ou un prêteur a demandé un examen de la qualité des bénéfices, et vos livres suivent la méthode de caisse, mêlent des coûts personnels ou ne concordent pas avec vos déclarations : un CPA peut établir avec vous combien de mois retraiter et s'il faut clôturer les livres chaque mois avant l'ouverture de la salle de données. Savoir si les chiffres justifient le prix relève de l'acheteur et du prêteur. Voir aide en tenue de livres.
• Vos livres ont des mois ou des années de retard : un acheteur ne peut pas vérifier des registres qui n'existent pas. Voir rattraper des livres en retard et obtenez de l'aide en tenue de livres.
• Les livres montrent un revenu omis d'une déclaration produite, ou la déclaration a déduit des coûts personnels : c'est une question fiscale autant qu'une question de livres. Voir revenus omis des déclarations passées ou corriger une déclaration d'entreprise déjà produite. Un CPA peut l'examiner avant l'ouverture de la salle de données : impôt des particuliers pour un entrepreneur individuel ou une LLC à membre unique détenue par un particulier, impôt des sociétés pour une société de personnes, une société ou une LLC imposée comme l'une ou l'autre (une LLC détenue par une autre entité suit son propriétaire), et aide en tenue de livres pour le volet des livres.
• Vos livres suivent la méthode de caisse et l'acheteur veut des chiffres selon la méthode d'exercice : voir passer de la méthode de caisse à la méthode d'exercice.
• Vous avez passé des coûts personnels par l'entreprise : voir réintégrations et bénéfice discrétionnaire du vendeur et dépenses personnelles payées à partir du compte de l'entreprise.
• Vous voulez connaître le coût d'un rapport : voir coût d'un rapport sur la qualité des bénéfices.
• Vous vous demandez quel impôt s'applique à la vente et comment le prix est réparti : voir vendre votre entreprise.
• Vous avez payé des avocats ou des comptables pour le travail de la transaction : voir vérification diligente et coûts de transaction.
• Le propriétaire, l'acheteur ou l'argent se trouve dans plus d'un pays : les registres et les règles fiscales des deux côtés changent le portrait. Voir fiscalité transfrontalière.
• Vous êtes l'acheteur : voir faut-il un rapport sur la qualité des bénéfices pour acheter une entreprise et vérifier les livres d'un vendeur avant d'acheter.