Quality of Earnings 보고서 준비: 소규모 사업체 장부

소규모 사업체의 Quality of Earnings 보고서란 무엇이며, 누가 주문하나요?

Quality of Earnings(QoE) 보고서는 사업체의 이익을 정상화한 수치로 다시 계산한 보고서입니다. 정상화한 이익이란 일회성 항목과 소유주 개인 비용을 조정한 이익으로, 인수자가 가격을 매길 수 있게 해 줍니다. 정부 서식이 아닙니다. 인수자 또는 인수자의 대출 기관이 주문하며, 인수의향서(최종 계약 전에 가격과 조건의 윤곽을 서명으로 정리한 문서)가 오간 뒤에 주문하는 경우가 많습니다.

SBA 대출 기관 매뉴얼은 QoE 보고서를 사업체 이익의 신뢰성, 지속 가능성, 정확성에 대한 재무 실사 보고서로 정의합니다. 회계사가 작성한 재무제표, 세금 신고서, 내부 재무제표, IRS 세금 기록 사본 자료를 서로 연결합니다(SBA 대출 기관 매뉴얼, Appendix 15). 사업 가격이 $3,000,000 이상인 대부분의 SBA 7(a) 사업 인수 대출에서는 대출 기관이 QoE 보고서를 확보해야 합니다. 독립된 전문가가 대출 기관을 위해 작성하며, 매도인이 작성했거나 매도인을 위해 작성한 것이어서는 안 됩니다.

간단하지 않은 경우: 현금주의 장부, 사업을 통해 처리한 개인 비용, 은행 입금이나 세금 신고서와 맞지 않는 매출, 대사하지 않은 달이 있는 경우입니다. 각각 조정 항목이나 설명할 차이가 되고, 각각 본인이 낼 문서가 필요합니다. 인수의향서에 서명했고 둘 이상에 해당한다면, 데이터룸(인수자 측이 기록을 열람하는 공유 폴더)이 열리기 전에 몇 개월 치를 다시 작성할지 CPA의 검토를 받아 볼 만합니다(장부 관리 지원).

준비할 자료: 3년 치 신고서와 재무제표, 월별 손익계산서, 같은 달의 은행·카드 명세서입니다. 나머지는 아래 데이터룸 목록에 있습니다.

인수자나 대출 기관은 언제 Quality of Earnings 보고서를 요구하나요?

이 페이지는 가격 기준이 문서로 정해진 SBA 7(a) 규정 하나만 다룹니다. 그 밖의 요구는 인수자나 은행에서 나오며, 서명한 인수의향서 뒤에 따라오는 경우가 많습니다.

SBA 기준은 계약 가격에서 거래에 포함된 소유주 사용 상업용 부동산의 감정가를 뺀 금액을 사용하며, 인수자 자기자본, 매도인 부채, 다른 자금 조달을 반영하기 전의 금액입니다. 새로운 최대 지분 소유주가 사업을 넘겨받거나 한 사업체가 다른 사업체를 살 때 적용됩니다. 소유주 간 지분 매수, ESOP 및 협동조합 거래, 소유주 사용 특수 목적 부동산 매입은 이 요건에서 제외되며, 최근 직원이 하는 일부 인수는 사업 인수로 봅니다(SBA 대출 기관 매뉴얼). 이 기준은 매뉴얼 version 8.1의 내용이며 SBA가 수시로 개정하므로, 신청에 어느 버전이 적용되고 거래가 어떤 유형에 속하는지 인수자의 대출 기관에 물어보세요. 대출 기관이 판단하는 방법은 인수자용 가이드에 있습니다.

인수자 측은 무엇을 비교하나요? 재무제표, 세금 신고서, IRS 세금 기록 사본입니다.

인수자 측은 각 기록의 같은 기간을 나란히 놓고, 두 기록이 서로 다른 이유를 묻습니다. 다음에 설명하는 현금 대조(cash proof)는 여기에 은행 명세서를 더합니다.

IRS 세금 기록 사본(transcript)은 신고서의 복사본이 아닙니다. 파트너십이나 법인 소득세 신고서의 기록 사본은 대부분의 항목을 제출한 대로 보여 주며, 신고서에 첨부한 서류나 제출 후에 바뀐 내용은 보여 주지 않습니다(IRS).

SBA 대출에서는 대출 기관이 IRS 세금 기록 사본을 직접 받습니다. IRS의 Income Verification Express Service를 통해 Form 4506-C로 요청하거나, 대출 기관을 지정한 Form 8821을 사용합니다. SBA는 차입자(인수자)나 차입자의 세금 신고 대행인이 그 Form 8821을 제출하는 것을 허용하지 않습니다(SBA 대출 기관 매뉴얼, Chapter 5, IRS). IRS는 IRS 계정이나 서명한 서식으로 요청을 승인할 때에만 대출 기관에 기록을 보내며, 사업체를 대신해 처리하는 경우에는 적절한 직함이 필요합니다(IRS). 서명한 서식은 서명일로부터 120일 안에 IRS에 도착해야 하므로, 대출 기관이 제출할 준비가 되었을 때 서명하세요(Form 4506-C).

본인의 세금 기록 사본을 먼저 받아서 직접 대조해 보세요. 개인사업자나 법인 과세를 선택하지 않은 단일 구성원 LLC를 소유한 개인은 사업을 소유주의 개인 신고서에 신고하므로(Publication 583, IRS), IRS 온라인 계정을 이용하거나 우편으로 요청하며(IRS), 대출 기관은 Schedule C를 확인합니다. 법인이나 파트너십이 소유한 단일 구성원 LLC는 그 소유주의 신고서에 신고되므로 소유주의 기록 사본이 해당됩니다. 파트너십, 법인, 또는 둘 중 하나로 과세받는 LLC는 사업체 세금 계정을 이용하거나, 우편으로 Form 4506-T를 보내거나, 사업체 세금 전화 상담을 이용합니다(IRS, Form 4506-T). 사업체 기록 사본은 전자 제출 후 2~3주, 종이 신고서를 우편 발송한 후 6~8주 동안 기다린 뒤에 요청하세요.

일찍 정리해야 할 세 가지 경우가 있으며, 모두 SBA 매뉴얼의 세금 기록 사본 규정(Chapter 5)에서 나옵니다.

• 제출한 연도인데 기록 사본에 기록이 없다고 나오는 경우. 대출 기관은 제출 증빙(전자 제출 접수 확인이나 IRS가 접수 도장을 찍은 종이 신고서)과, 신고서와 일치하는 세금 납부 또는 환급 증빙이 있으면 진행할 수 있습니다. 연도마다 둘 다 보관하세요.
• 한 해를 수정 신고한 경우. 수정 신고서의 기록 사본을 구할 수 없으면, 대출 기관은 서명한 수정 신고서와 제출했다는 증빙을 요구합니다.
• 사업부나 부문을 파는 경우. 기록 사본과 재무제표로 해당 부문을 구분할 수 없으면, 대출 기관은 CPA가 작성하거나 검토한 재무제표, 판매세 납부 기록 같은 다른 제3자 증빙을 사용해야 합니다. 그 사업부를 따로 구분하는 장부를 유지하세요.

현금 대조(cash proof)란 무엇이며, 은행 명세서가 왜 중요한가요?

현금 대조는 은행 명세서에서 들어오고 나간 돈을 다시 구성한 다음, 검토 대상 기간마다 손익계산서와 세금 신고서에 맞춰 대사하는 작업입니다. SBA는 모든 QoE에 최근 12개월과 직전 두 회계연도에 대한 현금 대조를 포함하도록 요구합니다. 영업 기간이 두 해가 안 된 사업체는 범위가 더 좁을 수 있습니다. SBA는 이 작업의 목적이 소득의 불일치와 공개되지 않은 비용을 찾는 것이라고 밝힙니다(SBA 대출 기관 매뉴얼).

은행 명세서는 사업체 밖에서 나온 자료이므로, 인수자 측은 원장을 명세서와 대조해 검증합니다. 매출, 입금, 신고서가 서로 다른 경우가 많으며, 차이마다 이를 설명하는 문서가 필요합니다.

현금 매출이 가장 어렵습니다. IRS는 매일의 수입을 모두 사업 계좌에 입금하고, 금전등록기 테이프, 은행 입금 전표, 영수증 장부, 청구서, 신용카드 매출 전표처럼 총수입을 보여 주는 문서를 보관하라고 안내합니다(Publication 583). 입금이나 신고서에 반영되지 않은 매출은 장부 문제일 뿐 아니라 세금 문제이기도 합니다. 인수자 측이 확인하기 전에 CPA가 먼저 검토할 수 있습니다.

인수자는 제 이익에 어떤 조정을 하나요?

SBA 매뉴얼은 보고서가 매도인이 신고한 이익에 대한 모든 가산 조정과 조정 항목을 확인하고 문서화해야 한다고 합니다. 다섯 가지 유형이 나와 있습니다(SBA 대출 기관 매뉴얼).

S corporation을 소유하고 그 안에서 일한다면, IRS 작성 안내는 임원에게 지급하는 금액을 용역에 대한 적정 보수에 해당하는 범위까지 급여로 처리해야 한다고 합니다(Form 1120-S). 따라서 분배금으로만 받은 보수는 인수자의 조정 항목일 뿐 아니라 IRS와도 관련된 문제입니다. 소득을 계산하는 데 재고가 필요하다면 신고서에서 매입과 매출에 쓸 수 있는 방식이 제한되며, 소규모 사업 납세자는 예외입니다(Publication 538). 데이터룸이 열리기 전에 CPA가 둘 다 확인할 수 있습니다.

사업체를 통해 처리한 개인 비용은 소규모 매각에서 흔한 가산 조정 항목입니다. 인수자가 이를 검증하는 방법은 가산 조정과 판매자 재량 이익에서 설명합니다.

보고서는 고객 집중도, 계약 지속성, 매각 후에도 매출과 마진이 유지될 가능성도 살펴봅니다. 대출 기관은 보고서의 이익을 부채 상환 능력 평가에 사용하며, 이것이 가치평가와 부채를 뒷받침하지 못하면 대출 금액을 줄여야 합니다(SBA 대출 기관 매뉴얼). 따라서 뒷받침되지 않는 조정은 인수자의 대출 기관이 빌려줄 금액을 줄일 수 있습니다.

소규모 사업체 장부에서 가장 자주 문제가 되는 것은 무엇인가요?

가장 자주 문제가 되는 것은 개인 비용, 현금주의에 따른 시점 차이, 기록되지 않은 현금 매출, 빠진 달입니다. 각각 인수자 측이 물어볼 차이를 남깁니다.

장부는 어디까지 거슬러 올라가 정리하고, 시간은 얼마나 걸리나요?

최소한 최근 12개월과 직전 두 회계연도를 월별로 정리하고, 3년 치 신고서와 재무제표를 준비해 두세요. 현금 대조는 앞의 두 가지를 다룹니다. SBA 대출 기관은 최근 세 해의 기말과 현재 중간 재무제표를 분석합니다(SBA 대출 기관 매뉴얼, Appendix 15).

정리에 걸리는 시간을 정한 규칙은 없으며, 대사하지 않은 계정과 달이 많을수록 길어집니다. 정해진 대기 시간은 세금 기록 사본에만 있습니다. 사업체 신고서를 전자 제출한 후 2~3주, 우편 발송한 후 6~8주입니다. 인수자의 요청은 인수의향서 직후에 오는 경우가 많으므로 그 전에 시작하세요. 순서는 다음과 같습니다.

1. 검토 대상 연도의 제출한 신고서와 본인의 IRS 세금 기록 사본을 받으세요.
2. 해당 기간에 열려 있던 모든 은행, 카드, 결제 대행사 계정을 목록으로 만들고 모든 명세서를 모으세요.
3. 계정마다 명세서와 달별로 대사하고 매달 마감하세요. 월 마감 체크리스트를 참고하세요.
4. 개인 항목과 일회성 항목을 구분하고, 각각에 문서를 붙이세요.
5. 인수자가 발생주의 수치를 원하면 발생주의로 다시 작성하세요. 이는 장부를 바꾸는 것이지 신고서의 방식을 바꾸는 것이 아닙니다. 신고서의 방식을 바꾸려면 일반적으로 IRS 승인이 필요합니다(Publication 538).
6. 현금 대조를 실행한 다음, 연도마다 장부상 이익에서 신고서상 이익으로 가는 연결표를 만드세요.

숫자가 세금 신고서와 맞지 않으면 인수자의 검토 전에 무엇을 해야 하나요?

먼저 모든 차이를 찾아서 문서로 뒷받침하세요. 인수자 측은 재무제표와 신고서를 비교하며, SBA Express와 Export Express를 제외한 7(a) 대출에서는 대출 기관이 대출금을 처음 지급하기 전에 매도인의 IRS 세금 기록 사본을 받아 재무 자료와의 불일치를 해소해야 하므로 차이가 발견될 가능성이 높습니다(SBA 대출 기관 매뉴얼, Chapter 5).

1. 연도마다 재무제표, 신고서, 세금 기록 사본의 매출과 이익을 비교하세요.
2. 차이마다 원인을 적으세요. 현금주의와 발생주의의 시점 차이는 흔한 원인입니다(Publication 538). 다른 원인은 장부에서 사업체 세금 신고서로를 참고하세요.
3. 장부상 이익에서 신고서상 이익으로 가는 연결표를 쓰고, 항목마다 문서를 붙이세요.
4. 장부 오류는 날짜를 적은 수정 분개로 바로잡고 원래 기록을 보관하세요. 시점 차이는 장부를 바꾸지 말고 연결표에서 설명하세요.

세 번째 유형은 장부 문제가 아닙니다. 장부에는 소득이 있는데 제출한 신고서에서 빠졌거나, 신고서에서 개인 비용을 공제했다면 신고서 자체를 바로잡아야 할 수 있으며, 방법은 사업 형태에 따라 다릅니다. 개인사업자의 경우는 과거 신고서에서 빠진 소득에, 파트너십이나 법인의 경우는 제출한 사업체 신고서 바로잡기에 있으며, 후자는 바뀔 수 있는 소유주 신고서도 다룹니다. 신고서를 바로잡을지, 그것이 매각에 어떤 의미인지는 사실관계에 따라 다르므로 데이터룸이 열리기 전에 CPA의 검토를 받아 볼 만합니다.

제가 먼저 Quality of Earnings 보고서를 주문해야 하나요? 대출 기관이 받아 줄까요?

기준 금액 이상의 SBA 대출에서는 본인이 주문한 보고서가 요건을 충족하지 못합니다. 매뉴얼은 보고서가 매도인이 작성했거나 매도인을 위해 작성한 것이어서는 안 된다고 하며, 대출 기관은 다른 당사자가 작성한 보고서를 자체 승인 업체가 검토하지 않는 한 의존할 수 없습니다. 매뉴얼은 매도인이 아니라 인수자가 의뢰하는 보고서를 전제로 합니다(SBA 대출 기관 매뉴얼).

SBA 대출이 아니라면 정해진 규칙이 없습니다. 인수자나 은행은 매도인의 보고서를 읽거나, 다시 검증하거나, 자체 보고서를 주문할 수 있습니다. 비용을 내기 전에 매도인이 주문한 보고서를 쓸 것인지 서면으로 물어보세요.

더 가벼운 첫 단계는 CPA가 본인 장부를 대조해 보는 것입니다. 같은 기간의 신고서, 재무제표, 은행 입금을 맞춰 보고, 모든 차이를 목록으로 만들어 설명합니다. QoE 보고서가 아니고 그것만으로는 SBA 요건을 충족하지 못하지만, 차이가 어디에 있는지 보여 줍니다. 보고서 비용은 비용 페이지에 있습니다.

장부 관련 데이터룸 폴더에는 무엇을 넣나요?

이 폴더에는 인수자 측이 연락하지 않고도 본인의 이익을 다시 계산할 수 있는 기록이 들어갑니다.

판매 전표, 청구서, 영수증, 입금 전표, 계좌 명세서가 각 항목을 입증해 줍니다(Publication 583, IRS 기록 보관). 매각 자체에 관한 기록은 사업체 매각하기에 있습니다.

예시

이 예시는 설명용이며 모든 금액은 미국 달러입니다.

인수의향서를 체결한 조경 회사

한 조경 회사가 $1,500,000에 인수의향서를 체결합니다. 장부는 현금주의입니다. 일회성 장비 매각 $40,000이 수입에 들어 있고, 가족 트럭 대금 $12,000이 비용에 들어 있습니다. 가격이 $3,000,000 SBA 기준보다 낮아 SBA는 보고서를 요구하지 않지만, 인수자의 회계사는 어쨌든 검토를 요구합니다. 회계사는 $40,000을 반복되는 수입에서 빼고, 트럭이 개인용이고 대금이 입증되면 $12,000을 가산하며, 청구는 했으나 받지 못한 12월 작업을 12월로 옮깁니다. 신고서에서도 그 트럭 대금을 공제했다면 그것은 가산 조정만이 아니라 신고서의 문제이기도 하며, 장비 매각은 연결표에 별도의 줄이 필요합니다. 이 항목들을 먼저 바로잡은 매도인은 질문이 올 때 뒷받침 자료가 이미 준비되어 있습니다.

SBA 대출로 매각하는 식당 그룹

한 식당 그룹이 부동산이 포함되지 않은 사업 가격 $4,000,000으로 SBA 7(a) 대출을 받는 외부 인수자에게 팝니다. 대출 기관은 QoE 보고서를 확보해야 합니다. 매도인이 비용을 낸 보고서는 인정되지 않고, 인수자가 의뢰한 보고서는 대출 기관의 업체가 검토한 뒤에만 인정됩니다. 매도인이 할 일은 첫날부터 기록을 준비해 두는 것입니다. 모든 매장의 최근 12개월과 직전 두 회계연도 은행·결제 대행사 명세서, 월별 대사 자료, 3년 치 신고서, 그리고 세금 기록 사본 동의서에 서명할 준비가 된 소유주입니다.

차이가 두 개인 현금 대조

한 매도인의 연간 은행 입금은 합계 $820,000이고, 장부상 매출은 $800,000이며, 세금 신고서에는 $780,000이 나옵니다. 차이는 각각 $20,000입니다. 입금 차이는 걷은 판매세 $12,000과 대출금 입금 $8,000이며, 매도인은 판매세 신고서와 대출 명세서를 첨부합니다. 신고서 차이는 고객 환불 $20,000으로, 신고서에서는 매출에서 빼고 장부에서는 비용으로 기록한 것입니다. 매도인은 환불 기록과, 어느 쪽이든 이익은 같다는 설명을 첨부합니다.

상황이 다르다면?

• 인수의향서에 서명했거나 인수자나 대출 기관이 Quality of Earnings 검토를 언급했는데, 장부가 현금주의이거나 개인 비용이 섞여 있거나 신고서와 맞지 않는 경우: 데이터룸이 열리기 전에 몇 개월 치를 다시 작성할지, 장부를 매달 마감할지를 CPA와 함께 검토할 수 있습니다. 숫자가 가격을 뒷받침하는지는 인수자와 대출 기관이 판단할 일입니다. 장부 관리 지원을 참고하세요.
• 장부가 몇 달 또는 몇 년 밀린 경우: 인수자는 존재하지 않는 기록을 검증할 수 없습니다. 밀린 장부 따라잡기를 참고하고 장부 관리 지원을 받아 보세요.
• 장부에는 소득이 있는데 제출한 신고서에서 빠졌거나, 신고서에서 개인 비용을 공제한 경우: 장부 문제일 뿐 아니라 세금 문제이기도 합니다. 과거 신고서에서 빠진 소득 또는 제출한 사업체 신고서 바로잡기를 참고하세요. 데이터룸이 열리기 전에 CPA가 검토할 수 있습니다. 개인사업자나 개인이 소유한 단일 구성원 LLC는 개인 세금, 파트너십, 법인, 또는 둘 중 하나로 과세받는 LLC는 법인 세금(다른 사업체가 소유한 LLC는 그 소유주를 따릅니다), 장부 쪽은 장부 관리 지원입니다.
• 장부가 현금주의인데 인수자가 발생주의 수치를 원하는 경우: 현금주의에서 발생주의로 전환하기를 참고하세요.
• 사업체를 통해 개인 비용을 처리한 경우: 가산 조정과 판매자 재량 이익과 사업 계좌에서 낸 개인 지출을 참고하세요.
• 보고서 비용이 궁금한 경우: Quality of Earnings 보고서 비용을 참고하세요.
• 매각에 대한 세금과 가격 배분이 궁금한 경우: 사업체 매각하기를 참고하세요.
• 거래 작업에 대해 변호사나 회계사에게 비용을 낸 경우: 실사와 거래 비용을 참고하세요.
• 소유주, 인수자 또는 자금이 둘 이상의 나라에 걸쳐 있는 경우: 양쪽의 기록과 세금 규정에 따라 상황이 달라집니다. 국경 간 세금을 참고하세요.
• 인수자인 경우: 사업체를 사려면 Quality of Earnings 보고서가 필요한가요와 사기 전에 매도인의 장부 확인하기를 참고하세요.