Relatório de qualidade dos lucros: prepare a escrituração

O que é um relatório de qualidade dos lucros de uma pequena empresa e quem o pede?

Um relatório de qualidade dos lucros (quality of earnings, QoE) ajusta o lucro de uma empresa para um valor normalizado, ou seja, um lucro corrigido por itens não recorrentes e por custos específicos do proprietário, para que o comprador possa precificar a empresa. Não é um formulário do governo. Quem pede é o comprador ou o banco dele, muitas vezes depois de assinada a carta de intenções (o esboço assinado do preço e das condições antes do contrato final).

O manual de bancos da SBA define o relatório como um relatório de due diligence financeira sobre a confiabilidade, a sustentabilidade e a exatidão dos lucros de uma empresa. Ele reúne as demonstrações preparadas por contador, as declarações de imposto de renda, as demonstrações internas e os dados das transcrições do IRS (manual de bancos da SBA, Apêndice 15). Na maioria das aquisições com empréstimo SBA 7(a) em que o preço da empresa é de US$3 milhões ou mais, o banco deve obter um. Um profissional independente o prepara em benefício do banco, e ele não pode ser preparado pelo vendedor nem para ele.

O que torna um caso complicado: escrituração no regime de caixa, custos pessoais passando pela empresa, receita que não bate com os depósitos bancários nem com a declaração, e meses que nunca foram conciliados. Cada um vira um ajuste ou uma lacuna, e cada um exige um documento seu. Se a carta de intenções já foi assinada e mais de um desses pontos se aplica, vale pedir a um CPA (contador público habilitado) que avalie quantos meses refazer antes de o data room (a pasta compartilhada em que a equipe do comprador lê seus registros) ser aberto (ajuda com escrituração contábil).

O que reunir: três anos de declarações e demonstrações, demonstrações do resultado mensais e extratos de contas bancárias e de cartões dos mesmos meses. A lista do data room mais abaixo traz o resto.

Quando um comprador ou um banco pede um relatório de qualidade dos lucros?

Esta página trata de um único teste de preço escrito, a regra do SBA 7(a). Qualquer outro pedido vem do comprador ou do banco, e muitas vezes vem depois da assinatura da carta de intenções.

O teste da SBA usa o preço do contrato menos o valor avaliado de qualquer imóvel comercial ocupado pelo proprietário que faça parte da operação, antes do aporte do comprador, da dívida do vendedor ou de outro financiamento. Ele se aplica quando um novo proprietário majoritário ou o maior proprietário assume a empresa, ou quando uma empresa compra outra. Compras de participação entre sócios, operações de ESOP e de cooperativas e a compra de um imóvel de finalidade especial ocupado pelo proprietário ficam fora da exigência, e algumas compras por um empregado recente contam como aquisições (manual de bancos da SBA). O valor-limite vem da versão 8.1 do manual, e a SBA o revisa de tempos em tempos, então pergunte ao banco do comprador qual versão se aplica ao pedido e em que categoria a sua operação se enquadra. Como o banco decide está no guia do comprador.

O que a equipe do comprador compara: minhas demonstrações, declarações de imposto de renda e transcrições do IRS?

A equipe do comprador alinha os mesmos períodos em cada registro e pergunta por que dois deles diferem. A prova de caixa, explicada a seguir, acrescenta os extratos bancários.

Uma transcrição não é uma fotocópia da sua declaração. A transcrição de uma declaração de imposto de renda de sociedade de pessoas ou de corporação mostra a maioria das linhas como foram entregues, mas não os documentos anexados à declaração nem as alterações feitas depois da entrega (IRS).

Em um empréstimo da SBA, o banco obtém as transcrições por conta própria, pelo Income Verification Express Service do IRS com um pedido no Form 4506-C, ou por um Form 8821 que nomeia o banco. A SBA não permite que o tomador (o comprador) nem o preparador de declarações do próprio tomador entregue esse Form 8821 (manual de bancos da SBA, Capítulo 5; IRS). O IRS só envia os seus registros ao banco se você aprovar o pedido, na sua conta do IRS ou no formulário assinado, com um cargo aceitável se você agir em nome de uma empresa (IRS). Um formulário assinado deve chegar ao IRS em até 120 dias da data da assinatura, então assine quando o banco estiver pronto para enviá-lo (Form 4506-C).

Obtenha primeiro as suas próprias transcrições, para a sua própria conferência. Um empresário individual, ou uma pessoa física que é dona de uma LLC de um único membro sem opção por tributação como corporação, informa o negócio na declaração pessoal do proprietário (Publication 583; IRS), então o proprietário usa uma conta on-line do IRS ou pede as transcrições por correio (IRS), e o banco confere o Schedule C. Uma LLC de um único membro de propriedade de uma corporação ou de uma sociedade de pessoas é informada na declaração desse proprietário, então a transcrição é a do proprietário. Uma sociedade de pessoas, uma corporação ou uma LLC tributada como uma delas usa uma conta fiscal de empresa, o Form 4506-T por correio ou a linha telefônica de impostos de empresas (IRS; Form 4506-T). Para uma transcrição de empresa, espere 2 a 3 semanas depois da entrega eletrônica e 6 a 8 semanas depois de enviar uma declaração em papel antes de pedi-la.

Três casos para resolver cedo, todos das regras de transcrição do manual da SBA (Capítulo 5):

• A transcrição diz que não há registro de um ano que você entregou. O banco pode prosseguir com a prova de entrega (a confirmação de aceitação da entrega eletrônica ou uma declaração em papel que o IRS carimbou como recebida) e a prova de que o imposto foi pago ou restituído, de acordo com a declaração. Guarde as duas provas de cada ano.
• Você retificou um ano. Quando não há transcrição da declaração retificadora, o banco precisa da declaração retificadora assinada e da prova de que ela foi entregue.
• Você está vendendo uma divisão ou um segmento. Se as transcrições e as demonstrações não conseguem identificá-lo, o banco deve usar outras provas de terceiros, como demonstrações preparadas ou revisadas por um CPA e registros de pagamento de sales tax, então mantenha uma escrituração que separe a divisão.

O que é uma prova de caixa (cash proof) e por que os extratos bancários importam?

Uma prova de caixa refaz, a partir dos extratos bancários, o dinheiro que entrou e saiu, e depois o concilia com a demonstração do resultado e com a declaração de imposto de renda de cada período em revisão. A SBA exige uma dentro de todo QoE, para os últimos 12 meses e os dois últimos exercícios fiscais. Uma empresa com menos de dois anos de atividade pode ter um escopo menor. A SBA diz que o objetivo é encontrar divergências na receita e despesas não declaradas (manual de bancos da SBA).

Os extratos bancários vêm de fora da sua empresa, então a equipe do comprador testa o livro contábil contra eles. A receita, os depósitos e a declaração muitas vezes diferem, e cada lacuna precisa de um documento que a explique:

As vendas em dinheiro são o caso difícil. O IRS diz para depositar todas as receitas do dia na conta da empresa e guardar documentos que mostrem a receita bruta, como fitas de caixa registradora, comprovantes de depósito, talões de recibos, faturas e comprovantes de cartão de crédito (Publication 583). Vendas que nunca chegaram a um depósito nem à declaração são uma questão fiscal, além de uma questão de escrituração. Um CPA pode revisá-las antes que a equipe do comprador chegue a elas.

Que ajustes o comprador fará nos meus lucros?

O manual da SBA diz que o relatório deve identificar e documentar cada add-back (valor somado de volta ao lucro) e cada ajuste nos lucros declarados pelo vendedor. Ele cita cinco grupos (manual de bancos da SBA).

Se você é dono de uma corporação S e trabalha nela, as instruções do IRS dizem que os pagamentos a um diretor devem ser tratados como salário na medida em que sejam uma remuneração razoável (Form 1120-S), então a remuneração tirada só como distribuições é uma questão do IRS, além de um ajuste do comprador. Se o estoque é necessário para apurar a sua renda, o método que a declaração pode usar para compras e vendas é limitado, com uma exceção para small business taxpayers (pequenas empresas contribuintes) (Publication 538). Um CPA pode conferir os dois pontos antes de o data room ser aberto.

Custos pessoais passando pela empresa são um add-back conhecido em uma venda pequena. Como o comprador os testa está em add-backs e lucro discricionário do vendedor.

O relatório também examina a concentração de clientes, a continuidade dos contratos e se a receita e as margens devem se manter depois da venda. O banco usa os lucros do relatório para calcular a cobertura do serviço da dívida e, se isso não sustentar a avaliação e a dívida, o valor do empréstimo deve ser reduzido (manual de bancos da SBA). Um ajuste sem comprovação pode, portanto, diminuir o quanto o banco do comprador aceita emprestar.

O que mais costuma quebrar na escrituração de uma pequena empresa?

Custos pessoais, o momento do regime de caixa, vendas em dinheiro não registradas e meses faltando são o que mais quebra. Cada um deixa uma lacuna sobre a qual a equipe do comprador vai perguntar.

Até quando devo arrumar a escrituração e quanto tempo isso leva?

Arrume pelo menos os últimos 12 meses e os dois últimos exercícios fiscais, mês a mês, e deixe prontos três anos de declarações e demonstrações. A prova de caixa cobre os dois primeiros períodos. Um banco da SBA analisa os três últimos fins de exercício mais a demonstração intermediária atual (manual de bancos da SBA, Apêndice 15).

Nenhuma regra define quanto tempo a arrumação leva; ela cresce com o número de contas e de meses sem conciliação. As esperas fixas são as das transcrições: 2 a 3 semanas depois da entrega eletrônica de uma declaração de empresa e 6 a 8 semanas depois de enviar uma em papel. O pedido do comprador muitas vezes vem logo depois da carta de intenções, então comece antes. Nesta ordem:

1. Reúna as suas declarações entregues e as suas próprias transcrições do IRS dos anos em revisão.
2. Liste todas as contas bancárias, de cartões e de processadoras de pagamento abertas nesses períodos e reúna todos os extratos.
3. Concilie cada conta com o seu extrato, mês a mês, e feche cada mês. Veja a lista de verificação do fechamento mensal.
4. Separe os itens pessoais e os itens não recorrentes, com um documento para cada um.
5. Refaça os números pelo regime de competência se o comprador quiser valores por competência. Isso muda a escrituração, e não o método da sua declaração; mudar o método da declaração em geral exige a aprovação do IRS (Publication 538).
6. Faça a prova de caixa e depois monte a ponte do lucro nos livros para o lucro na declaração de cada ano.

Se os meus números não batem com as declarações, o que faço antes da revisão do comprador?

Encontre primeiro todas as lacunas e coloque um documento por trás de cada uma. A equipe do comprador compara as suas demonstrações com as suas declarações e, nos empréstimos 7(a) que não sejam SBA Express nem Export Express, o banco deve obter as transcrições do IRS do vendedor e conciliar as divergências com os dados financeiros antes do primeiro desembolso, então uma lacuna provavelmente será encontrada (manual de bancos da SBA, Capítulo 5).

1. Compare a receita e o lucro de cada ano entre as demonstrações, a declaração e a transcrição.
2. Dê nome à causa de cada diferença. A diferença de momento entre o regime de caixa e o de competência é uma causa comum (Publication 538). Veja da escrituração à declaração de imposto de renda da empresa para outras.
3. Escreva a ponte do lucro nos livros para o lucro na declaração, com um documento para cada linha.
4. Corrija um erro de escrituração com um lançamento de correção datado e guarde o registro original. Explique uma diferença de momento na ponte, em vez de alterar a escrituração por causa dela.

Um terceiro tipo de problema não é de escrituração. Se a escrituração mostra renda que a declaração entregue deixou de fora, ou se a declaração deduziu custos pessoais, a própria declaração pode precisar de correção, e o modo de fazer isso depende da entidade. O caso de um empresário individual está em renda omitida em declarações anteriores; o de uma sociedade de pessoas ou corporação está em como corrigir uma declaração empresarial entregue, que também trata das declarações dos proprietários que podem mudar. Corrigir ou não uma declaração, e o que isso significa para a venda, depende dos fatos e vale a revisão de um CPA antes de o data room ser aberto.

Devo pedir primeiro o meu próprio relatório de qualidade dos lucros, e o banco vai aceitá-lo?

Para um empréstimo da SBA no valor-limite ou acima dele, um relatório que você pede não cumpre a exigência. O manual diz que o relatório não pode ser preparado pelo vendedor nem para ele, e que o banco não pode se basear em um relatório preparado por outra parte, a menos que um de seus fornecedores aprovados o revise. O manual descreve um relatório encomendado pelo comprador, e não pelo vendedor (manual de bancos da SBA).

Fora da SBA, nenhuma regra decide. Um comprador ou banco pode ler o relatório do vendedor, testá-lo de novo ou pedir o seu próprio. Pergunte por escrito se ele usará um relatório encomendado pelo vendedor antes de pagar por um.

Um primeiro passo mais leve é uma conferência feita por um CPA nos seus próprios livros: declarações, extratos e depósitos bancários dos mesmos períodos, com cada lacuna listada e explicada. Não é um QoE e, sozinha, não cumpre uma exigência da SBA, mas mostra onde estão as lacunas. O custo de um relatório está na página de custos.

O que vai na pasta do data room para a escrituração?

A pasta reúne os registros que permitem à equipe do comprador refazer os seus lucros sem precisar ligar para você.

Comprovantes de venda, faturas, recibos, comprovantes de depósito e extratos de contas são o que torna cada lançamento comprovável (Publication 583; guarda de registros do IRS). Os registros da própria venda estão em vender a sua empresa.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos; todos os valores estão em dólares americanos.

Uma empresa de paisagismo com carta de intenções

Uma empresa de paisagismo assina uma carta de intenções por US$1.500.000. A escrituração está no regime de caixa. Uma venda pontual de equipamento de US$40.000 está na receita, e US$12.000 de parcelas do caminhão da família estão nas despesas. O preço está abaixo do teste da SBA de US$3 milhões, então a SBA não exige um relatório, mas os contadores do comprador pedem uma revisão de qualquer forma. Eles tiram os US$40.000 da receita recorrente, somam de volta os US$12.000 se o caminhão for pessoal e as parcelas forem comprovadas, e movem para dezembro os serviços de dezembro faturados e ainda não pagos. Se a declaração também deduziu essas parcelas do caminhão, isso é uma questão da declaração, e não só um add-back, e a venda do equipamento precisa de uma linha própria na ponte. Um vendedor que corrigiu esses itens antes já tem a documentação pronta quando as perguntas chegam.

Um grupo de restaurantes vendido com financiamento da SBA

Um grupo de restaurantes é vendido a um comprador externo por US$4.000.000 com um empréstimo SBA 7(a), um preço pela empresa sem imóveis. O banco deve obter um QoE. Um relatório pago pelo vendedor não vale, e um relatório encomendado pelo comprador só vale depois que o fornecedor do banco o revisa. A tarefa do vendedor é ter os registros prontos desde o primeiro dia: os extratos bancários e de processadoras de todas as unidades dos últimos 12 meses e dos dois últimos exercícios fiscais, as conciliações mensais, três anos de declarações e os proprietários prontos para assinar as autorizações das transcrições.

Uma prova de caixa com duas lacunas

Os depósitos bancários de um vendedor no ano somam US$820.000, a receita lançada é de US$800.000 e a declaração de imposto de renda mostra US$780.000. Cada lacuna é de US$20.000. A lacuna dos depósitos são US$12.000 de sales tax cobrado e um depósito de empréstimo de US$8.000, e o vendedor anexa a declaração de sales tax e o extrato do empréstimo. A lacuna da declaração são US$20.000 de reembolsos a clientes, que a declaração subtrai da receita e a escrituração registra como despesa. O vendedor anexa o registro de reembolsos e uma nota explicando que o lucro é o mesmo nos dois casos.

E no seu caso?

• A carta de intenções foi assinada, ou um comprador ou banco citou uma revisão de qualidade dos lucros, e a sua escrituração está no regime de caixa, mistura custos pessoais ou não bate com as suas declarações: um CPA pode avaliar com você quantos meses refazer e se vale fechar a escrituração todo mês antes de o data room ser aberto. Se os números sustentam o preço é decisão do comprador e do banco. Veja ajuda com escrituração contábil.
• Sua escrituração está meses ou anos atrasada: um comprador não consegue testar registros que não existem. Veja como atualizar uma escrituração atrasada e procure ajuda com escrituração contábil.
• A escrituração mostra renda que uma declaração entregue deixou de fora, ou a declaração deduziu custos pessoais: isso é uma questão fiscal, além de uma questão de escrituração. Veja renda omitida em declarações anteriores ou como corrigir uma declaração empresarial entregue. Um CPA pode revisar o caso antes de o data room ser aberto: imposto de renda de pessoa física para um empresário individual ou uma LLC de um único membro de propriedade de uma pessoa física, impostos corporativos para uma sociedade de pessoas, uma corporação ou uma LLC tributada como uma delas (uma LLC de propriedade de outra entidade segue esse proprietário) e ajuda com escrituração contábil para o lado da escrituração.
• Sua escrituração está no regime de caixa e o comprador quer valores por competência: veja mudar do regime de caixa para o de competência.
• Você passou custos pessoais pela empresa: veja add-backs e lucro discricionário do vendedor e despesas pessoais pagas com a conta da empresa.
• Você quer saber quanto custa um relatório: veja custo de um relatório de qualidade dos lucros.
• Você quer saber do imposto sobre a venda e de como o preço é dividido: veja vender a sua empresa.
• Você pagou advogados ou contadores por trabalho na operação: veja due diligence e custos da operação.
• O proprietário, o comprador ou o dinheiro estão em mais de um país: os registros e as regras fiscais dos dois lados mudam o quadro. Veja impostos entre países.
• Você é o comprador: veja é preciso um relatório de qualidade dos lucros para comprar uma empresa e como conferir a escrituração do vendedor antes de comprar.