Quality of earnings: prepare la contabilidad antes de vender

¿Qué es un informe de calidad de las utilidades en un pequeño negocio y quién lo pide?

Un informe de calidad de las utilidades (quality of earnings, QoE) reexpresa la utilidad de un negocio a una cifra normalizada, es decir, ajustada por partidas únicas y costos propios del dueño, para que un comprador pueda ponerle precio. No es un formulario del gobierno. Lo pide un comprador, o el prestamista del comprador, a menudo cuando ya existe una carta de intención (el borrador firmado del precio y las condiciones antes del contrato final).

El manual para prestamistas de la SBA lo define como un informe de debida diligencia financiera sobre la confiabilidad, la sostenibilidad y la exactitud de las utilidades de un negocio. Reúne los estados financieros preparados por el contador, las declaraciones de impuestos, los estados internos y los datos de las transcripciones del IRS (manual para prestamistas de la SBA, Apéndice 15). En la mayoría de las adquisiciones con un préstamo SBA 7(a) cuyo precio del negocio es de $3 millones o más, el prestamista debe obtener uno. Lo prepara un profesional independiente en beneficio del prestamista, y no puede ser preparado por el vendedor ni para él.

Qué hace que un caso no sea sencillo: libros con el método de efectivo, gastos personales pasados por el negocio, ingresos que no coinciden con los depósitos bancarios ni con la declaración de impuestos, y meses que nunca se concilieron. Cada uno se convierte en un ajuste o en una diferencia, y cada uno necesita un documento de su parte. Si ya hay una carta de intención firmada y se aplica más de uno de estos puntos, conviene que un CPA revise cuántos meses reexpresar antes de que se abra la sala de datos (data room: la carpeta compartida donde el equipo del comprador lee sus registros) (ayuda de contabilidad).

Qué reunir: tres años de declaraciones y estados financieros, estados de resultados mensuales y estados de cuenta bancarios y de tarjetas de los mismos meses. La lista de la sala de datos más abajo incluye el resto.

¿Cuándo piden un informe de calidad de las utilidades un comprador o un prestamista?

Esta página cubre una sola prueba de precio escrita, la regla del SBA 7(a). Cualquier otra solicitud viene del comprador o del banco, y con frecuencia llega después de la carta de intención firmada.

La prueba de la SBA usa el precio del contrato menos el valor de tasación de cualquier bien inmueble comercial ocupado por el propietario que forme parte de la operación, antes del capital del comprador, la deuda del vendedor u otro financiamiento. Se aplica cuando un nuevo propietario mayoritario o el mayor propietario toma el control, o cuando un negocio compra a otro. Las compras de la participación de otro propietario, las operaciones de ESOP y de cooperativas, y la compra de un inmueble de propósito especial ocupado por el propietario quedan fuera del requisito, y algunas compras por parte de un empleado reciente cuentan como adquisiciones (manual para prestamistas de la SBA). El umbral es el de la versión 8.1 del manual, y la SBA lo revisa de vez en cuando, así que pregunte al prestamista del comprador qué versión se aplica a la solicitud y en qué categoría cae su operación. Cómo decide el prestamista se explica en la guía para el comprador.

¿Qué compara el equipo del comprador: mis estados financieros, declaraciones de impuestos y transcripciones del IRS?

El equipo del comprador alinea los mismos períodos en cada registro y pregunta por qué difieren dos cualesquiera. La prueba de efectivo, que se explica a continuación, suma los estados de cuenta bancarios.

Una transcripción no es una fotocopia de su declaración. La transcripción de una declaración de impuestos de una sociedad de personas o de una corporación muestra la mayoría de las líneas tal como se presentaron, no los documentos adjuntos a la declaración ni los cambios hechos después de presentarla (IRS).

En un préstamo de la SBA, el prestamista obtiene las transcripciones por sí mismo, mediante el Income Verification Express Service del IRS con una solicitud en el Form 4506-C, o mediante un Form 8821 que nombre al prestamista. La SBA no permite que el prestatario (el comprador) ni el preparador de impuestos del propio prestatario presenten ese Form 8821 (manual para prestamistas de la SBA, Capítulo 5; IRS). El IRS envía sus registros al prestamista solo si usted aprueba su solicitud, en su cuenta del IRS o en el formulario firmado, con un cargo aceptable si actúa en nombre de un negocio (IRS). Un formulario firmado debe llegar al IRS dentro de 120 días desde la fecha de la firma, así que firme cuando el prestamista esté listo para presentarlo (Form 4506-C).

Obtenga primero sus propias transcripciones, para su propia conciliación. Un propietario único, o una persona que es dueña de una LLC de un solo miembro que no eligió tributar como corporación, reporta el negocio en la declaración personal del propietario (Publication 583; IRS), así que el propietario las obtiene en una cuenta en línea del IRS o las pide por correo (IRS), y el prestamista revisa el Schedule C. Una LLC de un solo miembro propiedad de una corporación o de una sociedad de personas se reporta en la declaración de ese propietario, así que la transcripción es la del propietario. Una sociedad de personas, una corporación o una LLC que tributa como cualquiera de las dos usa una cuenta fiscal de negocio, el Form 4506-T por correo o la línea telefónica para impuestos de negocios (IRS; Form 4506-T). Para la transcripción de un negocio, la espera es la siguiente. De 2 a 3 semanas después de presentar la declaración por vía electrónica. De 6 a 8 semanas después de enviar una declaración en papel. Espere ese tiempo antes de solicitarla.

Tres casos que conviene resolver temprano, todos según las reglas de transcripciones del manual de la SBA (Capítulo 5):

• La transcripción dice que no hay registro de un año que usted presentó. El prestamista puede continuar con una prueba de presentación (la aceptación de la presentación electrónica o una declaración en papel que el IRS selló como recibida) y una prueba de que el impuesto se pagó o se reembolsó, que coincida con la declaración. Conserve ambas para cada año.
• Usted enmendó un año. Cuando no hay una transcripción de la declaración enmendada, el prestamista necesita la declaración enmendada firmada y evidencia de que se presentó.
• Está vendiendo una división o un segmento. Si las transcripciones y los estados financieros no permiten identificarlo, el prestamista debe usar otra evidencia de terceros, como estados preparados o revisados por un CPA y registros de pago del impuesto sobre las ventas, así que lleve libros que distingan la división.

¿Qué es una prueba de efectivo y por qué importan los estados de cuenta bancarios?

Una prueba de efectivo (cash proof) reconstruye el dinero que entró y salió a partir de los estados de cuenta bancarios, y luego lo concilia con el estado de resultados y con la declaración de impuestos de cada período bajo revisión. La SBA exige una dentro de todo QoE, para los últimos 12 meses y los dos últimos años fiscales. Un negocio con menos de dos años de operación puede tener un alcance menor. La SBA dice que su propósito es encontrar discrepancias en los ingresos y gastos no revelados (manual para prestamistas de la SBA).

Los estados de cuenta bancarios vienen de fuera de su negocio, así que el equipo del comprador contrasta el libro contable con ellos. Los ingresos, los depósitos y la declaración suelen diferir, y cada diferencia necesita un documento que la explique:

Las ventas en efectivo son el caso difícil. El IRS indica depositar todos los ingresos diarios en la cuenta del negocio y conservar documentos que muestren los ingresos brutos, como cintas de la caja registradora, comprobantes de depósito bancario, talonarios de recibos, facturas y comprobantes de cargos a tarjetas de crédito (Publication 583). Las ventas que nunca llegaron a un depósito ni a la declaración son una cuestión fiscal además de una cuestión contable. Un CPA puede revisarlas antes de que lleguen a ellas el equipo del comprador.

¿Qué ajustes hará un comprador a mis utilidades?

El manual de la SBA indica que el informe debe identificar y documentar cada add-back y cada ajuste a las utilidades reportadas por el vendedor. Nombra cinco grupos (manual para prestamistas de la SBA).

Si usted es dueño de una corporación S y trabaja en ella, las instrucciones del IRS indican que los pagos a un ejecutivo deben tratarse como sueldos en la medida en que sean una remuneración razonable (Form 1120-S), así que un pago tomado solo como distribuciones es una cuestión del IRS además de un ajuste del comprador. Si el inventario es necesario para determinar sus ingresos, el método que su declaración puede usar para compras y ventas es limitado, con una excepción para los contribuyentes de pequeña empresa (small business taxpayers) (Publication 538). Un CPA puede revisar ambos puntos antes de que se abra la sala de datos.

Los gastos personales pasados por el negocio son un add-back conocido en la venta de un negocio pequeño. Cómo los pone a prueba un comprador se explica en add-backs y utilidades discrecionales del vendedor.

El informe también examina la concentración de clientes, la continuidad de los contratos y si es probable que los ingresos y los márgenes se mantengan después de la venta. El prestamista usa las utilidades del informe para calcular la cobertura del servicio de la deuda, y si estas no respaldan la valuación y la deuda, el monto del préstamo debe reducirse (manual para prestamistas de la SBA). Por eso, un ajuste sin respaldo puede reducir lo que el prestamista del comprador está dispuesto a prestar.

¿Qué es lo que más falla en la contabilidad de un pequeño negocio?

Lo que más falla son los gastos personales, el momento del método de efectivo, las ventas en efectivo sin registrar y los meses faltantes. Cada uno deja una diferencia sobre la que preguntará el equipo del comprador.

¿Hasta cuándo atrás debo limpiar mi contabilidad y cuánto tarda?

Limpie al menos los últimos 12 meses y los dos últimos años fiscales, mes por mes, y tenga listos tres años de declaraciones y estados financieros. La prueba de efectivo cubre los dos primeros. Un prestamista de la SBA analiza los tres cierres de año más recientes más el estado intermedio actual (manual para prestamistas de la SBA, Apéndice 15).

Ninguna regla fija cuánto tarda la limpieza; crece con el número de cuentas y de meses sin conciliar. Las esperas que sí están fijadas son las de las transcripciones. De 2 a 3 semanas después de presentar por vía electrónica una declaración de negocio. De 6 a 8 semanas después de enviarla por correo. La solicitud del comprador suele llegar poco después de la carta de intención, así que empiece antes. En este orden:

1. Reúna sus declaraciones presentadas y sus propias transcripciones del IRS de los años bajo revisión.
2. Haga una lista de cada cuenta de banco, tarjeta y procesadora de pagos abierta en esos períodos y reúna todos los estados de cuenta.
3. Concilie cada cuenta con su estado de cuenta, mes por mes, y cierre cada mes. Consulte la lista de cierre de fin de mes.
4. Clasifique las partidas personales y las partidas únicas, con un documento para cada una.
5. Reexprese a acumulación si el comprador quiere cifras en ese método. Eso cambia los libros, no el método de su declaración; cambiar el método de la declaración generalmente requiere la aprobación del IRS (Publication 538).
6. Haga la prueba de efectivo y luego arme el puente desde la utilidad de los libros hasta la utilidad de la declaración, para cada año.

Si mis cifras no coinciden con mis declaraciones de impuestos, ¿qué hago antes de la revisión del comprador?

Encuentre primero cada diferencia y respáldela con un documento. El equipo de un comprador compara sus estados financieros con sus declaraciones, y en los préstamos 7(a) distintos de SBA Express y Export Express el prestamista debe obtener las transcripciones del IRS del vendedor y conciliar las discrepancias con los datos financieros antes de desembolsar el préstamo por primera vez, así que es probable que se descubra una diferencia (manual para prestamistas de la SBA, Capítulo 5).

1. Compare los ingresos y la utilidad de cada año entre los estados financieros, la declaración y la transcripción.
2. Nombre la causa de cada diferencia. El desfase entre los métodos de efectivo y de acumulación es una causa ordinaria (Publication 538). Para otras causas, consulte de los libros a la declaración de impuestos del negocio.
3. Escriba el puente desde la utilidad de los libros hasta la utilidad de la declaración, con un documento para cada línea.
4. Corrija un error de los libros con un asiento de corrección con fecha y conserve el registro original. Explique una diferencia de momento en el puente en lugar de cambiar los libros por ella.

Un tercer tipo no es un problema de los libros. Si los libros muestran ingresos que la declaración presentada omitió, o la declaración dedujo gastos personales, puede que haya que corregir la propia declaración, y cómo se hace depende del tipo de entidad. El caso de un propietario único está en ingresos omitidos en declaraciones anteriores; el de una sociedad de personas o una corporación está en cómo corregir una declaración de negocio presentada, que también cubre las declaraciones de los propietarios que pueden cambiar. Si hay que corregir una declaración, y qué significa eso para la venta, depende de los hechos; conviene que un CPA lo revise antes de que se abra la sala de datos.

¿Debo pedir primero mi propio informe de calidad de las utilidades y lo aceptará un prestamista?

Para un préstamo de la SBA igual o superior al umbral, un informe que usted pida no cumple el requisito. El manual indica que el informe no puede ser preparado por el vendedor ni para él, y que el prestamista no puede basarse en un informe que preparó otra parte, a menos que uno de sus propios proveedores aprobados lo revise. El manual describe un informe que encarga el comprador, no el vendedor (manual para prestamistas de la SBA).

Fuera de la SBA, ninguna regla lo decide. Un comprador o un banco puede leer el informe de un vendedor, volver a probarlo o pedir el suyo. Pregunte por escrito si usará un informe pedido por el vendedor antes de pagar por uno.

Un primer paso más ligero es una conciliación de sus propios libros por un CPA: declaraciones, estados de cuenta y depósitos bancarios de los mismos períodos, con cada diferencia enumerada y explicada. No es un QoE, y por sí sola no cumple un requisito de la SBA, pero muestra dónde están las diferencias. Cuánto cuesta un informe se explica en la página de costos.

¿Qué va en la carpeta de la sala de datos para la contabilidad?

La carpeta contiene los registros que permiten al equipo del comprador reconstruir sus utilidades sin llamarlo.

Los comprobantes de venta, las facturas, los recibos, los comprobantes de depósito y los estados de cuenta son lo que permite probar cada asiento (Publication 583; conservación de registros del IRS). Los registros de la venta en sí están en cómo vender su negocio.

Ejemplo

Estos ejemplos son ilustrativos; todas las cifras están en dólares estadounidenses.

Una empresa de jardinería con una carta de intención

Una empresa de jardinería firma una carta de intención por $1,500,000. Los libros usan el método de efectivo. La venta única de un equipo por $40,000 está en los ingresos, y $12,000 de pagos de la camioneta de un familiar están en los gastos. El precio está por debajo de la prueba de la SBA de $3 millones, así que la SBA no exige un informe, pero los contadores del comprador piden una revisión de todos modos. Quitan los $40,000 de los ingresos recurrentes, suman de vuelta los $12,000 si la camioneta es personal y los pagos están probados, y pasan a diciembre los trabajos de diciembre facturados pero sin cobrar. Si la declaración también dedujo esos pagos de la camioneta, eso es además una cuestión de la declaración, no solo un add-back, y la venta del equipo necesita su propia línea en el puente. Un vendedor que corrigió primero estas partidas tiene el respaldo listo cuando llegan las preguntas.

Un grupo de restaurantes vendido con financiamiento de la SBA

Un grupo de restaurantes se vende a un comprador externo por $4,000,000 con un préstamo SBA 7(a), un precio del negocio sin inmuebles. El prestamista debe obtener un QoE. Un informe que pagó el vendedor no cuenta, y un informe encargado por el comprador cuenta solo después de que el proveedor del prestamista lo revise. La tarea del vendedor es tener los registros listos desde el primer día: los estados de cuenta bancarios y de la procesadora de cada local de los últimos 12 meses y de los dos últimos años fiscales, las conciliaciones mensuales, tres años de declaraciones y propietarios listos para firmar los consentimientos de las transcripciones.

Una prueba de efectivo con dos diferencias

Los depósitos bancarios de un vendedor suman $820,000 en el año, los ingresos registrados son $800,000 y la declaración de impuestos muestra $780,000. Cada diferencia es de $20,000. La diferencia de los depósitos son $12,000 de impuesto sobre las ventas cobrado y un depósito de préstamo de $8,000, y el vendedor adjunta la declaración del impuesto sobre las ventas y el estado de cuenta del préstamo. La diferencia de la declaración son $20,000 de reembolsos a clientes que la declaración resta de los ingresos y que los libros registran como gasto. El vendedor adjunta el registro de reembolsos y una nota que indica que la utilidad es la misma de las dos formas.

¿Su caso es distinto?

• Hay una carta de intención firmada, o un comprador o prestamista mencionó una revisión de calidad de las utilidades, y sus libros usan el método de efectivo, mezclan gastos personales o no coinciden con sus declaraciones: un CPA puede revisar con usted cuántos meses reexpresar y si conviene cerrar los libros cada mes antes de que se abra la sala de datos. Si las cifras respaldan el precio es decisión del comprador y del prestamista. Consulte ayuda de contabilidad.
• Su contabilidad lleva meses o años de atraso: un comprador no puede probar registros que no existen. Consulte cómo ponerse al día con la contabilidad atrasada y obtenga ayuda de contabilidad.
• Los libros muestran ingresos que una declaración presentada omitió, o la declaración dedujo gastos personales: es una cuestión fiscal además de una cuestión contable. Consulte ingresos omitidos en declaraciones anteriores o cómo corregir una declaración de negocio presentada. Un CPA puede revisarlo antes de que se abra la sala de datos: impuestos individuales para un propietario único o una LLC de un solo miembro de una persona física, impuestos corporativos para una sociedad de personas, una corporación o una LLC que tributa como cualquiera de las dos (una LLC cuyo dueño es otra entidad sigue a ese propietario), y ayuda de contabilidad para la parte de los libros.
• Sus libros usan el método de efectivo y el comprador quiere cifras con acumulación: consulte cómo pasar del método de efectivo al de acumulación.
• Pasó gastos personales por el negocio: consulte add-backs y utilidades discrecionales del vendedor y gastos personales pagados desde la cuenta del negocio.
• Quiere saber cuánto cuesta un informe: consulte costo de un informe de calidad de las utilidades.
• Pregunta por el impuesto sobre la venta y cómo se reparte el precio: consulte cómo vender su negocio.
• Pagó a abogados o contadores por trabajo de la operación: consulte debida diligencia y costos de la operación.
• El propietario, el comprador o el dinero están en más de un país: los registros y las reglas fiscales de ambos lados cambian el panorama. Consulte impuestos transfronterizos.
• Usted es el comprador: consulte si necesita un informe de calidad de las utilidades para comprar un negocio y cómo revisar la contabilidad de un vendedor antes de comprar.