Quality-of-Earnings-Bericht: Bücher für den Firmenverkauf

Was ist ein Quality-of-Earnings-Bericht für ein kleines Unternehmen, und wer bestellt ihn?

Ein Quality-of-Earnings-Bericht (QoE) rechnet den Gewinn eines Unternehmens auf einen bereinigten Wert um, das heißt einen Gewinn ohne einmalige Posten und ohne eigentümerspezifische Kosten, damit ein Käufer den Preis ansetzen kann. Er ist kein amtliches Formular. Ein Käufer oder dessen Kreditgeber bestellt ihn, oft sobald eine Absichtserklärung (Letter of Intent, der unterzeichnete Entwurf von Preis und Bedingungen vor dem endgültigen Vertrag) vorliegt.

Das Kreditgeberhandbuch der SBA (Small Business Administration, US-Behörde zur Förderung kleiner Unternehmen) definiert ihn als Bericht der finanziellen Due-Diligence-Prüfung über die Verlässlichkeit, Nachhaltigkeit und Richtigkeit der Erträge eines Unternehmens. Er verbindet die vom Buchhaltungsexperten erstellten Abschlüsse, die Steuererklärungen, interne Abschlüsse und IRS-Transcript-Daten (SBA-Kreditgeberhandbuch, Anhang 15). Bei den meisten Übernahmen mit einem SBA-7(a)-Darlehen ab einem Unternehmenspreis von $3 Millionen muss der Kreditgeber einen Bericht einholen. Ihn erstellt ein unabhängiger Fachmann zum Nutzen des Kreditgebers, und er darf nicht vom Verkäufer oder für ihn erstellt werden.

Was einen Fall nicht einfach macht: Bücher nach der Zufluss-Abfluss-Methode, private Kosten, die über das Unternehmen laufen, Umsatz, der nicht zu den Bankeinzahlungen oder zur Steuererklärung passt, und Monate, die nie abgestimmt wurden. Jedes davon wird zu einer Anpassung oder einer Lücke, und jedes braucht einen Beleg von Ihnen. Ist eine Absichtserklärung unterzeichnet und trifft mehr als eines zu, lohnt sich die Prüfung durch einen CPA, wie viele Monate Sie neu darstellen sollten, bevor der Datenraum (der gemeinsame Ordner, in dem das Team des Käufers Ihre Unterlagen liest) geöffnet wird (Hilfe bei der Buchhaltung).

Was Sie bereitlegen: drei Jahre Steuererklärungen und Abschlüsse, monatliche Gewinn- und Verlustrechnungen sowie Bank- und Kartenauszüge für dieselben Monate. Die Liste für den Datenraum weiter unten nennt den Rest.

Wann verlangt ein Käufer oder Kreditgeber einen Quality-of-Earnings-Bericht?

Diese Seite behandelt eine schriftlich festgelegte Preisgrenze, die Regel für SBA 7(a). Jede andere Anforderung kommt vom Käufer oder von der Bank und folgt oft auf die unterzeichnete Absichtserklärung.

Der SBA-Test verwendet den Vertragspreis abzüglich des Schätzwerts einer vom Eigentümer genutzten Gewerbeimmobilie in der Transaktion, vor Eigenkapital des Käufers, Verkäuferdarlehen oder anderer Finanzierung. Er gilt, wenn ein neuer Mehrheitseigentümer oder größter Eigentümer übernimmt oder ein Unternehmen ein anderes kauft. Übernahmen durch bestehende Eigentümer, ESOP- und Genossenschaftstransaktionen und der Kauf einer vom Eigentümer genutzten Spezialimmobilie fallen nicht unter die Anforderung, und einige Übernahmen durch einen kürzlich ausgeschiedenen Mitarbeiter zählen als Unternehmenskauf (SBA-Kreditgeberhandbuch). Der Schwellenwert stammt aus Version 8.1 des Handbuchs, und die SBA überarbeitet ihn von Zeit zu Zeit. Fragen Sie daher den Kreditgeber des Käufers, welche Version für den Antrag gilt und in welche Kategorie Ihre Transaktion fällt. Wie der Kreditgeber entscheidet, steht im Ratgeber für Käufer.

Was vergleicht das Team des Käufers: meine Abschlüsse, Steuererklärungen und IRS-Transcripts?

Das Team des Käufers legt in jeder Unterlage dieselben Zeiträume nebeneinander und fragt, warum zwei davon abweichen. Der Cash Proof, der als Nächstes behandelt wird, ergänzt die Kontoauszüge.

Ein Transcript (Auszug der beim IRS gespeicherten Steuerdaten) ist keine Fotokopie Ihrer Steuererklärung. Das Transcript der Steuererklärung einer Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft zeigt die meisten Zeilen wie eingereicht, nicht aber die der Erklärung beigefügten Unterlagen oder Änderungen nach der Einreichung (IRS).

Bei einem SBA-Darlehen holt sich der Kreditgeber die Transcripts selbst, über den Income Verification Express Service des IRS mit einem Antrag auf Form 4506-C oder über eine Form 8821, die den Kreditgeber nennt. Die SBA erlaubt weder dem Darlehensnehmer (dem Käufer) noch dessen eigenem Ersteller der Steuererklärung, diese Form 8821 einzureichen (SBA-Kreditgeberhandbuch, Kapitel 5; IRS). Der IRS sendet Ihre Unterlagen nur dann an den Kreditgeber, wenn Sie dessen Anfrage genehmigen, in Ihrem IRS-Konto oder auf dem unterschriebenen Formular, bei Handeln für ein Unternehmen mit einer zulässigen Funktionsbezeichnung (IRS). Ein unterschriebenes Formular muss innerhalb von 120 Tage nach dem Unterschriftsdatum beim IRS eingehen. Unterschreiben Sie also erst, wenn der Kreditgeber bereit ist, es einzureichen (Form 4506-C).

Holen Sie zuerst Ihre eigenen Transcripts für Ihren eigenen Abgleich. Ein Einzelunternehmer oder eine Privatperson, der eine LLC mit einem Mitglied gehört, die nicht für die Besteuerung als Kapitalgesellschaft optiert hat, meldet das Unternehmen in der persönlichen Steuererklärung des Eigentümers (Publication 583; IRS). Der Eigentümer nutzt dafür ein IRS-Online-Konto oder fordert sie per Post an (IRS), und der Kreditgeber prüft Schedule C. Eine LLC mit einem Mitglied, die einer Kapitalgesellschaft oder Personengesellschaft gehört, wird in der Steuererklärung dieses Eigentümers gemeldet, das Transcript ist also das des Eigentümers. Eine Personengesellschaft, eine Kapitalgesellschaft oder eine LLC, die als eines von beiden besteuert wird, nutzt ein Business Tax Account, Form 4506-T per Post oder die Telefonnummer für Unternehmenssteuern (IRS; Form 4506-T). Für ein Transcript eines Unternehmens warten Sie 2 bis 3 Wochen nach der elektronischen Einreichung und 6 bis 8 Wochen nach dem Versand einer Papiererklärung, bevor Sie es anfordern.

Drei Fälle, die Sie früh klären sollten, alle aus den Transcript-Regeln des SBA-Handbuchs (Kapitel 5):

• Das Transcript zeigt keinen Eintrag für ein Jahr, das Sie eingereicht haben. Der Kreditgeber kann mit einem Nachweis der Einreichung (einer E-File-Bestätigung oder einer Papiererklärung, die der IRS als eingegangen gestempelt hat) und einem Nachweis fortfahren, dass die Steuer bezahlt oder erstattet wurde und mit der Erklärung übereinstimmt. Bewahren Sie beides für jedes Jahr auf.
• Sie haben ein Jahr geändert. Ist kein Transcript der Änderungserklärung verfügbar, braucht der Kreditgeber die unterschriebene Änderungserklärung und einen Nachweis über deren Einreichung.
• Sie verkaufen einen Geschäftsbereich oder ein Segment. Lassen sich Transcripts und Abschlüsse ihm nicht zuordnen, muss der Kreditgeber andere Nachweise von Dritten verwenden, etwa vom CPA erstellte oder prüferisch durchgesehene Abschlüsse und Belege über gezahlte Sales Tax (US-Umsatzsteuer auf Verkäufe). Führen Sie also Bücher, die den Geschäftsbereich abgrenzen.

Was ist ein Cash Proof, und warum sind Kontoauszüge wichtig?

Ein Cash Proof (Nachweis der Geldbewegungen anhand der Kontoauszüge) baut das ein- und ausgegangene Geld aus den Kontoauszügen nach und stimmt es für jeden geprüften Zeitraum mit der Gewinn- und Verlustrechnung und der Steuererklärung ab. Die SBA verlangt einen in jedem QoE für die letzten 12 Monate und die letzten zwei Geschäftsjahre. Ein Unternehmen, das weniger als zwei Jahre besteht, kann einen kleineren Umfang erhalten. Laut SBA soll er Abweichungen bei den Einnahmen und nicht offengelegte Ausgaben finden (SBA-Kreditgeberhandbuch).

Kontoauszüge kommen von außerhalb Ihres Unternehmens, deshalb prüft das Team des Käufers das Hauptbuch gegen sie. Umsatz, Einzahlungen und Steuererklärung weichen oft voneinander ab, und jede Lücke braucht einen Beleg, der sie erklärt:

Barverkäufe sind der schwierige Fall. Der IRS sagt, dass Sie alle Tageseinnahmen auf das Geschäftskonto einzahlen und Unterlagen aufbewahren sollen, die die Bruttoeinnahmen belegen, etwa Kassenbänder, Einzahlungsbelege, Quittungsblöcke, Rechnungen und Kreditkartenbelege (Publication 583). Verkäufe, die nie auf einer Einzahlung oder in der Steuererklärung landeten, sind sowohl eine Steuerfrage als auch eine Frage der Bücher. Ein CPA kann sie prüfen, bevor das Team des Käufers dort ankommt.

Welche Anpassungen nimmt ein Käufer an meinen Erträgen vor?

Laut SBA-Handbuch muss der Bericht jeden Add-back (Hinzurechnung) und jede Anpassung der vom Verkäufer gemeldeten Erträge benennen und belegen. Das Handbuch nennt fünf Gruppen (SBA-Kreditgeberhandbuch).

Wenn Sie eine S Corporation (US-Kapitalgesellschaft, deren Gewinne bei den Eigentümern besteuert werden) besitzen und in ihr arbeiten, verlangen die IRS-Anleitungen, dass Zahlungen an einen Officer (Führungskraft) als Lohn behandelt werden, soweit sie eine angemessene Vergütung sind (Form 1120-S). Wer nur Ausschüttungen bezieht, hat also eine Frage des IRS und eine Anpassung des Käufers. Ist Warenbestand nötig, um Ihr Einkommen zu ermitteln, ist die Methode, die Ihre Steuererklärung für Einkäufe und Verkäufe verwenden darf, eingeschränkt, mit einer Ausnahme für Small Business Taxpayer (Kleinunternehmen nach den IRS-Regeln; Publication 538). Ein CPA kann beides prüfen, bevor der Datenraum geöffnet wird.

Private Kosten, die über das Unternehmen laufen, sind ein üblicher Add-back bei einem kleinen Verkauf. Wie ein Käufer sie prüft, steht unter Add-backs und Seller's Discretionary Earnings.

Der Bericht betrachtet auch die Kundenkonzentration, die Vertragskontinuität und ob Umsatz und Margen nach dem Verkauf voraussichtlich halten. Der Kreditgeber nutzt die Erträge aus dem Bericht für die Schuldendienstdeckung, und wenn diese die Bewertung und die Schulden nicht stützt, muss der Kreditbetrag gesenkt werden (SBA-Kreditgeberhandbuch). Eine nicht belegte Anpassung kann daher verkleinern, was der Kreditgeber des Käufers leiht.

Was geht in den Büchern kleiner Unternehmen am häufigsten schief?

Private Kosten, Zeitpunkte bei der Zufluss-Abfluss-Methode, nicht erfasste Barverkäufe und fehlende Monate sind die häufigsten Probleme. Jedes hinterlässt eine Lücke, nach der das Team des Käufers fragen wird.

Wie weit muss ich meine Bücher bereinigen, und wie lange dauert das?

Bereinigen Sie mindestens die letzten 12 Monate und die letzten zwei Geschäftsjahre, Monat für Monat, und halten Sie drei Jahre Steuererklärungen und Abschlüsse bereit. Der Cash Proof deckt die ersten beiden ab. Ein SBA-Kreditgeber analysiert die drei jüngsten Jahresabschlüsse plus den aktuellen Zwischenabschluss (SBA-Kreditgeberhandbuch, Anhang 15).

Keine Regel legt fest, wie lange die Bereinigung dauert; sie wächst mit der Zahl der nicht abgestimmten Konten und Monate. Fest sind nur die Wartezeiten für Transcripts: 2 bis 3 Wochen nach der elektronischen Einreichung einer Unternehmenssteuererklärung und 6 bis 8 Wochen nach dem Versand einer Papiererklärung. Die Anfrage des Käufers kommt oft kurz nach der Absichtserklärung, fangen Sie also vorher an. In dieser Reihenfolge:

1. Holen Sie Ihre eingereichten Steuererklärungen und Ihre eigenen IRS-Transcripts für die geprüften Jahre.
2. Listen Sie jedes Bank-, Karten- und Zahlungsdienstleisterkonto auf, das in diesen Zeiträumen offen war, und sammeln Sie jeden Kontoauszug.
3. Stimmen Sie jedes Konto Monat für Monat mit seinem Kontoauszug ab und schließen Sie jeden Monat ab. Siehe die Checkliste für den Monatsabschluss.
4. Sortieren Sie private und einmalige Posten aus, jeweils mit einem Beleg.
5. Stellen Sie auf die periodengerechte Methode um, wenn der Käufer periodengerechte Zahlen will. Das ändert die Bücher, nicht die Methode in Ihrer Steuererklärung; eine Änderung der Methode der Steuererklärung braucht in der Regel die Zustimmung des IRS (Publication 538).
6. Führen Sie den Cash Proof durch und erstellen Sie dann für jedes Jahr die Überleitung vom Gewinn in den Büchern zum Gewinn in der Steuererklärung.

Was tue ich vor der Prüfung durch den Käufer, wenn meine Zahlen nicht zu meinen Steuererklärungen passen?

Finden Sie zuerst jede Lücke und legen Sie einen Beleg dahinter. Das Team des Käufers vergleicht Ihre Abschlüsse mit Ihren Steuererklärungen, und bei 7(a)-Darlehen außer SBA Express und Export Express muss der Kreditgeber die IRS-Transcripts des Verkäufers einholen und Abweichungen mit den Finanzdaten abstimmen, bevor er den Kredit erstmals auszahlt. Eine Lücke wird also wahrscheinlich gefunden (SBA-Kreditgeberhandbuch, Kapitel 5).

1. Vergleichen Sie Umsatz und Gewinn für jedes Jahr zwischen den Abschlüssen, der Steuererklärung und dem Transcript.
2. Benennen Sie die Ursache jeder Abweichung. Zeitliche Unterschiede zwischen der Zufluss-Abfluss-Methode und der periodengerechten Methode sind eine gewöhnliche Ursache (Publication 538). Weitere Ursachen finden Sie unter Bücher zur Unternehmenssteuererklärung.
3. Schreiben Sie die Überleitung vom Gewinn in den Büchern zum Gewinn in der Steuererklärung, mit einem Beleg für jede Zeile.
4. Korrigieren Sie einen Fehler in den Büchern mit einer datierten Korrekturbuchung und behalten Sie die ursprüngliche Aufzeichnung. Erklären Sie einen zeitlichen Unterschied in der Überleitung, statt dafür die Bücher zu ändern.

Eine dritte Art ist kein Problem der Bücher. Zeigen die Bücher Einkommen, das die eingereichte Steuererklärung ausgelassen hat, oder hat die Steuererklärung private Kosten abgezogen, muss die Steuererklärung selbst möglicherweise korrigiert werden, und wie das geschieht, hängt von der Rechtsform ab. Der Fall eines Einzelunternehmers steht unter Einkommen, das in früheren Steuererklärungen fehlte; der einer Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft unter Eingereichte Steuererklärung eines Unternehmens korrigieren, die auch die Steuererklärungen der Eigentümer behandelt, die sich ändern können. Ob eine Steuererklärung korrigiert werden sollte und was das für den Verkauf bedeutet, hängt von den Tatsachen ab und sollte vor der Öffnung des Datenraums von einem CPA geprüft werden.

Sollte ich zuerst meinen eigenen Quality-of-Earnings-Bericht bestellen, und akzeptiert ein Kreditgeber ihn?

Bei einem SBA-Darlehen ab dem Schwellenwert erfüllt ein Bericht, den Sie bestellen, die Anforderung nicht. Laut Handbuch darf der Bericht nicht vom Verkäufer oder für ihn erstellt werden, und der Kreditgeber darf sich nicht auf einen Bericht stützen, den eine andere Partei erstellt hat, es sei denn, einer seiner eigenen zugelassenen Dienstleister prüft ihn. Das Handbuch beschreibt einen Bericht, den der Käufer in Auftrag gibt, nicht der Verkäufer (SBA-Kreditgeberhandbuch).

Außerhalb der SBA entscheidet keine Regel. Ein Käufer oder eine Bank kann den Bericht eines Verkäufers lesen, erneut prüfen oder einen eigenen bestellen. Fragen Sie schriftlich nach, ob ein vom Verkäufer bestellter Bericht verwendet wird, bevor Sie dafür zahlen.

Ein leichterer erster Schritt ist ein Abgleich Ihrer eigenen Bücher durch einen CPA: Steuererklärungen, Kontoauszüge und Bankeinzahlungen für dieselben Zeiträume, jede Lücke aufgelistet und erklärt. Das ist kein QoE und erfüllt allein keine SBA-Anforderung, zeigt aber, wo die Lücken liegen. Was ein Bericht kostet, steht auf der Kostenseite.

Was gehört in den Datenraum-Ordner für die Buchhaltung?

Der Ordner enthält die Unterlagen, mit denen das Team des Käufers Ihre Erträge nachbauen kann, ohne Sie anzurufen.

Verkaufsbelege, Rechnungen, Quittungen, Einzahlungsbelege und Kontoauszüge machen jede Buchung nachweisbar (Publication 583; IRS Recordkeeping). Die Unterlagen zum Verkauf selbst stehen unter Ihr Unternehmen verkaufen.

Beispiel

Diese Beispiele sind veranschaulichend; alle Beträge sind in US-Dollar.

Ein Landschaftsbauunternehmen mit Absichtserklärung

Ein Landschaftsbauunternehmen unterzeichnet eine Absichtserklärung über $1.500.000. Die Bücher werden nach der Zufluss-Abfluss-Methode geführt. Ein einmaliger Verkauf von Ausrüstung über $40.000 steht im Einkommen, und $12.000 Zahlungen für den Familien-Lkw stehen in den Ausgaben. Der Preis liegt unter dem SBA-Schwellenwert von $3 Millionen, die SBA verlangt also keinen Bericht, aber die Buchhaltungsexperten des Käufers verlangen trotzdem eine Prüfung. Sie nehmen die $40.000 aus dem wiederkehrenden Einkommen, rechnen die $12.000 hinzu, wenn der Lkw privat ist und die Zahlungen nachgewiesen sind, und verschieben die Aufträge vom Dezember, die gestellt, aber unbezahlt sind, in den Dezember. Hat die Steuererklärung diese Lkw-Zahlungen ebenfalls abgezogen, ist das auch eine Steuerfrage und nicht nur ein Add-back, und der Verkauf der Ausrüstung braucht eine eigene Zeile in der Überleitung. Ein Verkäufer, der diese Posten zuerst bereinigt hat, hat die Belege bereit, wenn die Fragen kommen.

Eine Restaurantgruppe, die mit SBA-Finanzierung verkauft wird

Eine Restaurantgruppe verkauft an einen externen Käufer für $4.000.000 mit einem SBA-7(a)-Darlehen, ein Preis für das Unternehmen ohne Immobilien. Der Kreditgeber muss einen QoE einholen. Ein vom Verkäufer bezahlter Bericht zählt nicht, und ein vom Käufer in Auftrag gegebener Bericht zählt erst, nachdem der Dienstleister des Kreditgebers ihn geprüft hat. Die Aufgabe des Verkäufers ist, die Unterlagen vom ersten Tag an bereitzuhalten: die Bank- und Zahlungsdienstleisterauszüge jedes Standorts für die letzten 12 Monate und die letzten zwei Geschäftsjahre, monatliche Abstimmungen, drei Jahre Steuererklärungen und Eigentümer, die bereit sind, die Transcript-Einwilligungen zu unterschreiben.

Ein Cash Proof mit zwei Lücken

Die Bankeinzahlungen eines Verkäufers betragen im Jahr insgesamt $820.000, der gebuchte Umsatz liegt bei $800.000, und die Steuererklärung zeigt $780.000. Jede Lücke beträgt $20.000. Die Lücke bei den Einzahlungen besteht aus $12.000 kassierter Sales Tax und einer Darlehenseinzahlung von $8.000, und der Verkäufer legt die Sales-Tax-Erklärung und den Darlehensauszug bei. Die Lücke bei der Steuererklärung besteht aus $20.000 Kundenrückerstattungen, die die Steuererklärung vom Umsatz abzieht und die Bücher als Aufwand erfassen. Der Verkäufer legt das Rückerstattungsprotokoll bei und einen Vermerk, dass der Gewinn in beiden Fällen gleich ist.

Anders in Ihrem Fall?

• Eine Absichtserklärung ist unterzeichnet, oder ein Käufer oder Kreditgeber hat eine Quality-of-Earnings-Prüfung genannt, und Ihre Bücher folgen der Zufluss-Abfluss-Methode, enthalten private Kosten oder passen nicht zu Ihren Steuererklärungen: Ein CPA kann mit Ihnen durchgehen, wie viele Monate Sie neu darstellen und ob Sie die Bücher monatlich abschließen sollten, bevor der Datenraum öffnet. Ob die Zahlen den Preis stützen, entscheiden der Käufer und der Kreditgeber. Siehe Hilfe bei der Buchhaltung.
• Ihre Buchhaltung liegt Monate oder Jahre zurück: Ein Käufer kann Unterlagen nicht prüfen, die es nicht gibt. Siehe Überfällige Buchhaltung nachholen und holen Sie sich Hilfe bei der Buchhaltung.
• Die Bücher zeigen Einkommen, das eine eingereichte Steuererklärung ausgelassen hat, oder die Steuererklärung hat private Kosten abgezogen: Das ist sowohl eine Steuerfrage als auch eine Frage der Bücher. Siehe Einkommen, das in früheren Steuererklärungen fehlte oder Eingereichte Steuererklärung eines Unternehmens korrigieren. Ein CPA kann den Fall vor der Öffnung des Datenraums prüfen: Einkommensteuer für Privatpersonen für einen Einzelunternehmer oder eine LLC mit einem Mitglied im Besitz einer Privatperson, Steuern für Unternehmen für eine Personengesellschaft, eine Kapitalgesellschaft oder eine LLC, die als eines von beiden besteuert wird (eine LLC im Besitz eines anderen Unternehmens folgt diesem Eigentümer), und Hilfe bei der Buchhaltung für die Seite der Bücher.
• Ihre Bücher folgen der Zufluss-Abfluss-Methode, und der Käufer will periodengerechte Zahlen: siehe Wechsel von der Zufluss-Abfluss-Methode zur periodengerechten Methode.
• Sie haben private Kosten über das Unternehmen laufen lassen: siehe Add-backs und Seller's Discretionary Earnings und private Ausgaben vom Geschäftskonto.
• Sie wollen wissen, was ein Bericht kostet: siehe Kosten eines Quality-of-Earnings-Berichts.
• Sie fragen nach der Steuer auf den Verkauf und der Aufteilung des Preises: siehe Ihr Unternehmen verkaufen.
• Sie haben Anwälte oder Buchhaltungsexperten für die Transaktion bezahlt: siehe Due Diligence und Transaktionskosten.
• Der Eigentümer, der Käufer oder das Geld befindet sich in mehr als einem Land: Die Unterlagen und die Steuerregeln auf beiden Seiten verändern das Bild. Siehe grenzüberschreitende Steuern.
• Sie sind der Käufer: siehe Braucht man einen Quality-of-Earnings-Bericht, um ein Unternehmen zu kaufen und die Bücher eines Verkäufers vor dem Kauf prüfen.