合伙人退出分录：LLC、S 公司的出售与赎回

合伙人退出在账簿里怎么记？

分录取决于谁向退出的所有人付款。由其他所有人或新所有人付款时，公司不是交易方，所以账簿上只是把一个资本账户从卖方转到买方。由公司付款时，公司用自己的现金或签发自己的票据，退出所有人的资本账户用这笔付款冲销。

有两个数字容易混淆。价款几乎从不等于资本账户。而且账簿上的资本账户也不是卖方的计税基础：K-1 填报说明说，K-1 上的资本账户（L 项）来自合伙企业的账簿，不能用来计算合伙人的调整后计税基础。

出售分录适用于两种资本账户方法：L 项报告的计税基础法，以及法规规定的公平市价法。商誉增值只出现在第二种方法中，而且它不会提高 L 项报告的计税基础账户。两套数字都要保留，并请报税人员核对；请参见合伙人资本账户。交易双方的税务处理，请参见买断合伙人的权益。

记账前先收集：已签署的退出协议及其生效日期、经营协议或股东协议、退出日每位所有人的资本账户、该日的资产负债表、退出所有人与公司之间的借款以及任何未付的保证付款、折旧明细表，以及最新的 K-1。

记任何分录之前，先把账结到退出日：按协议把截至该日的盈亏分配给每位所有人，同时记入他们的提款和出资。合伙人的全部权益终止时，合伙企业对该合伙人的纳税年度结束（26 CFR 1.706-1），所以要转移或冲销的资本账户，是完成这一步之后的账户。

价款与资本账户不同、分期支付，或包含应收款、已折旧设备或商誉，或者只剩下一位所有人，这样的情况就不简单。“哪些退出安排需要先让报税人员看过，分录才能定稿？”一节列出了这些情况。

出售给另一位合伙人或新合伙人怎么记？

借记卖方的资本账户，贷记买方的资本账户，金额相同：即随所售权益一并转移的资本账户。价款不出现在公司账簿里，因为公司既不付款也不收款。

1065 表填报说明中关于 L 项的部分说，买入权益的合伙人以“其他增加”开账，金额等于卖方对所转让权益的期末资本账户，卖方的账户同额减少。资本账户法规同样把卖方的账户视为结转给买方。

• 只转让部分权益： 只转移资本账户中对应的那一部分。
• 有多位买方： 按各买方购买的比例，把卖方的资本账户分给他们。
• 买方是公司的新成员： 为买方开设新的资本账户，金额为转入的数额。
• 现金、资产、负债和利润： 不变。按协议更新退出日的所有人名单和分配比例。
• 卖方的收益或亏损： 在卖方自己的税表上报告，一般按资本收益或资本亏损处理，与应收款和存货有关的部分除外（第 741 条）。公司对此不记任何账。

如果公司支付或承诺支付价款的任何一部分，那一部分很可能是赎回，而不是所有人之间的出售；请参见下方“LLC 赎回合伙人的权益怎么记？”。协议约定由谁负责付款，决定了属于哪一种，所以要请报税人员确认。

LLC 赎回合伙人的权益怎么记？

借记退出合伙人的资本账户；LLC 现在支付的部分贷记现金，以后才付的部分贷记应付票据。在简单情形下，其他合伙人的资本账户不动；他们的所有权比例会上升，因为退出合伙人的份额没有了。

退出所有人与公司之间的借款，以及任何未付的保证付款，要各自单独记一行，按协议约定结清，不要并入资本账户分录。请参见 所有人对 LLC 的出资或借款和 S 公司的股东贷款。

如果 LLC 只赎回部分权益，合伙人继续留下，就对被赎回的部分做同样的分录。第 736 条规范的是清算退伙合伙人权益时的付款，所以部分付款怎么处理，要由报税人员判断。

不要自行把价款记为费用。为清算退伙合伙人在合伙企业财产中的权益而支付的款项，属于分配，不是费用（第 736 条；第 541 号出版物）。为合伙人在未实现应收款或商誉中的份额而支付的款项，则可能属于分配所得份额或保证付款，这会改变损益表和 K-1。适用哪条规则，取决于退伙合伙人是否为普通合伙人、资本是否是产生收入的重要因素，以及就商誉而言，协议本身是否为商誉约定了合理的付款。当收入的很大一部分来自存货、厂房或设备时，资本一般是重要因素；当收入主要是个人服务费时，一般不是（第 541 号出版物；26 CFR 1.704-1(e)(1)(iv)）。分录定稿之前，请报税人员判断。

价款高于或低于资本账户怎么办？

差额需要单独做一笔分录，而且没有哪一种分录是唯一要求的。通常由经营协议选定方法。下面两种方法都是会计做法，不是税法规定，也都不改变任何人的计税基础；报税人员会把账面分录与 L 项核对一致。

如果价款低于资本账户，补偿法把差额贷记到留下合伙人的账户。先重估法则正好相反：把资产调减，所以包括留下合伙人在内的所有账户先减少，然后按较低的账户赎回。

资本账户法规允许协议在合伙人退出或新合伙人出资时重估财产（包括商誉），条件之一是重估以公平市价为依据，并且有实质性的非税务商业目的。

账簿上的科目名称不决定税务结果。第 736 条按付款的用途对向退伙合伙人的付款分类，用于应收款或商誉的付款，税务处理可能与其余部分不同。未实现应收款包括采用收付实现制的合伙企业的应收账款，以及已开始但未完成的工作的收款权（第 541 号出版物）。在出售中，它们还包括已折旧设备和建筑物产生的潜在普通收入；这一部分不计入第 736 条的付款（第 751(c) 款）。收付实现制的账簿在资产负债表上不会显示这些项目，所以要把未付发票、未完成的工作和折旧明细表另行列给报税人员。

分期支付的退出款项怎么记：票据、分期付款、利息？

协议约定了金额和日期时，在退出日把未付价款记为负债。之后每笔付款拆成两部分：本金冲减票据，利息单独记一行。

这是通常的账面分录。按法规方法，合伙企业自己开出的票据，一般是在偿还本金时冲减退出合伙人的资本，而不是在签署票据时；在清算中给出的可随时交易的票据和可转让票据，处理方式不同（26 CFR 1.704-1(b)(2)(iv)(e)(2)）。请确认您的协议和账簿需要哪种分录。

与其他贷款一样，一年内到期的部分要与其余部分分开（记录企业贷款）。利息与本金分开记账；它是否可扣除，以及前合伙人如何申报，取决于合同条款，所以由报税人员判断。

两个陷阱：

• 前合伙人在税务上可能仍是合伙人。 在权益被完全清算之前，退伙合伙人在所得税上仍被视为合伙人（第 541 号出版物），所以在票据还款期间，K-1 可能继续寄来。L 项报告当年分配的现金和财产（1065 表填报说明），所以在签署票据当天就冲销的账户，在票据还清之前可能与 L 项不一致。请为报税人员保留一份票据明细表。
• 取决于利润的付款不是固定票据。 不是为合伙人在财产中的份额而支付的款项，如果金额取决于合伙企业的收入，就属于分配所得份额；如果不取决于收入，就属于保证付款，无论付款持续多久（第 736 条；第 541 号出版物）。记账前先判断清楚。

退出合伙人的最终 K-1 和资本账户显示什么？

出售全部权益，或一次性被完全赎回的合伙人，会收到一份 K-1，涵盖他们担任合伙人的那部分年度，期末资本账户为零。K-1 表上有“最终 K-1”框，用于权益终止的那一年。

如果 LLC 赎回权益并分期付款，合伙人在税务上直到最后一笔付款之前仍是合伙人（第 541 号出版物），所以在那之前 K-1 不是最终版，L 项也可能与账簿不同；请参见上面关于分期支付退出款项的一节。

L 项，即资本账户框，按1065 表填报说明填写：

• 卖方，出售之后： 以“其他减少”记录所转让权益对应的账户金额。
• 退出合伙人，赎回之后： 以提款和分配记录所付的现金和财产。
• 买方： 以出资方式加入的，期初账户为零；通过购买加入的，记一笔“其他增加”，金额等于卖方的账户。

卖方的总收益不是 K-1 上的金额；卖方要根据自己的计税基础计算，K-1 只报告其中的某些部分，比如与应收款和存货有关的普通收入部分。这笔收益，以及退出当年哪些收入属于退出的合伙人，请参见买断合伙人的权益。

两位所有人的 LLC 变成一位所有人，有什么变化？

在按合伙企业纳税的两位所有人的 LLC 中，一位所有人买下另一位的权益时，合伙企业终止。该 LLC 提交最终的 1065 表，除非选择按公司纳税，否则并入留下的所有人自己的税表（税务裁决 99-6；IRS：LLC 分类）。如果是 LLC 赎回另一位所有人，该裁决不适用：付款按第 736 条的退伙合伙人规则处理，留下的所有人的资产计税基础也可能与购买不同。

• 最终税表： 合伙企业终止时，其纳税年度结束，最终 1065 表的截止日期为 合伙企业终止当月之后第 3 个月的第 15 天（1065 表填报说明；第 541 号出版物）。在购买的情形下，另一位所有人买下全部权益时，合伙企业终止（税务裁决 99-6）。在分期付款的赎回中，退伙合伙人在税务上直到付清之前仍是合伙人，所以结束日期由报税人员确定。
• 账簿： 两位合伙人的资本账户由一个所有人权益账户取代，之后的提款变成业主提款。请参见 LLC 的权益账户。
• 资产的计税基础，如果是另一位所有人买下权益： 税务裁决 99-6 把买方视为买下了卖方份额背后的资产。在该裁决的简单事实中（没有负债，没有应收款或存货），买方在这些资产中的计税基础从所付价款起算，并开始新的持有期。负债和应收款会改变这一结果，结果也可能与账面价值不同，所以折旧记录需要报税人员复核。
• 按 S 公司纳税的 LLC： 不受这种影响，因为公司可以只有一位股东（第 1361 条）。请参见下方“S 公司股东退出怎么记？”。

S 公司股东退出怎么记？

把股份卖给共同所有人或外部人，只改变股票记录。由公司赎回则动用公司的现金或票据，所以需要做分录。

出售股份。 价款不做分录，因为公司不是交易方。按出售日更新股票分类账和股东名单。

核实买方能否成为股东。S 公司不能有非个人股东（某些遗产、信托和免税组织除外）、非居民外国人股东、超过 100 名股东，或者超过一类股票（第 1361 条）。买方不合格，S 公司选择自公司不再符合条件之日起终止（第 1362 条；1120-S 表填报说明）。对无意中终止的情形有补救办法，但不是自动的（第 1362(f) 款），所以在出售交割前先核实买方。

赎回。 借记库存股账户（负的权益账户）或股本账户，贷记现金或应付票据。价款不是费用。股份是注销还是作为库存股持有，取决于公司的记录和所在州的公司法，所以记账前先确认。

只有符合第 302 条(b) 款中的某项测试，比如完全赎回该股东的全部股票，赎回才被视为股票出售。否则就是分配。配偶、子女、孙子女或父母持有的股票可以计入这项测试（第 318 条），对完全退出公司的卖方有一项狭窄的例外，需要在赎回当年卖方的第一份税表上附一份声明来主张（第 302(c)(2) 段；26 CFR 1.302-4）。适用哪一种，由报税人员判断；股东的税务处理，请参见买断合伙人的权益。

累计调整账户。 1120-S 表 Schedule M-2 上的 AAA 是税表账户，不是账簿账户。赎回被视为交换时，AAA 按被赎回股票所占的比例份额调整（26 CFR 1.1368-2(d)；1120-S 表填报说明）。请把留存收益和分配记录整理清楚，方便报税人员计算。请参见 S 公司记账。

结账。 没有作出选择时，收入按天分配给股东。股东的全部权益终止时，公司可以经所有受影响股东同意，根据第 1377(a)(2) 段选择把该年度视为两个年度。符合条件的处置允许另作一项不可撤销的选择，依据 26 CFR 1.1368-1(g)(2)：30 天内，某一位股东处置（比如出售）至少 20% 的股票，或者被视为交换的赎回达到这个比例。这需要当年持有股票的每位股东同意。结账本身并不构成任何一项选择；公司要在及时提交的原始或更正的 1120-S 表上附一份声明（1120-S 表填报说明）。两项选择都以退出日为界拆分年度，所以只要可能作出其中任何一项，就把账结到那一天。股东自己的计税基础，请参见 S 公司股东的计税基础。

能给现有 LLC 增加成员吗？怎么记？

可以，前提是经营协议和州法允许。新成员要么购买某位现有成员的一部分权益，这样就像上面出售一节那样转移资本账户；要么出资现金或财产，这属于新增资本：借记现金或资产，贷记新成员的新资本账户。入伙条件由经营协议规定；协议没有规定的，当地法律视为协议的一部分（第 541 号出版物）。

• 新成员的资本账户不必与其所有权比例一致。 请参见合伙人资本账户和LLC 合伙人之间如何划分所有权。
• 出资的财产： 账簿可以按公平市价记录，而 L 项使用其调整后的计税基础。两者都要保留（第 541 号出版物）。
• 价款与价值： 如果新成员支付的金额高于或低于其应占的公司价值份额，用上面介绍的先重估法或补偿法处理差额；那里引用的法规允许在新合伙人出资时重估。
• 出资还是借款： 成员以借款形式投入的钱不是资本。请参见所有人出资或借款。

只有一位所有人的 LLC，在所得税上被忽略为与所有人分开的实体，除非它已选择按公司纳税。增加第二位成员后，这个被忽略的 LLC 一般会变成提交 1065 表的合伙企业，所有人的权益也会拆成两个资本账户（IRS：LLC 分类）。已经按公司纳税的 LLC 保持该待遇；如果是 S 公司，则要核实新股东是否合格。所有人如何纳税，取决于新成员是购买还是出资；请参见变更企业结构。请让报税人员确认期初资本账户和第一份税表。

哪些退出安排需要先让报税人员看过，分录才能定稿？

下表中任何一行适用时，记账之前先请您的 CPA 或报税人员复核。每种情况都可能改变分录、K-1 或申报。

如果以上任何一种情况适用，记账之前先把分录和申报一起处理好：记账帮助。如果资本账户从未记录，先重建。请参见重建合伙企业资本账户。

示例

以下示例仅作说明。所有金额均为美元。

一位合伙人把权益卖给另一位合伙人

两位合伙人在一家按合伙企业纳税的 LLC 中平分利润。合伙人 A 的资本账户为 US$60,000，合伙人 B 的也是 US$60,000。B 个人向 A 支付 US$80,000，买下 A 的全部权益。

这 US$80,000 不进入 LLC 的账簿。A 超出资本账户的 US$20,000，是 A 自己收益计算的一部分，计算从 A 的计税基础开始。B 的账户现在是 US$120,000。

LLC 只剩一位所有人，所以合伙企业终止。它提交最终的 1065 表，B 的 US$120,000 变成所有人权益账户。税务上，如果该 LLC 没有负债、应收款或存货，税务裁决 99-6 把 B 视为以 US$80,000 买下了 A 那一半背后的资产。

LLC 用票据赎回一位合伙人

三位合伙人平分利润，每人的资本账户为 US$50,000。合伙人 C 退出。LLC 同意分两个年度向 C 支付 US$50,000，每年 US$25,000。为了让数字整齐，利息略去不计。分录在签署票据时就冲销 C 的账户，这是通常的账面处理；按法规方法记录的资本，则可能在偿还本金时才减少。

A 和 B 保留各自 US$50,000 的账户，现在两人平分利润。

假设约定价款是 US$70,000。按补偿法，C 以 US$70,000 获得付款，A 和 B 各承担 US$10,000。

按先重估法（仅是账面资本分录），LLC 把商誉调增 US$60,000，三个账户各增加 US$20,000。然后 C 的账户现在是 US$70,000，用票据冲销。

补偿法让 A 和 B 各剩 US$40,000。先重估法让他们各剩 US$70,000，资产负债表上有 US$60,000 的商誉。两种方法下，C 的账户都被冲销，票据都是 US$70,000。这笔付款如何纳税，是另一个问题。

S 公司股东退出

一家 S 公司有 1,000 股。一位股东持有 300 股，占 30%，价款为 US$90,000。

如果由共同所有人买下这些股份，公司不为价款做分录。它在出售日更新股票分类账。

如果公司用现金赎回这些股份，就借记库存股 US$90,000，贷记现金 US$90,000。如果赎回被视为交换，且累计调整账户为 US$100,000，则 AAA 按被赎回股票所占的比例份额减少，约 US$30,000。在这种情况下，30% 也足以让公司考虑作出拆分年度的选择。

您的情况不同？

• 价款与资本账户不同，或包含应收款、存货或商誉： 每笔付款如何纳税，请参见买断合伙人的权益。要在退出日把分录和资本账户处理好，请获取记账帮助。
• 付款分期进行或取决于利润、LLC 只剩一位所有人，或 S 公司有了新股东： 退出日、最终 K-1 和资本账户，以及之后的税表和选择，都取决于协议。请通过记账帮助把它们处理好。
• 从未记录资本账户，而且 1065 表已逾期： 请参见重建合伙企业资本账户和合伙企业税表逾期的罚款减免。
• 您需要设置或核对每位合伙人的账户： 请参见合伙人资本账户。
• 退出的合伙人是以保证付款或提款方式取得付款： 请参见保证付款与合伙人提款的区别。
• 您是需要计税基础的 S 公司股东： 请参见 S 公司股东的计税基础。
• 成员以出资或借款方式投入了资金： 请参见所有人对 LLC 的出资或借款。
• 卖方不是美国人： 买方，或赎回权益的 LLC，可能须按变现金额（价款加上免除的债务）预扣，还可能涉及其他表格。请参见外国合伙人与预扣和跨境税务帮助。
• 您想了解合伙企业如何纳税和报税的一般规则： 请参见合伙企业如何纳税。