合伙企业资本账户重建：补报逾期的 1065 表和 K-1

怎样计算每位合伙人的资本账户？

每位合伙人的资本账户是一个滚动的余额：上一年的期末余额，加上该合伙人投入的现金和财产，加上其应分得的收入（亏损则减去），再减去取走的现金和财产。Schedule K-1 的 L 项（Item L）按税务计税基础法，为每位合伙人报告这个余额（1065 表填报说明）。

各位合伙人的期末余额之和，应当等于税表中分析合伙人资本账户的 Schedule M-2 上的年末余额（1065 表填报说明）。

资本账户可以有两种。无论协议怎么写，L 项报告的都是上述按税务计税基础计算的账户。协议也可能要求按法规记账的账户，其中投入的财产按公平市价计算（26 CFR 1.704-1(b)(2)(iv)）。两者不一致时，LLC 要同时保存两套。协议是否要求第二套，要由协议和专业人士来判断，本文不作结论。

如果合伙人对金额没有分歧、所有权从未变动、银行对账单也齐全，重建只是普通的记账工作。出现以下情况，就不再普通：合伙人之间有分歧、权益转过手、有财产投入、协议和设立文件缺失、有多个年度的 K-1 到期、已经收到通知，或者逾期罚款正在累计。先收集：协议、自第一笔存款以来的每份银行对账单、每份已报送的税表和 K-1、贷款和购买文件，以及一份注明日期、列出各时期谁是合伙人的清单。

我们必须报告资本账户吗？小型合伙企业有例外吗？

除非合伙企业对 Schedule B 第 4 题回答“是”，否则必须填写 L 项；回答“是”须同时满足全部四项条件。在截止日期（含延期）之后才报税的合伙企业，一般无法满足第三项（1065 表；填报说明）。

回答“是”时，合伙企业不必填写 Schedule L、M-1 和 M-2，也不必填写 L 项。在截止日期（含延期）之后才首次编制的 K-1，不可能按时提供，所以逾期年度一般要填写 L 项和 Schedule L、M-1、M-2。具体数字以最新的最终版表格为准；较早的年度要对照该年度自己的表格检验。即使 L 项可以不填，每位合伙人也要自己负责保存权益调整后计税基础的年度记录（合伙人填报说明）。

要从 LLC 成立之日起重建，需要收集哪些记录？

收集一切能显示合伙人与 LLC 之间的资金或财产往来的记录，再加上每个年度的税表。法规要求保存能证明税表应当列示事项的记录，并保存到其内容可能对任何税法仍然重要为止（26 CFR 1.6001-1）。IRS 指出，如果没有报送有效的税表，核定税款没有时间限制（第 305 号专题）。

怎样补齐账目，并逐年重建多成员 LLC 的资本账户？

从第一年开始往后做，每年从上一年结束的地方接着做。一个年度的资本账户，要等该年度的利润或亏损算对了才能完成，所以要先做账。

1. 列出合伙人及其日期。通过投入资金入伙的合伙人，在当年从零开始（1065 表填报说明）。
2. 按税务计税基础算出每年的收入或亏损。这就是补账工作：见补齐逾期未做的账目。
3. 按协议分配每年的收入或亏损。每位合伙人的份额由合伙协议确定（26 U.S.C. 704(a)）。如果协议没有规定，或者分配不具有实质性经济效果，则份额按全部事实中每位合伙人在合伙企业中的权益确定（第 704(b) 条）。
4. 根据银行记录加上出资、减去分配。
5. 算出期末余额，并结转到下一年的期初行。
6. 检查该年度。各位合伙人的期末余额之和，应等于 Schedule M-2 的年末余额；年初的合计数一般等于合伙企业当日按税务计税基础计算的资产减去负债（1065 表填报说明）。出现差额，说明有遗漏或记错：有付款或存款没有入账、贷款被记成资本，或者资产没有入账。

怎样把合伙人从银行账户取走的钱分类？

把付给合伙人或为合伙人利益而付的每一笔款项，归入某一类。只有其中一部分会减少资本。

有两类错误会让数字出偏差。把提款记成工资或费用，会低估当年的利润。把贷款记成资本，会隐藏一笔负债。

如果一位合伙人取走的钱比另一位多，改变的是每位合伙人的资本账户，而不是每位合伙人的利润份额。这个差额是经过约定，还是要还回来，应由合伙人和协议来决定。

详细说明：记录业主提款、保证付款与合伙人提款的区别，以及向 LLC 出资还是借款。

如果合伙人投入了财产、有合伙人入伙或有合伙人退出，怎么办？

每种情况都会改变金额在 L 项哪一行列示，最后一种还会改变税额。

如果合伙人投入的是财产而不是现金，怎么办？

在 L 项上，财产按合伙人的调整后计税基础计算，再减去随财产一并转移的债务，而不是按价值计算（1065 表填报说明）。法规规定的资本账户则按公平市价计算，所以协议要求按法规记账时，同一项财产会有另一个不同的余额。

当价值与计税基础不一致时，无论是高于还是低于，M 项都要求附上说明，写明财产、日期以及内含收益或亏损（1065 表填报说明）。LLC 必须分配该财产产生的收入、收益、亏损和扣除，以反映这一差额（第 541 号出版物），而内含亏损只为投入财产的合伙人计算（26 U.S.C. 704(c)(1)(C)）。这种分配属于税表编制工作。

如果权益被出售或有新合伙人入伙，怎么办？

从另一位合伙人手里买入权益的合伙人，就所买部分接手卖方按税务计税基础计算的资本。对买方来说这是“其他增加”，对卖方来说是“其他减少”（1065 表填报说明）。所付价款不决定买方的 L 项；这是合伙人之间的付款，不是 LLC 的交易。如果新合伙人是向 LLC 出资入伙，则从零开始，并列示该笔出资。

年度中途份额发生变化时，当年收入要用能反映各合伙人不同权益的方法来分配（26 U.S.C. 706(d)）。这种分配需要报税人员作出判断。

如果有合伙人退出，怎么办？

退伙的合伙人在所得税上仍是合伙人，直到其权益被完全清算为止（第 541 号出版物）。如果她的账户从未结清，也没有被完全付清，她可能仍然有 K-1 要领。

整个权益终止时，合伙企业对该合伙人的纳税年度随之结束（26 U.S.C. 706(c)(2)）。她的最后一份 K-1 涵盖她截至该日的份额，J 项列示她退出前一刻的百分比（1065 表填报说明），而 K-1 表上有“最终 K-1”勾选框。

如果 LLC 只有两位合伙人，留下的那一位最后可能成为唯一所有人。合伙企业的终止条件是：合伙人不再以合伙企业的形式继续经营其任何业务；其纳税年度在终止之日结束（1065 表填报说明；26 U.S.C. 708(b)(1)）。最后一份 1065 表和 K-1 的截止日期是 合伙企业终止当月之后第 3 个月的第 15 天。

为清算她在 LLC 财产中的权益而支付的款项，算作分配；为应收账款或商誉而支付的款项，处理方式可能不同（第 541 号出版物）。如果是卖给其他合伙人，她的资本账户就转到他们名下。付款金额高于或低于她的资本账户，会改变税务结果：见买断合伙人的权益和记录合伙人买断。

如果找不到期初数字或设立记录，怎么办？

从能证明的部分开始，把无法证明的部分标出来。

• 期初余额。如果更早的年度已经连同 K-1 报送，先查看其 L 项用的是哪种方法。按税务计税基础计算的期末余额，就是下一年的期初数字。按其他方法计算的余额（2019 纳税年度以前都有可能）不能原样结转：见下文关于较早年度的段落。如果从未报送过任何年度，每位合伙人入伙时从零开始，第一批出资可以根据最早的存款和合伙人自己的记录得出。
• 没有书面协议。协议可以是口头的，没有约定的部分由当地法律补充（第 541 号出版物）。协议包括在税表截止日期（不含延期）之前作出的修改，所以该日期之后才首次约定的条款，不属于该年度协议的一部分（26 U.S.C. 761(c)）。现在写的文件是否只是确认以前的口头约定，属于事实问题。
• 无法归类的交易。把它列在“其他增加（减少）”，一般按合伙人调整后的计税基础计算，不计合伙企业的债务，并附上说明每项调整的声明（1065 表填报说明）。
• 银行记录有缺口。请银行提供副本。列出哪些是估算的以及原因，并请每位合伙人确认明细表。如果因为合伙企业没有过错而无法取得所需信息，IRS 说它可以寄出书面函件，请您说明合理理由，申请豁免（CP162C 通知）。

较早的年度要依照较早的填报说明。2019 纳税年度以前，合伙企业可以按税务计税基础、GAAP 或其他方法报告 L 项，并附上说明所用方法的声明（2019 年填报说明）。从 2020 纳税年度起，必须使用税务计税基础法。对于该年度，如果合伙企业之前按其他方法报告，但账目中保留了按税务计税基础计算的资本，则必须按税务计税基础开账。既没有报告过也没有保留过的，可以只在该年度，选用一种方法重新计算期初余额，并附上说明所选方法的声明（2020 年填报说明）。

资本账户与合伙人的计税基础有什么不同？

它们是不同的数字，由不同的人保存，而且很少一致。K-1 填报说明说，L 项来自合伙企业的账目，不能用来计算合伙人的计税基础（合伙人填报说明）。

重建资本账户并不会重建任何合伙人的计税基础。取走的钱多于投入的钱的合伙人，可能发现自己的计税基础记录与资本账户不一致。见 K-1 上的资本账户为负数。

可以先报逾期的 1065 表，以后再补正资本账户吗？

漏填 L 项，可能和逾期报税一样被罚款。IRS 说，填报说明中要求的信息必须填写，而除非 Schedule B 第 4 题回答“是”，否则 L 项是必填的。罚款会持续累计，直到补报所缺信息为止，最长可达 12 个月（CP162C 通知；26 U.S.C. 6698）。

罚款由合伙企业承担：当年任何时候做过合伙人的每个人，每个月或不足一个月，按固定金额计算，并按税表应报送年度对应的通胀指数调整（26 U.S.C. 6698）。2026 年到期的税表为每位合伙人 $255，2027 年到期的税表为 $260；更早到期的税表适用较低的金额（IRS：逾期报税罚款），而且每个逾期年度各自单独罚款。每份 K-1 另有单独的罚款（1065 表填报说明）。小型合伙企业可能符合豁免条件，合理理由也可能免除罚款，但税表仍然必须报送（CP162C 通知）。减免方法见 1065 表逾期罚款减免；按到期年度列出的金额以及月数的计算方式，见企业税表逾期罚款。

有两条路，没有任何规定指明选哪一条：

• 先重建，再为每个年度报送一份完整的税表。
• 先按记录能支持的数字报送，再更正。1065 表填报说明说，每一项都要填写，不能用“See attached”代替，而且税表不完整时可能被罚款（1065 表填报说明）。说明中没有提到如何标注某一项是估算的，所以是否以及怎样这样报送，应由签署人和专业人士来判断。

决定因素包括：已经过去几个月、有几位合伙人、估算可能偏差多大，以及是否已经收到通知。报送后更正数字，取决于合伙企业是否适用联邦集中审计规则，也可能改变每位合伙人自己的税表：见更正已报送的企业税表。1065 表必须由合伙人或 LLC 成员签署才算税表（填报说明），签署人要在伪证罚则下声明其真实、正确且完整（1065 表）。

什么时候不该在没有专业人士的情况下签署重建的数字？

只有合伙人对金额没有分歧、记录能支持这些金额，并且下列情形都不适用时，才可以自己签署。

如果上表有任何一行适用，已收集的记录和逐年明细表，就是编制税表的人的起点。最后一节说明每种情况该看哪里。

示例

以下示例仅作说明，所有金额均以美元计。

两位平等持股的合伙人，三个年度

A 和 B 在第 1 年成立一家 LLC，各出资 US$20,000，银行对账单可以证明。账目补齐后，LLC 在第 1 至 3 年的收入分别为 US$20,000、US$30,000 和 US$40,000，两人平分。每位合伙人分别取走 US$8,000、US$10,000 和 US$12,000，合计 US$30,000。

每位合伙人的资本账户：

两位合伙人的期末余额合计 US$70,000。检验：出资 US$40,000，加上收入 US$90,000，减去提款 US$60,000，等于 US$70,000；如果 LLC 没有其他资产也没有负债，这与银行余额 US$70,000 一致。如果银行里只有 US$62,000，缺少的 US$8,000 就说明有一笔付款已经从银行支出，却没有入账，或者记在了错误的年度。

没有协议的 60/40 持股 LLC，有一笔 US$15,000 的创业账单

A 持有 60%，B 持有 40%，只是口头约定。第 1 年，A 用个人信用卡支付了 US$15,000 的创业费用。LLC 一直没有偿还，也没有借据。

1065 表填报说明和第 541 号出版物没有给出区分合伙人贷款和出资的检验标准，所以要看事实。借据、同意偿还的信息，或者实际的还款，说明是贷款。这些都没有，而且钱留在企业里，说明是出资。这些只是迹象，不是规则。完整的处理方法见合伙人个人垫付的 LLC 费用。

60/40 的利润分配并不意味着资本也是 60/40。没有协议时，每位合伙人的份额取决于事实和当地法律，所以在发出 K-1 之前，应由专业人士确认各人的份额。

第 3 年有一位合伙人退出

A、B、C 各持有三分之一，到第 2 年末各有 US$30,000 的资本。C 在第 3 年的 6 月 30 日退出。账目显示，截至该日 LLC 的收入为 US$24,000，所以 C 的份额是 US$8,000。LLC 没有债务，C 在第 3 年没有其他投入或取款。她退出前一刻的资本是 US$38,000。

• LLC 从银行账户向 C 支付 US$38,000。C 第 3 年的 K-1 显示：期初 US$30,000，收入 US$8,000，提款 US$38,000，期末余额为零。这是她的最后一份 K-1。A 和 B 的账户保持有效。如果付款金额不是 US$38,000，或者其中一部分是为应收账款或商誉支付的，数字和税务处理都会改变。
• A 和 B 个人出资 US$45,000 买断 C 的权益，各出一半。LLC 没有现金流动。C 的 L 项显示“其他减少”US$38,000，期末为零。A 和 B 各显示“其他增加”US$19,000。US$45,000 的价款不计入这些余额；它影响 C 自己的税务，不影响资本账户。

您的情况不同？

• 合伙人之间对谁投入、谁取走了什么有分歧，或者有人要退出或入伙：这些数字决定了各方应付或应收多少。见买断合伙人的权益和记录合伙人买断；这些数字背后的记录，见记账服务。
• 需要补发多个缺失年度的 K-1，或者已经收到 IRS 通知：见补报未报的企业税表和 1065 表逾期罚款减免；每个年度背后的账目，见记账服务。
• 没有协议、设立记录或期初数字：以往的份额和余额取决于事实和当地法律，所以要往前重建多远是个判断问题：见记账服务。
• 账目本身落后了：每一年的资本都取决于该年度的利润。请先看补齐逾期未做的账目和记账服务。
• 有合伙人住在美国境外，或者是外国公司：合伙企业可能需要为该合伙人预扣税款并报送更多表格（1065 表填报说明）。见外国合伙人与预扣税。
• 税表或 K-1 已经报送，但资本数字有误：见更正已报送的企业税表。
• K-1 上的资本账户为负数：见资本账户为负数。
• 您想从现在起持续记录这些账户：见合伙人资本账户和 LLC 权益账户。
• 只有夫妻或家庭成员持有，或者您不确定它是否按合伙企业纳税：是否需要报送合伙企业税表，取决于具体事实。见夫妻和家庭 LLC和合伙企业如何纳税。