多成员 LLC 合伙人资本账户怎么记：方法与核对

多成员 LLC 里，每位合伙人的资本账户怎么记？

请为每位合伙人各记一个资本账户。合伙人投入的资金和分得的收入会增加余额；分得的亏损和提取的款项会减少余额。多成员 LLC 默认按合伙企业纳税。除非适用下文的小型合伙企业减免，每位合伙人 Schedule K-1 上的 L 项，都按计税基础法列报这个账户（K-1 填报说明）。

这些项目依照1065 表填报说明中的 L 项列示。

如果合伙人投入的是现金、协议简单、账目从第一天起就在记，处理起来不复杂。L 项会把这个账户带入每位合伙人的 K-1，因此出现下列情况时需要专业判断：

• 首份 1065 表到期报送，没有上一年的 K-1 作起点；
• 账目里整个 LLC 只有一个“所有者权益”账户，或者余额从未逐年结转；
• 经营协议含特殊分配或优先回报，或规定资本账户按条例记录；
• 有合伙人投入的是财产而不是现金；
• 有合伙人加入、退出或转让权益；
• 今年的期初余额与上一年的 K-1 对不上。

开始前请先备齐：

• 经营协议及所有修订；
• 每笔出资的带日期记录，以及所投财产的计税基础；
• 显示每笔提款的银行对账单；
• 上一年的 K-1 和 Schedule M-2。

我的多成员 LLC 需要设合伙人资本账户吗？

需要。按合伙企业纳税的多成员 LLC 要为每位合伙人设资本账户，因为 K-1 要列报这个账户，除非适用下文所述的小型合伙企业减免。美国国内的 LLC 有两名或以上成员时，联邦税上默认归为合伙企业，除非提交 8832 表选择按公司纳税，或提交 2553 表选择 S 公司身份（IRS、2553 表填报说明）。合伙企业形式的 LLC 要报送 1065 表，并向每位合伙人提供 Schedule K-1（第 541 号出版物）。

按公司纳税的 LLC，在税务上有的是股东，而不是合伙人，所以不适用合伙人资本账户。合伙企业形式的 LLC 日后若选择按公司或 S 公司纳税，会被视为把资产投入一家公司并清算，合伙企业及各合伙人的账户随之终止。8832 表的选择，可以从提交前 75 天 追溯生效，也可以延后到提交后 12 个月 生效；须由全体成员签署，或由获授权的一名成员、经理或高管签署（26 CFR 301.7701-3）。2553 表最迟须在选择生效的纳税年度开始后 2 个月零 15 天 内提交（2553 表填报说明）。S 公司的情况，请见S 公司记账。仅由夫妻二人持有的 LLC，处理方式可能不同：请见夫妻和家庭 LLC。合伙企业及其合伙人如何纳税，请见合伙企业如何纳税。

资本账户、计税基础和所有权比例是一回事吗？

不是。合伙人的资本账户、外部计税基础和资本比例是三个不同的数字，彼此可能不相等。

K-1 填报说明指出，L 项的金额可能不等于计税基础，主要因为计税基础包含合伙人分担的负债，而且不能用 L 项来计算计税基础。J 项的资本比例，由1065 表填报说明界定。

合伙人分得的利润和亏损，依据合伙协议确定，而不是资本账户的余额（第 704 条）。如需在一开始就约定各方份额，请见LLC 合伙人之间如何分配所有权。余额低于零的情况，请见负的资本账户。

账目用哪种方法：计税基础法还是条例法？

K-1 要求使用计税基础法。财政部条例还描述了第二种方法，即财产按公平市价入账，经营协议可能要求采用。两种方法的数字不同时，LLC 要两套数字都保留。

按该条例，分配要具有经济效果，协议必须在合伙企业存续期间同时做到三点：按条例规则记录资本账户；清算分配按正数资本余额的多少来进行；并且无条件要求清算后账户为负的合伙人补足差额（即亏损补足义务）。另有替代测试和其他例外（26 CFR 1.704-1）。如果协议提到资本账户、账面价值、优先回报或特殊分配，请在搭建账目前先请专业人士审阅协议。

合伙人投入财产时，账户里记多少？

按计税基础法，账户增加的是财产的调整后计税基础，而不是市价，再减去 LLC 随财产一并承担的债务（1065 表填报说明）。出资时，合伙人和 LLC 通常都不确认收益或亏损（第 721 条），LLC 沿用合伙人对该财产的计税基础来计算折旧和收益（第 541 号出版物）。如果转移给其他合伙人的债务超过合伙人在该财产中的计税基础，或者 LLC 不久后就向合伙人付款作为该财产的回报（视同出售），就可能产生收益。记入期初余额前请先核实（第 541 号出版物）。

每笔出资请记录：

• 日期和财产说明；
• 当天的公平市价及证明材料；
• 合伙人记录中的调整后计税基础；
• 随财产附带的任何债务。

市价与计税基础不同时，差额就是内在收益或内在亏损。合伙企业要在该合伙人 K-1 的 M 项作出勾选，并附上说明（K-1 填报说明）。第 541 号出版物举了一个例子：账目按市价记录资本账户，而合伙人的计税基础仍是较低的计税基础。

第 704(c) 款也管着以后的纳税年度：LLC 必须采用合理的方法，分配该财产的税务折旧、收益和亏损，以反映内在收益或内在亏损（第 704(c) 款、26 CFR 1.704-3）。每份 K-1 的 N 项，列报合伙人在年初和年末未确认的第 704(c) 款净收益或净亏损（1065 表填报说明）。请为每项财产建立记录，并在计税基础账户结账前，让报税人员确定分配方法。

合伙人因提供服务而获得权益，并没有投入现金或财产。它属于资本权益还是利润权益，会改变税务结果（第 541 号出版物），所以记入期初余额前要先确定。如需把所有人已有的财产转入 LLC，请见把个人资产转入您的 LLC。

保证付款和合伙人贷款会改变资本账户吗？

不会直接改变。保证付款记为费用（需要时记为资本性成本），合伙人贷款记为负债，因此两者都不会作为提款或收入进入合伙人的资本账户。不过，可扣除的保证付款确实会降低全体合伙人共同分享的净收入。

保证付款是支付给合伙人的款项，用于补偿其提供的服务或使用其资本，金额的确定不考虑 LLC 的收入。在计算收入和扣除时，它被视为付给非合伙人的款项（第 707(c) 款）。LLC 一般可以扣除，并在 K-1 第 4 栏列报（第 541 号出版物）。为设立 LLC 或销售 LLC 权益而支付的保证付款属于资本性支出，不是普通扣除，但仍按保证付款列报（第 541 号出版物）。可扣除的付款要记为费用，绝不能记为提款。请见保证付款与合伙人提款的区别。

L 项的计算不含合伙企业负债（K-1 填报说明）。因此，合伙人提供的真实贷款放在负债账户，偿还本金不属于分配。合伙人投入的钱是贷款还是出资，取决于事实和文件：请见所有人给 LLC 的出资还是贷款。

账目里该设一个权益账户，还是每位合伙人各设一个？

请为每位合伙人各设一个资本账户，而不是整个 LLC 只设一个权益账户。这是标准做法：条例规定每位合伙人只有一个资本账户，即使该合伙人持有不止一类权益也一样（26 CFR 1.704-1），而且 L 项是按合伙人逐一列报的。只有一个“所有者权益”账户，就看不出谁投入了什么、谁提走了什么。

每位合伙人的典型账户组合，自设立之日起开设：

合伙人资本、出资和提款合在一起，就是该合伙人 L 项的期末余额。

再加一个保证付款账户（费用，需要时为资本性成本），并为每笔合伙人贷款各设一个负债账户。LLC 层面的权益账户，请见LLC 权益账户。如果合伙人个人垫付了 LLC 的费用，请见合伙人自掏腰包垫付的 LLC 费用。如果 Opening Balance Equity（期初余额权益）账户里留有旧余额，请见期初余额权益账户。

利润和亏损如何进入每位合伙人的资本（权益）账户？

年末，LLC 的净收入或净亏损按合伙协议的约定分配，每位合伙人的资本账户按其份额变动（第 704 条）。对于投入的财产，第 704(c) 款可能在合伙人之间转移税务项目，计税基础账户则跟随每位合伙人的税务分配。账目通常把当年净收入结转到同一个留存收益账户。合伙企业则要把每位合伙人的份额从该账户转入其各自的资本账户：分得收入贷记，分得亏损借记。各份额相加等于 LLC 的净收入。

L 项使用按税法计算的收入。它包括免税收入，并要减去不属于资本性支出的不可扣除费用（1065 表填报说明）。账面收入与税务收入不同时（例如折旧的算法不同），计税基础账户以税务数字为准。记账时要保证每项差异都能追溯；税务数字由报税人员确定。请见多成员 LLC 需要 CPA 吗。

如果协议没有约定，或者某项分配通不过经济效果的检验，份额就依各合伙人在合伙企业中的权益确定，并结合全部事实判断（第 704 条）。请见合伙企业如何纳税。

账目如何与 Schedule M-2 及各份 K-1 的 L 项对上？

Schedule M-2 是税表对全体合伙人资本账户的分析。各位合伙人的 L 项金额加总，应与之相符。第 1 行应等于全体合伙人的期初资本总额，第 9 行应等于期末资本总额。如果第 1 行对不上，填报说明要求合伙企业附上差额的说明（1065 表填报说明）。

第 3 行的数字来自“税表净收入（净亏损）分析”的第 1 行，而不是 L 项各收入行的合计。L 项把免税收入和不可扣除的非资本性费用计算在内，而该行不包括它们，所以它们应作为其他增加或减少，填在第 4 行或第 7 行。如果第 3 行含有保证付款收入，填报说明要求在第 7 行把它剔除；第 743(b) 款的影响则在第 4 行或第 7 行剔除。一般而言，期初合计等于年初 LLC 资产的调整后计税基础减去负债。如果 Schedule L 上的资产负债表按计税基础编制，且与合伙人资本不一致，请附上说明，核对差异。

合伙企业如果同时满足 Schedule B 第 4 题的全部四个条件，就答“是”，不必填写 Schedule L、M-1、M-2 和 L 项。四个条件是：总收入低于 $250,000；年末总资产低于 $1,000,000；K-1 随税表一并提交，并在到期日前（含延期）发给各合伙人；以及不需要提交 Schedule M-3（1065 表）。这项减免只免去填表，不免去记录：账户仍要显示谁投入了什么、谁提走了什么。

报送 1065 表之前，我该核对什么？

签署税表前请逐项比对。

余额对不上，说明应该停下来追查原因，而不是把差额硬塞进某一位合伙人的账户。

示例

以下示例仅为说明。所有金额均以美元计。

两位合伙人：投入现金，提取款项

两位合伙人平均分享利润。各投入 US$50,000。第一年净收入为 US$80,000，账面与税表相同，各提款 US$30,000。

如果合伙企业填写 Schedule M-2，第 9 行为 US$120,000，即两份 L 项期末余额之和。每位合伙人以 US$60,000 进入第二年。利润的年末分录是：借记留存收益 US$80,000，并分别贷记每位合伙人的资本 US$40,000。

如果合伙人 A 投入 US$70,000，合伙人 B 投入 US$30,000，利润仍平均分配，提款也相同，那么 A 期末为 US$80,000，B 为 US$40,000。利润仍然平均分享，因为这是由协议决定的，而不是由资本余额决定的。

合伙人投入设备

合伙人 A 投入无负债的设备，调整后计税基础为 US$4,000，市价为 US$10,000。合伙人 B 投入现金 US$10,000。

K-1 列报的是计税基础那一行。协议可能依据的是市价那一行。两行都要保留，不要用一行覆盖另一行。合伙人 A 的 K-1 还会在 M 项显示“是”，并附上说明，列明 US$6,000 的内在收益。

保证付款不是提款

两位合伙人平均分享利润。在支付任何合伙人报酬之前，LLC 赚了 US$100,000。合伙人 A 因经营业务，不论利润多少，每月固定获付 US$2,000，全年 US$24,000，另外还提款 US$20,000。

这 US$24,000 是 LLC 可扣除的费用，所以可供分配的收入为 US$76,000，每位合伙人分得 US$38,000。合伙人 A 的账户增加 US$38,000，减去 US$20,000 的提款，净增 US$18,000。这 US$24,000 从不经过该账户。它列示在合伙人 A 的 K-1 第 4 栏，合伙人 A 要将其作为收入申报。合伙人 B 的账户增加 US$38,000。

您的情况不同？

• 您只有一个“所有者权益”账户，首份 1065 表即将到期，或者 K-1 上的资本数字与任何记录都对不上：每位合伙人的账户要往回重建多久，取决于记录和协议。请见重建合伙企业资本账户，或通过记账协助和我们聊聊。
• 您的协议含特殊分配、优先回报，或把资本账户与条例挂钩：账目需要哪种方法，取决于协议的措辞。请通过记账协助请专业人士阅读协议。
• 您正在考虑自己记账并自己报送 1065 表：请见多成员 LLC 需要 CPA 吗。
• 换了新的记账员或新软件：请见更换会计师后的期初余额。
• 1065 表逾期未报：到期日（含延期）之后才报送的税表，一般不能适用小型合伙企业减免，所以需要填 L 项。请见合伙企业逾期报税的罚款减免。
• 有合伙人退出，或有人买入权益：账目处理请见如何记录合伙人退股，税务处理请见买断合伙人权益。
• 有合伙人因提供服务而获得权益：资本权益还是利润权益，是个税务问题。请见公司税务服务。
• 有合伙人住在美国境外，或属于外国人：可能涉及预扣税和额外表格。请见外国合伙人与预扣税或美国 LLC 中的加拿大合伙人，以及跨境税务服务。
• K-1 上的某个资本账户为负数：请见负的资本账户。
• 您拥有的是单一成员 LLC，或 LLC 按 S 公司纳税：请见LLC 权益账户和S 公司记账。