合夥人買斷記帳分錄：LLC、S 公司的出售與贖回

如何在帳簿中記錄合夥人買斷？

分錄取決於誰向退出的所有者付款。若由其他所有者或新所有者付款，公司不是交易方，因此帳簿只把資本帳戶從賣方轉到買方。若由公司付款，則動用公司自己的現金或簽發公司自己的票據，並以這筆付款沖銷退出所有者的資本帳戶。

有兩個數字容易混淆。價款幾乎從不等於資本帳戶。而且帳簿上的資本帳戶不是賣方的計稅基礎：K-1 填表說明指出，K-1 上的資本帳戶（L 項）來自合夥企業的帳簿，不能用來計算合夥人的調整後計稅基礎。

這筆出售分錄在兩種資本帳戶方法下都適用：L 項所報告的計稅基礎法，或法規中的公平市價法。商譽增值只存在於第二種方法，而且不會提高 L 項所報告的計稅基礎帳戶。兩套數字都要保留，並請報稅員核對；請見合夥人資本帳戶。交易雙方各自的稅務處理，請見買斷合夥人。

入帳前請先備齊：已簽署的買斷協議及其生效日期、營運協議或股東協議、各所有者在退出日的資本帳戶、該日的資產負債表、退出所有者與公司之間的借款以及任何未付的保證付款、折舊明細表，以及最新的 K-1。

入帳前，先把帳簿結到退出日：按協議把截至該日的損益分配給各所有者，連同他們的提款和出資。對於全部權益終止的合夥人，合夥企業的稅務年度在該合夥人身上結束（26 CFR 1.706-1），所以被轉移或沖銷的資本帳戶，是完成這一步後的帳戶。

若價款與資本帳戶不同、分期支付、包含應收款、已折舊設備或商譽，或只剩一位所有者，這個案件就不單純。「哪些買斷在分錄定案前需要報稅員處理？」一節列出了這些情況。

如何記錄出售給其他合夥人或新合夥人？

借記賣方的資本帳戶，貸記買方的資本帳戶，金額相同：即隨所出售權益一起轉移的資本帳戶。價款不出現在公司帳簿上，因為公司既不付款也不收款。

1065 表填表說明對 L 項的說明是：買入權益的合夥人，起始以「其他增加」入帳，金額等於賣方就所轉讓權益的期末資本帳戶，賣方的帳戶則減少相同金額。資本帳戶法規也把賣方的帳戶視為隨權益轉給買方。

• 部分權益：只轉移資本帳戶中相應的部分。
• 多名買方：按各買方購買的比例，把賣方的資本帳戶分給他們。
• 買方是公司的新人：為買方開立新的資本帳戶，金額為所轉移的數額。
• 現金、資產、負債和利潤：不變。按協議更新退出日的所有者名單和分配比例。
• 賣方的收益或損失：在賣方自己的稅表上申報，一般為資本利得或損失，與應收款和存貨相關的部分除外（第 741 條）。公司對此不入帳。

若公司支付或承諾支付價款的任何部分，該部分很可能是贖回，而不是所有者之間的出售；請見下文「如何記錄 LLC 贖回合夥人的權益？」。這取決於協議約定由誰負責付款，所以請報稅員確認。

如何記錄 LLC 贖回合夥人的權益？

借記退出合夥人的資本帳戶，貸記現金（LLC 現在支付的部分）或應付票據（日後才付的部分）。在簡單情況下，其他合夥人的資本帳戶不變動；他們的所有權比例會上升，因為退出合夥人的份額沒有了。

退出所有者與公司之間的借款，以及任何未付的保證付款，要各自單列，按協議結清；不要併入資本帳戶的分錄。請見所有者對 LLC 的出資或貸款和 S 公司的股東貸款。

若 LLC 只贖回部分權益，合夥人仍留任，則對被贖回的部分做相同分錄。第 736 條涵蓋清算退出合夥人權益時的付款，所以部分付清如何處理，由報稅員決定。

不要自行把價款列為費用。為清算退出合夥人在合夥企業財產中的權益而支付的款項是分配，不是費用（第 736 條；Publication 541）。為合夥人在未實現應收款或商譽中的份額而付的款項，則可能是應分配份額或保證付款，這會改變損益表和 K-1。適用哪一條規則，取決於退出的合夥人是否為普通合夥人、資本是否為產生收入的重要因素，以及就商譽而言，協議本身是否為其約定了合理的付款。當相當一部分收入來自存貨、廠房或設備時，資本一般是重要因素；當收入主要是個人服務費時，一般不是（Publication 541；26 CFR 1.704-1(e)(1)(iv)）。在分錄定案之前，由報稅員決定。

如果價款高於或低於資本帳戶，怎麼辦？

差額需要另做分錄，沒有任何單一分錄是必須的。通常由營運協議選定方法。下面兩種方法都是會計慣例，而不是稅法，也都不改變任何人的計稅基礎；報稅員會把帳面分錄與 L 項核對。

若價款低於資本帳戶，紅利法把差額貸記到留任合夥人的帳戶。先重估則方向相反：先調低資產，所以每個帳戶（包括留任合夥人的）先下降，然後按較低的帳戶金額贖回。

資本帳戶法規允許協議在合夥人退出或新合夥人出資時重估財產（包括商譽），條件包括重估以公平市價為依據，並具有實質性的非稅務商業目的。

帳簿上的標籤不決定稅務結果。第 736 條按用途對付給退出合夥人的款項分類，為應收款或商譽而付的款項，課稅方式可能與其餘部分不同。未實現應收款包括採現金收付制的合夥企業的應收帳款，以及已開始但未完成的工作的收款權（Publication 541）。在出售中，它們還包括已折舊設備和建築物可能產生的普通收入；該部分不計入第 736 條的付款（第 751(c) 條）。現金收付制的帳簿不會在資產負債表上顯示這些項目，所以請另行列出未付發票、未完成的工作和折舊明細表，交給報稅員。

如何記錄分期支付的買斷款：票據、分期付款、利息？

協議約定了金額和日期時，把未付的價款在退出日列為負債。之後每筆付款拆分為本金（沖減票據）和利息（單獨列示）。

這是通常的帳面分錄。按法規方法，合夥企業自己簽發的票據，一般是隨著本金的支付而減少退出合夥人的資本，而不是在簽票據時；容易在市場上交易的票據，與清算時給予的可轉讓票據，處理方式不同（26 CFR 1.704-1(b)(2)(iv)(e)(2)）。請確認您的協議和帳簿要求哪種分錄。

和任何貸款一樣，把一年內到期的部分與其餘部分分開（記錄企業貸款）。利息與本金分開入帳；利息是否可扣除、前合夥人如何申報，取決於條款，所以由報稅員決定。

兩個陷阱：

• 前合夥人在稅務上可能仍是合夥人。退出的合夥人在權益完全清算之前，在所得稅上仍視為合夥人（Publication 541），所以票據還款期間，K-1 可能繼續發出。L 項報告該年度分配的現金和財產（1065 表填表說明），因此在簽票據當天就沖銷的帳戶，在票據付清前可能與 L 項不同。請為報稅員保留一份票據明細表。
• 取決於利潤的付款不是固定票據。不屬於合夥人財產份額的付款，如果金額取決於合夥企業的收入，就是應分配份額；如果不取決於收入，就是保證付款，不論付款持續多久（第 736 條；Publication 541）。入帳前先決定屬於哪一種。

退出合夥人的最終 K-1 和資本帳戶會顯示什麼？

出售全部權益或一次被全部贖回的合夥人，會收到其擔任合夥人那部分年度的 K-1，期末資本帳戶為零。K-1 表格有一個「Final K-1」欄，用於權益終止的年度。

若 LLC 贖回權益並分期付款，該合夥人在最後一筆款項之前，在稅務上仍是合夥人（Publication 541），所以 K-1 在那之前都不是最終版，L 項也可能與帳簿不同；請見上文分期支付買斷款一節。

L 項即資本帳戶欄，依照 1065 表填表說明：

• 賣方，出售後：其他減少，金額等於所轉讓權益對應的帳戶。
• 退出的合夥人，贖回後：為所付現金和財產而記的提款和分配。
• 買方：若以出資方式加入，期初帳戶為零；若是買入，則為其他增加，金額等於賣方的帳戶。

賣方的總收益不是 K-1 上的金額；賣方根據自己的計稅基礎計算，K-1 只報告其中某些部分，例如與應收款和存貨相關的普通收入部分。這項收益，以及退出當年哪些收入屬於退出的合夥人，請見買斷合夥人。

雙人 LLC 變成單一所有者時有什麼變化？

當一位所有者買下按合夥企業課稅的雙人 LLC 中另一位的權益時，合夥企業即告終止。LLC 提交最終的 1065 表，除非選擇按公司課稅，否則併入留任所有者自己的稅表（Revenue Ruling 99-6；IRS：LLC 分類）。若是 LLC 贖回另一位所有者，該裁定不適用：付款依第 736 條的退出合夥人規則處理，留任所有者的資產計稅基礎也可能與購買時不同。

• 最終稅表：合夥企業終止時，其稅務年度結束，最終的 1065 表到期日為 合夥企業結束當月之後第 3 個月的第 15 天（1065 表填表說明；Publication 541）。在購買中，當另一位所有者買下全部權益時，合夥企業終止（Revenue Ruling 99-6）。在分期付款的贖回中，退出的合夥人在付清之前仍是稅務上的合夥人，所以由報稅員確定結束日期。
• 帳簿：兩個合夥人資本帳戶合併為一個所有者權益帳戶，之後的提款成為所有者提款。請見 LLC 權益帳戶。
• 若由另一位所有者買下權益，資產的計稅基礎：Revenue Ruling 99-6 把買方視為買入賣方份額背後的資產。在該裁定的簡單事實下（沒有債務、應收款或存貨），買方在這些資產中的計稅基礎從所付價款起算，並開始新的持有期。債務和應收款會改變這一結果，且結果可能與帳面價值不同，所以折舊記錄需要報稅員覆核。
• 按 S 公司課稅的 LLC：不受此種影響，因為公司可以只有一位股東（第 1361 條）。請見下文「S 公司如何記錄股東退出？」。

S 公司如何記錄股東退出？

把股份賣給共同所有者或外人，只改變股票記錄。公司贖回則動用公司現金或票據，所以需要分錄。

出售股份。價款不做分錄，因為公司不是交易方。按出售日更新股票分類帳和股東名單。

確認買方可以成為股東。S 公司不能有非個人的股東（某些遺產、信託和免稅組織除外）、非居民外國人股東、超過 100 名股東，或超過一類股票（第 1361 條）。不合格的買方會使 S 公司選擇自公司不再符合資格之日起終止（第 1362 條；1120-S 表填表說明）。對於無意中造成的終止，有救濟辦法，但並非自動（第 1362(f) 條），所以請在出售交割前核查買方。

贖回。借記庫藏股帳戶（負的權益帳戶）或股票帳戶，貸記現金或應付票據。價款不是費用。股份是註銷還是作為庫藏股持有，取決於公司的記錄及其所在州的公司法，入帳前請先確認。

只有符合 第 302 條(b) 中的某項測試時，贖回才視為股票出售，例如贖回股東的全部股票。否則視為分配。配偶、子女、孫子女或父母持有的股票，可計入測試（第 318 條）；對完全退出公司的賣方，有一項範圍很窄的例外，須在贖回當年賣方的第一份稅表附上聲明來主張（第 302(c)(2) 條；26 CFR 1.302-4）。適用哪一項由報稅員決定；股東的稅務處理請見買斷合夥人。

累計調整帳戶（AAA）。1120-S 表 Schedule M-2 上的 AAA 是稅表帳戶，不是帳簿帳戶。贖回被視為交換時，AAA 按被贖回股票所佔的比例份額調整（26 CFR 1.1368-2(d)；1120-S 表填表說明）。請保持留存收益和分配記錄清楚，方便報稅員計算。請見 S 公司記帳。

結帳。沒有選擇時，收入按日分配給股東。當股東的全部權益終止時，公司可依第 1377(a)(2) 條，經每位受影響股東同意，選擇把該年度視為兩個年度。符合條件的處置，允許依 26 CFR 1.1368-1(g)(2) 另做不可撤銷的選擇：單一股東處置（例如出售）至少 20% 的股票，或贖回相當於該比例且被視為交換，均須在 30 天內完成。這需要該年度內持有股票的每位股東同意。結帳本身不構成任何一項選擇；公司須在及時提交的原始或更正的 1120-S 表上附上聲明（1120-S 表填表說明）。兩者都以退出日劃分年度，所以只要可能做出其中任何一項，就要把帳簿結到那一天。股東自己的計稅基礎請見 S 公司股東計稅基礎。

可以在現有 LLC 中增加成員嗎？如何記錄？

可以，只要營運協議和州法律允許。新成員要麼買下現有成員的部分權益（如上文出售一節所述，轉移資本帳戶），要麼出資現金或財產，即新增資本：借記現金或資產，貸記新成員的新資本帳戶。營運協議訂定加入條件；協議沒有規定時，當地法律視為協議的一部分（Publication 541）。

• 新成員的資本帳戶不一定與其所有權比例相符。請見合夥人資本帳戶和 LLC 合夥人之間如何分配所有權。
• 出資的財產：帳簿上可能按公平市價入帳，而 L 項使用其調整後的計稅基礎。兩者都要保留（Publication 541）。
• 價款與價值：若新成員支付的金額高於或低於其應佔的公司價值，用上文所述的先重估法或紅利法處理差額；其中引用的法規允許新合夥人出資時重估。
• 出資還是貸款：成員以貸款方式投入的款項不是資本。請見所有者出資或貸款。

只有一位所有者的 LLC，在所得稅上是被忽略實體，不視為與其所有者分開，除非已選擇按公司課稅。增加第二位成員，一般會使被忽略的 LLC 變成合夥企業，須提交 1065 表，所有者權益拆分為兩個資本帳戶（IRS：LLC 分類）。已按公司課稅的 LLC 維持該課稅方式；若是 S 公司，則改為核查新股東的資格。所有者如何課稅，取決於新成員是買入還是出資；請見變更企業結構。請讓報稅員確認期初資本帳戶和第一份稅表。

哪些買斷在分錄定案前需要報稅員處理？

下表任何一項適用時，入帳前請讓您的 CPA 或報稅員覆核。每一項都可能改變分錄、K-1 或申報。

若其中任何一項適用，請在入帳前把分錄和申報一併處理好：記帳協助。若從未建立資本帳戶，請先重建。請見重建合夥企業資本帳戶。

範例

以下範例僅作說明，所有金額以美元計。

合夥人把權益賣給另一位合夥人

兩位合夥人在按合夥企業課稅的 LLC 中平分利潤。合夥人 A 的資本帳戶為 US$60,000，合夥人 B 的也是 US$60,000。B 以個人名義向 A 支付 US$80,000，買下 A 的全部權益。

這 US$80,000 從未進入 LLC 的帳簿。A 超出資本帳戶的 US$20,000 屬於 A 自己的收益計算，而該計算從 A 的計稅基礎起算。B 的帳戶現在是 US$120,000。

LLC 只剩一位所有者，所以合夥企業終止。它提交最終的 1065 表，B 的 US$120,000 成為所有者權益帳戶。在稅務上，若 LLC 沒有債務、應收款或存貨，Revenue Ruling 99-6 把 B 視為以 US$80,000 買下 A 那一半背後的資產。

LLC 以票據贖回一位合夥人

三位合夥人平分利潤，各有 US$50,000 的資本帳戶。合夥人 C 離開。LLC 同意分兩個年度向 C 支付 US$50,000，每年 US$25,000。為使數字簡潔，利息略去。分錄在簽署票據時沖銷 C 的帳戶，這是通常的帳面處理；按法規方法記錄的資本，則可能隨本金的支付而減少。

A 和 B 保持各自 US$50,000 的帳戶，現在兩人平分利潤。

假設約定價款改為 US$70,000。按紅利法，C 獲付 US$70,000，A 和 B 各承擔 US$10,000。

按先重估法（僅是帳面資本的分錄），LLC 將商譽調高 US$60,000，使三個帳戶各增加 US$20,000。然後以應付票據沖銷 C 的帳戶（現為 US$70,000）。

紅利法使 A 和 B 各為 US$40,000。先重估使他們各為 US$70,000，資產負債表上有 US$60,000 的商譽。無論哪種方法，C 都已結清，票據為 US$70,000。這筆款項如何課稅，是另一個問題。

S 公司股東離開

一家 S 公司有 1,000 股。一位股東持有 300 股，即 30%，價款為 US$90,000。

若由共同所有者買下股份，公司對價款不做分錄。它在出售日更新股票分類帳。

若公司以現金贖回股份，則借記庫藏股 US$90,000，貸記現金 US$90,000。若該贖回被視為交換，且累計調整帳戶為 US$100,000，則 AAA 按被贖回股票的比例份額減少，約 US$30,000。在這種情況下，30% 的比例也大到足以讓公司考慮選擇拆分年度。

情況不同？

• 價款與資本帳戶不同，或包含應收款、存貨或商譽：每筆付款如何課稅，請見買斷合夥人。要在退出日結清分錄和資本帳戶，請尋求記帳協助。
• 付款分期進行或取決於利潤、LLC 只剩一位所有者，或 S 公司有新股東：退出日、最終 K-1 和資本帳戶，以及隨後的稅表和選擇，取決於協議。請透過記帳協助把這些事項處理好。
• 從未建立資本帳戶，而且 1065 表已逾期：請見重建合夥企業資本帳戶和逾期合夥企業稅表的罰款減免。
• 您需要建立或核對每位合夥人的帳戶：請見合夥人資本帳戶。
• 退出的合夥人是以保證付款或提款方式獲付：請見保證付款與合夥人提款。
• 您是需要計稅基礎的 S 公司股東：請見 S 公司股東計稅基礎。
• 成員以出資或貸款方式投入了資金：請見所有者對 LLC 的出資或貸款。
• 賣方不是美國人：買方，或贖回權益的 LLC，可能須就變現金額（價款加上債務免除）預扣，並可能適用額外表格。請見外國合夥人與預扣和跨境稅務協助。
• 您想了解合夥企業如何課稅和申報的一般規則：請見合夥企業如何課稅。