S 公司股东贷款与出资：债务计税基础怎么算

我投给 S 公司的钱，应该记成贷款还是出资？

投给 S 公司的钱，只有在属于公司欠您的真实债务时才是贷款。不是贷款的钱，一般属于出资。两者在资产负债表上的位置不同，带来的计税基础也不同，所以记账的名目必须和事实相符。

资产负债表各行出自 1120-S 表，计税基础各行出自 7203 表填报说明。名目本身说明不了什么：一笔钱是否为真实贷款，要看全部事实和情况（26 CFR 1.1366-2(a)(2)）。请在钱转出之前就定好；事后补上的名目，仍然要有事实支持。

出现下列情况，您的情形就不简单：

• 没有借据，或者约定的条款从未执行；
• 公司已把亏损穿透给您，或者您的分配可能超过股票计税基础；
• 亏损减少了贷款的计税基础之后，一笔贷款正在偿还或已经偿还；
• 您为银行贷款提供了担保，或者通过另一家公司或亲属把钱借给公司；
• 您想把前几年为公司垫付的钱改记为贷款。

请准备好：每一笔转入和转出的银行记录（包括钱所来自的任何境外账户）、借据或贷款协议、每份 Schedule K-1（Item I 和第 16 栏）、7203 表或您自己的计税基础记录，以及公司的资产负债表。

什么样的股东贷款才算真实债务？

股东贷款要成为真实债务，必须是由公司直接欠您的真实债务，并且要按全部事实和情况来判断（26 CFR 1.1366-2(a)(2)）。该规定没有给出清单。下列事实可以表明双方都把这笔钱当作债务：

• 一份签署的借据，写明金额、利率和还款日期；
• 一笔有日期的转账，从您自己的账户转到公司账户；
• 公司账上有一笔负债，并且每年向您报告余额；
• 按借据约定支付或计提利息；
• 本金按期偿还，如果没有按期，就有书面的变更记录。

债务必须是欠您本人的。通过与您本人在税务上视为一体的被忽略实体（例如单一成员 LLC）发放的贷款，同样算数（26 CFR 1.1366-2(a)(2)(iii)，示例 1）。背靠背贷款，即您先向别处借钱，再转借给公司，要看具体事实来判断。公司欠亲属的钱，或欠您名下未被忽略的另一家公司的钱，一般不属于直接欠您的债务。

当钱来自父母、配偶、联名账户或境外账户时，这一点尤其重要。如果您是以自己的钱转入的，请保留能证明钱来源的转账记录。如果是亲属把钱借给公司，那么亲属是出借人，您一般不能因此获得债务计税基础。

股东贷款会危及 S 公司的选择吗？

S 公司只能有一类股票，出现第二类股票可能使公司失去 S 公司身份（第 1361(b)(1)(D) 条）。符合直接债务规则（straight debt，即条款明确的纯借款）的股东贷款，不属于第二类股票。该规则要求（第 1361(c)(5) 条；26 CFR 1.1361-1(l)(5)）：

• 书面的无条件承诺，约定在见票即付或确定日期支付固定金额，但不一定要有正式借据；
• 利息和付款日期不取决于利润，也不取决于公司的意愿；
• 贷款不能转换成股票；
• 出借人是个人（非居民外国人除外）、遗产、第 1361(c)(2) 条所述的信托，或者积极、经常从事放贷业务的人。

另有两项安全港适用（26 CFR 1.1361-1(l)(4)(ii)(B)）：

• 无书面凭证的垫款。一年中任何时候合计不超过 $10,000，双方视为债务，并预期在合理期限内偿还。
• 按持股比例持有的贷款。被视为权益的同类债务，如果只由股东持有，且持有比例与各自的股票比例相同，就不属于第二类股票。如果债务类别不同，仅仅贷款余额相同并不够。唯一股东的债务始终符合条件。

按比例规则只保护 S 公司的选择；这笔钱能否作为计税基础的债务，仍要看事实。不在这些安全港之内的贷款，也不会自动成为第二类股票。按一般税务原则被视为权益的债务，还必须以规避股票的分配或清算权利，或规避对股东资格的限制为主要目的。可转换债务另有一项测试：转换权如果起到类似买入期权的作用，即使没有上述目的，也可能形成第二类股票（26 CFR 1.1361-1(l)(4)(iv)）。含有与利润挂钩或可转换条款的贷款，请在签署之前找专业人士审核。

股东贷款能给我计税基础吗？债务计税基础和股票计税基础有什么不同？

能。您提供的真实贷款会给您债务计税基础（IRS 也称贷款计税基础），金额等于公司欠您的余额，它会因亏损而减少，之后由收入恢复（7203 表填报说明）。债务计税基础与股票计税基础分开计算，两者的运作方式不同。

上表的来源：7203 表填报说明；第 1367(b)(2) 条。关于债务计税基础，还有两点：

• 债务计税基础在公司纳税年度结束时计算（26 CFR 1.1367-2(d)），所以年末之后发放的贷款，只对以后的年度有效。公司在年末之前还清的贷款，年终时已不存在，因此不会吸收当年的任何亏损（26 CFR 1.1367-2(b)(1)）。
• 计税基础记录由您自己保存，而不是公司。Schedule K-1 只是帮助您计算（7203 表填报说明）。

偿还贷款是需要填 7203 表的情形之一（7203 表填报说明）。谁需要填，以及逐年的计算方法，请见 S 公司股东的计税基础。

股东贷款怎样记账？在 Schedule L 和 K-1 上显示在哪里？

把投入的钱记为现金和一笔负债，每位股东单设一个账户。出资则记入权益。账户名称属于记账习惯，不是 IRS 的规定。

每一份书面借据都用单独的明细账户。7203 表为每份书面借据单设一栏，没有单独书面凭证的垫款合并成一个往来账户余额（7203 表填报说明）。

如果同一个账户里既有转入的钱，又有转出的钱，不要让它只剩一个滚动余额。请按用途拆开：您借出的钱、您出资的钱、还款、分配，以及公司替您个人支付的款项。如果年末是您欠公司的钱，那是公司借给您，而不是您借给公司，记在另一行（1120-S 表的 Schedule L 第 7 行）；请见从自己的公司借钱和资产负债表上借给股东的贷款。

在税表上，年末余额填在 Schedule L 第 19 行（股东借入的贷款），除非公司对 Schedule B 第 11 个问题（小额收入和资产）回答“是”，那样可以免填 Schedule L。每位股东年初和年末的余额，填在该股东 Schedule K-1 的 Item I。第 19 行一般应与各份 K-1 的合计数对得上，Item I 不包括您只是担保或共同签署的债务（1120-S 表填报说明；Schedule K-1）。

S 公司可以就股东贷款向我支付什么利息？

公司可以就真实贷款支付利息；利率低于适用联邦利率，或者完全不计息，可能触发第 7872 条。依据该条，公司与其股东之间利息过低的贷款属于低于市场利率的贷款，税法可以把缺少的利息视同已支付（第 7872 条）。

• 基准利率。即期贷款的基准是联邦短期利率；定期贷款的基准是贷款发放当日有效的适用联邦利率（第 7872(f)(2) 条）。IRS 每月公布这些利率（适用联邦利率）。
• 小额贷款。在您与公司之间所有贷款合计不超过 $10,000 的日子里，该规则不适用，除非避税是主要目的之一（第 7872(c)(3) 条）。定期贷款一旦适用该规则，即使余额之后降到该限额以下，仍继续适用（第 7872(f)(10) 条）。
• 利率过高。直接债务的利息对双方都按利息处理，不属于分配。如果利率高得不合理，其中适当的一部分可以被重新定性为利息以外的其他项目（26 CFR 1.1361-1(l)(5)(iv)）。

双方各自的税务处理：

• 公司就用于经营的钱所付的利息，在 1120-S 表第 13 行扣除，受经营利息限额约束。与出租房或投资有关的利息，在别处申报（1120-S 表填报说明）。
• 您要把利息作为利息收入，在自己的税表上申报。公司可能需要提交 1099-INT 表。对以记名形式发行或属于向公众发售类型的票据所付的利息，从 $10 起就要申报（第 6049 条）。对经营中的企业所付的其他利息，一年内付款达到 $2,000 时开始申报（第 6041 条）。已印发的 1099-INT 表填报说明仍然写着第 6041 条下较旧、较低的金额。
• 时间。如果公司计提了尚未支付的利息，而您按收付实现制在收到时才报收入，公司的扣除要等到您计入这笔利息时才能做。对这条规则，法律把 S 公司股票的任何所有人都视为关联方（第 267(a)(2) 款和 (e) 款）。

怎样把钱拿回来：贷款还款还是分配？

贷款是以偿还本金的方式拿回的。出资只能以分配的方式拿回。两者的税务处理和申报方式不同。

• 贷款还款。公司在 Schedule K 第 16e 行申报，并在您 K-1 的第 16 栏、代码 E 中列示（1120-S 表填报说明）。在 7203 表上只计入本金部分；利息不算还款（7203 表）。
• 分配。对于非股息分配，只看股票计税基础，超出计税基础的部分是资本收益。您借出的贷款不能保护分配（IRS：股票和债务计税基础）。如果公司有 C 公司年度留下的盈余，也可能支付应税股息。请见超过计税基础的分配和S 公司分配的记账。

股东不止一位时，只把某一位所有人的出资退回，就是其他人没有得到的一笔分配。按条款偿还的真实贷款则属于偿还债务，究竟是哪一种，要看事实。请见 S 公司的不均等分配。

偿还股东贷款会产生税吗？

会，当亏损已经减少了贷款的计税基础，而之后的收入又没有把它恢复时。还款中免税的部分，是贷款中仍有计税基础的那一部分，其余部分是收益（7203 表；K-1 填报说明，第 16 栏代码 E）。对于书面借据，如果在恢复之后，贷款仍有四分之一的计税基础，那么每次偿还的本金中有四分之一免税。对于往来账户垫款，当年的垫款和还款在年末相抵，只有净还款才计入（26 CFR 1.1367-2(d)(2)；7203 表填报说明，第 19 行）。

来源：7203 表填报说明。还款产生的收益不会增加计税基础。

如果某个公司年度末，往来账户余额（垫款减去还款）超过 $25,000，从下一年起，该余额在计税基础调整上按书面借据处理，上面所说的相抵规则对该余额不再适用（26 CFR 1.1367-2(a)(2)）。不过 7203 表填报说明仍然把往来账户债务的收益（包括这个较大的余额）报为普通收益。关于这项收益的性质，填报说明的两处（第 17 行和第 34 行）说法并不一致，所以在偿还已经超过该线的余额之前，请先找专业人士审核。

当年的净增加额（收入项目减去亏损、扣除、不可扣除的费用和分配）先恢复已减少的贷款计税基础，效力在还款之前一刻生效。它只适用于您在当年年初已持有的贷款，且恢复的数额不会超过贷款的面值（26 CFR 1.1367-2(c)(1) 和 (d)(1)；7203 表填报说明，第 23 行）。贷款计税基础决定还款中有多少是收益，所以在公司向您穿透了亏损的年度还款之前，值得先算清楚。

如果公司向银行借款，我提供了担保，怎么办？

担保或共同签署本身不会给您债务计税基础。只有当您依据担保为这笔贷款付款时，才会获得计税基础，而且最多等于您所付的款项（26 CFR 1.1366-2(a)(2)(ii)；7203 表填报说明）。

这笔银行贷款仍然记在账上，是公司欠银行的债务，您 K-1 的 Item I 也不包括它。如果您依据担保付了款，请保存担保文件、银行的付款记录，以及一份记录公司现在欠您多少钱的书面材料。

我现在能把替公司垫付的费用改成贷款吗？

今天才补上的文件，用来证明此前的付款是贷款，证明力可能很弱。债务计税基础需要真实债务，要按全部事实和情况来判断。没有哪条规则说以后补的借据一律无效或一律有效，所以由事实决定（26 CFR 1.1366-2(a)(2)）。

今天签的借据，只能说明从今天起有了协议。如果钱转出时没有人记录负债、计息或还款，IRS 可以质疑这是否曾经是贷款。IRS 还说，要考虑股东是否有能力提供所称的贷款或出资，所以请保留银行记录（IRS：股票和债务计税基础）。

今后，请在钱转出的当时就把处理方式记录下来：贷款当天签好借据，或者按合规报销计划来报销。请见报销所有人的费用和S 公司从未报销的费用。

贷款计税基础和股票计税基础怎样限制我能扣除的亏损？

S 公司穿透给您的亏损和扣除，不能超过您的股票计税基础加贷款计税基础。超出的部分暂停扣除，保留原有性质，并无限期向后结转（第 1366(d) 条；7203 表填报说明）。

• 顺序。默认情况下，股票计税基础先加收入，再减分配，再减不可扣除的费用，最后减亏损。分配先用股票计税基础，亏损随后才用；只有股票计税基础再也盖不住的那部分亏损，才会减少贷款计税基础（第 1367(a) 款和 (b)(2) 款；26 CFR 1.1367-1(f)；IRS：股票和债务计税基础）。
• 选择。每位股东都可以依据 26 CFR 1.1367-1(g) 选择先扣亏损、后扣不可扣除的费用，这样超过股票和贷款计税基础的不可扣除费用就会向后结转，而不是作废。该声明随按时提交的原始税表或更正税表一起提交，写明公司名称，除非 IRS 允许撤销，否则适用于以后各年（7203 表填报说明）。
• 恢复计税基础。之后的净增加额（收入减去当年亏损、扣除、不可扣除的费用和分配后剩下的部分）先恢复贷款计税基础，最多恢复到公司欠您的金额，然后才增加股票计税基础。随着计税基础恢复，暂停扣除的亏损变为可以扣除。
• 亏损作废。如果您处置了全部股票，暂停扣除的亏损一般就作废了（IRS：股票和债务计税基础）。有两个例外：依据第 1041 条把股票转让给配偶或前配偶，亏损随之转给受让人；S 公司身份终止后，亏损还可以在终止后的一小段期间（终止后过渡期）内使用，但只能对照股票计税基础使用（第 1366(d)(2)(B) 款和 (3) 款）。
• 其他限制。计税基础优先。风险金额、被动活动和超额经营亏损的限制在其后适用（7203 表填报说明）。

示例

这些示例仅作说明；所有金额均为美元。

有签署的借据

一位所有人以 6% 的利率、按一份签署的五年期借据，向公司投入 $50,000 作为营运资金（假设该利率不低于适用联邦利率）。公司把 $50,000 记为股东贷款，列入 Schedule L 第 19 行。所有人获得 $50,000 的债务计税基础。如果第一年没有偿还本金，公司支付 $3,000 利息：这对公司是经营扣除，对所有人是利息收入。

没有借据，也没有还款计划

同样的 $50,000 投入公司，但没有借据、没有利息，也没有还款计划。事实可能不支持把它认定为贷款。以这种方式投入的钱，一般记为出资（额外实收资本），增加 $50,000 的股票计税基础。以后拿回这笔钱属于分配，要对照股票计税基础检验。没有借据的垫款仍然可能是债务，但证据较少。

亏损、计税基础和一笔还款

一位所有人凭借据借给公司 $40,000，另有 $10,000 的股票计税基础。公司连续两年各亏损 $30,000，没有收入，也没有分配。

计税基础合计为 $50,000，所以 $60,000 亏损中有 $50,000 可以扣除，$10,000 向后结转。第 3 年，公司偿还 $40,000，没有净收入。贷款计税基础为零，所以还款中没有任何部分免税：由于这笔贷款有书面借据，这 $40,000 是资本收益。如果第 3 年有净增加额，会先恢复贷款计税基础，从而减少这笔收益。

您的情况不同？

• 已经扣除过亏损、分配可能超过股票计税基础，或者没有借据：这笔钱是债务还是出资、每份 K-1 上的贷款余额，以及支持它们的账目，都取决于您的记录。请在下一份税表依赖这些数字之前，找记账帮助把它们理清，并请见 S 公司股东的计税基础。
• 亏损减少了贷款的计税基础之后，一笔贷款即将偿还：偿还时可能产生税，所以请先通过公司税务协助算清贷款计税基础，并通过记账帮助让账上体现借出和偿还了什么。
• 您为银行贷款提供了担保，或者钱经过另一家公司、亲属或联名账户：在您付款之前，债务计税基础可能为零，或者这笔贷款根本不是欠您的。请在提交税表之前，找记账帮助理清谁借了什么给谁。
• 以前的税表使用了无法证明的亏损或计税基础：请见超过计税基础的分配，并在更正之前找公司税务协助。
• 反过来是公司借钱给您：请见从自己的公司借钱。
• 您替公司垫付了费用，却一直没有得到报销：请见 S 公司从未报销的费用。
• 您的企业是 LLC，不是 S 公司：请见所有人给 LLC 的出资或贷款。
• 账目落后，或者资产负债表与税表对不上：请见 S 公司记账，并找记账帮助。