S 公司股东计税基础与 7203 表：谁要报，每年怎么算

我的 S 公司 K-1 需要随税表报送 7203 表吗？

并非每份 K-1 都需要。当您在当年出现下列任一情形时，要把 7203 表随您自己的税表（而不是公司的税表）一起报送：

• 就您分得的 S 公司亏损和扣除申报了扣除（填报说明称之为“合计亏损”），包括以前年度计税基础不足、未能扣除的亏损；
• 收到了不属于股息的分配（K-1 第 16 栏，代码 D）；
• 处置了股份，不论是否有收益；或者
• 收到公司偿还的贷款（K-1 第 16 栏，代码 E）。

如果上述情形都没有发生，当年就不要求报送这张表。填报说明没有说明，K-1 上既有净收入、又有单独列示的扣除（例如慈善捐赠）时是否算作需要报送。IRS 建议，即使不要求报送，也最好填好并保存这张表，这样计税基础才能逐年衔接、不留空档。7203 表取代了过去 K-1 填报说明里分三部分的计税基础工作表。如果您夫妻合并报税，且两人都收到了 K-1，则每人各填一张单独的表（7203 表填报说明）。

出现下列情况时，重建计税基础就不简单了：

• 从来没有记录过计税基础，或以前年度的 K-1 缺失，或与银行记录和公司账簿对不上；
• 在没有 7203 表的年份里，您领取了分配或扣除了亏损；
• 您向公司投入了资金或替公司付了账单，而账簿没有显示这些款项是怎么处理的；
• 您的股份是从其他股东手中买来的，或来自赠与、继承，或是在 LLC 变成 S 公司时取得的；
• 即将出售股份或被买断。

先备齐：自您首次持有股份以来的每份 K-1 和已报送的税表、股份购买记录、您投入或取出资金的银行记录、贷款票据，以及公司的资产负债表和分配账户。

报税软件会要求填写您的期初股份计税基础。如果没有上一年的期末数字，填零或填公司的权益数字都只是猜测，而且这个错误会带入以后每一年。如果前一年本应报送这张表却漏报了，会有什么后果，7203 表填报说明没有说明。关键是缺失的计税基础是否改变了您申报的内容：例如在计税基础不足的情况下扣除了亏损，或把一笔分配当作免税处理。按年份顺序重建各年的计税基础，再判断已报送的税表是否需要更正，这一步适合请专业人士参与（公司税务服务）。

什么是 S 公司股东的计税基础？为什么重要？

计税基础就是您在公司中的税务成本，分为两个数字：股份计税基础（您为股份付出或投入的金额，每年调整）和债务计税基础（您借给公司、公司仍欠您的钱）。这两个数字公司都不会替您算。K-1 只提供计算的原始数据，累计余额要您自己逐年结转，所以只要漏掉一年，以后每一年都会出错（IRS：股份和债务计税基础）。

来源：IRS：股份和债务计税基础；26 U.S.C. 1366(d)。

K-1 上的亏损还不是可以扣除的亏损。S 公司报告收入或亏损时，不考虑您个人的计税基础、风险金额限制和被动损失限制；这些限制要在您自己的税表上适用（1120-S 表填报说明）。关于 S 公司的收入、分配和申报整体是怎么回事，参见S 公司如何缴税。

我的起始股份计税基础是多少？

起始计税基础就是您为股份付出或投入的金额，具体规则取决于您是怎么得到这些股份的（7203 表填报说明，第 2 行）。

如果您持有的股份是分多次买入的，每次买入都是一个单独的股份批次，各有自己的计税基础。当年的调整额按比例分摊到全部股份上，不论各批次的成本是多少；如果只出售或被回购一部分股份，则需要填两张表，一张按出售日填，一张按年末填（7203 表填报说明，C 项和第 13 行）。

S 公司的股份计税基础每年怎么按顺序算？附计算表

在公司纳税年度结束时，按下列顺序调整股份计税基础：先加收入，再减分配，再减不可扣除费用，最后减亏损和扣除。计税基础不会低于零（IRS：股份和债务计税基础；26 CFR 1.1367-1(f)）。下表就是逐年使用的计算表；行号取自 7203 表（2022 年 12 月修订版），请对照您的税表所用的修订版核对。

需要注意的规则：

• 收入先于分配加上，所以当年 K-1 上的收入有助于覆盖当年的分配。亏损最后才减，所以不能用来覆盖当年的分配（26 U.S.C. 1368(d)）。
• 应税收入只有在您已经把它计入税表上的总收入时，才会提高计税基础，以后重新确定的金额也按调整后的数字计算（26 U.S.C. 1367(b)(1)）。以前年度税表漏报的 K-1 收入，在补报之前，计税基础可能会有缺口。
• 1099-DIV 表上的股息来自 C 公司盈余，不在第 16 栏代码 D 中，也不会减少股份计税基础。公司曾经是 C 公司，或在合并、重组中承接了这类盈余，就可能有这种盈余（7203 表填报说明，第 6 行；IRS：股份和债务计税基础）。
• 您可以选择先减亏损、后减不可扣除费用，这样超出您股份和债务计税基础的不可扣除费用会向后结转，而不是作废。这项选择通过一份声明作出，声明要附在您按期报送的原始税表或更正税表上；除非 IRS 同意撤销，它对该公司以后所有年度都有效（7203 表填报说明；26 CFR 1.1367-1(g)）。
• 如果公司向慈善机构捐赠了财产，您的股份计税基础减少的是您所占的财产调整后计税基础，而不是更大的扣除额；超过该计税基础的那部分扣除，不受计税基础限制的约束。K-1 附注会列出这两个金额；其他慈善捐赠限额仍然适用（26 U.S.C. 1367(a)(2)；26 U.S.C. 1366(d)(4)；K-1 填报说明，第 12 栏）。
• 这张表上还有一些较少见的减少项：油气耗竭（第 8b 行）、会减少计税基础的税额抵免（第 8c 行），以及对未分配资本收益已缴的税款（K-1 第 13 栏，代码 H；IRS 称应填在第三部分第 45 行）（7203 表填报说明；IRS：在 7203 表上申报第 13 栏代码 H）。

哪些数字来自我的 K-1，哪些来自公司账簿？

K-1 提供每年的收入、费用、分配和亏损项目。它不提供您的起始计税基础、债务计税基础或暂停扣除的亏损（IRS：股份和债务计税基础）。其余数字来自您自己的记录，并要与公司账簿核对。

账簿最有用的地方，是证明 K-1 无法证明的两件事：一是某笔分配或偿还款确实在所示日期、按所示金额付出，二是您说投入公司的钱确实投入了。

如果公司付给您的钱在账簿里被记成了别的项目，账簿和 K-1 就可能对不上，例如公司替您付个人账单、业主的“提款”被记成费用，或转给您的钱被记成贷款而没有票据。先把两者核对一致，累计余额才有意义。各种情形怎么处理，参见 S 公司支付个人开支和记录 S 公司分配。

我能用公司资产负债表上的权益当作我的计税基础吗？

不能。留存收益、权益和累计调整账户（AAA，在 Schedule M-2 上）都是公司自己的记录。计税基础属于您个人，由您的成本加上每年的 K-1 项目逐步累计而成。账簿可以印证这些输入数据，但不能替代您的累计余额。

它们不同，有具体的原因：

• AAA 不包括免税收入，而且可以为负；股份计税基础则包括免税收入，而且不能低于零（26 U.S.C. 1368(e)；1120-S 表填报说明）。
• 您付给其他股东的股份价款是您的成本，从不出现在公司的权益里。
• 计税基础是按每位股东、每个股份批次分别计算的，而资产负债表只显示全体股东的一个合计数。

账务处理方面，参见 S 公司记账。

什么算债务计税基础，什么不算？

债务计税基础是您直接借给公司的钱的余额，会被亏损减少，之后又可以恢复。只有您借给公司的真实贷款才算，而贷款是否真实，要看全部事实和情况（26 CFR 1.1366-2(a)(2)）。

您收到的分配从不减少贷款计税基础。来源：7203 表填报说明；26 CFR 1.1366-2(a)(2)。

债务计税基础有两种变动方式。超过您股份计税基础的亏损会减少它，超过您股份计税基础的不可扣除费用同样会减少它，最低减到零。之后，如果您的计税基础净增加（收入超过亏损、分配等），这笔净增加额会先用来恢复债务计税基础，最多恢复到贷款余额，剩余部分才会增加股份计税基础（26 U.S.C. 1367(b)(2)）。

时间点很重要。只有在公司年末仍由您持有，或在您放弃全部股份之前一刻仍由您持有的贷款，才能算作当年亏损的扣除额度。更早已经偿还或免除的贷款，不会为这些亏损增加额度；恢复只适用于年初已经持有的贷款（26 CFR 1.1366-2(a)(4)(ii)；26 CFR 1.1367-2(b)(1), (c)(1)）。除了新增借款，也要记录偿还款。

7203 表第二部分把每张书面票据放在单独的一列。没有书面票据的垫款合并为一笔“往来账户”余额。如果公司年末时这笔余额超过 $25,000，从下一年起就视同书面票据（7203 表填报说明；26 CFR 1.1367-2(a)(2)）。如果某笔贷款的计税基础已被减少，偿还款的一部分或全部可能要纳税。如何为贷款留存文件和记账，以及偿还款怎么计税，参见 S 公司的股东贷款。

我替公司付的账单，可以当作资本投入吗？

只有事实和记录能证明时才可以。计税基础来自您作为资本投入公司的资金或财产、您购买的股份，或您借给公司的真实贷款。自己掏钱替公司付账单，本身并不会增加计税基础。

• 资本：您投入的现金或财产，或您购买的股份，填在 7203 表第 2 行。贷款不包括在这一行内（7203 表填报说明）。
• 贷款：您借给公司的真实贷款，如上所述，会增加债务计税基础。
• 您个人付的账单：由事实决定，7203 表填报说明对此没有给出规则。可能有关系的记录包括：付款当时您和公司怎样处理这笔款项、是否有票据，以及是否有偿还。账务处理方面，参见您垫付但从未报销的开支。如果这笔钱来自海外家人，参见来自海外家人的资金在经营账簿中的处理。
• 光有名称不够。IRS 表示，如果股东主张自己投入了数额很大的资本或贷款，要考虑他是否有这样的经济能力（IRS：股份和债务计税基础）。
• 时间点：股份计税基础一般在公司年末计算，所以只有到那时已经投入的资金才算入当年。在您处置股份的那一年，调整在处置之前一刻进行，因此出售之后才投入的资金不会增加任何计税基础（7203 表填报说明；26 CFR 1.1367-1(d)(1)）。

超过计税基础的亏损或分配会怎样？

超过您股份和债务计税基础的亏损不会作废。不能扣除的部分可以无限期向后结转，保持原来的类别（普通亏损、资本亏损等），并视为公司在下一年发生的亏损（26 U.S.C. 1366(d)(2)；26 CFR 1.1366-2(a)(3)）。

• 亏损先由股份计税基础吸收，然后才由债务计税基础吸收。如果有几种不同类别的亏损，允许扣除的金额按各类亏损的大小比例分摊（7203 表填报说明，第三部分）。
• 结转的亏损只有在计税基础得到恢复（通过收入，或通过新投入的资本或贷款）后才能扣除。
• K-1 只显示当年的项目，所以 7203 表第三部分 (e) 列才是您记录结转额的地方。
• 结转额属于您个人。它不会转给买方；一旦您转让了全部股份，结转额就被永久不得扣除，配偶之间的转让或离婚相关的转让除外（26 CFR 1.1366-2(a)(6)）。出售前请先参见出售或让公司回购股份。
• 如果公司不再是 S 公司，上一个 S 公司年度中被限制扣除的亏损，可以在终止后过渡期结束时，在您的股份计税基础范围内扣除。终止后过渡期是指 最后一个 S 公司年度之后一年，或该年度 1120-S 表的到期日（含延期）两者中较晚者，或认定选择在更早年度终止之后 120 天。审计调整 S 公司年度项目后开启的 120 天期限，不适用于这些亏损。超出的部分将被永久不得扣除（26 U.S.C. 1366(d)(3)；26 U.S.C. 1377(b)；26 CFR 1.1366-2(b)）。

如果公司没有来自 C 公司年度的累计盈余与利润，超过您股份计税基础的分配，会按出售股票的收益计税，而且这笔收益不会增加计税基础（26 U.S.C. 1368(b)；7203 表填报说明，第 6 行）。怎样申报，以及怎样补救以前年度，参见超出计税基础的分配。

计税基础之后还有什么：风险金额限制和被动损失限制？

通过了计税基础测试的亏损，还要依次通过另外三项限制：风险金额限制、被动活动限制，然后是超额经营亏损限制（IRS：股份和债务计税基础；K-1 填报说明）。

计税基础和风险金额是两种不同的测试。K-1 填报说明指出，如果股份或贷款的计税基础所用的资金来自无追索权债务（无人需要个人负责偿还的债务），或受到担保、止损协议或类似安排的保护，您一般就不属于有风险的状态（K-1 填报说明；6198 表填报说明）。

被风险金额测试或被动活动测试挡住的亏损，按各自测试自己的规则向后结转（K-1 填报说明；8582 表填报说明），与计税基础的结转额分开。什么算实质参与，参见经营亏损。

即使不要求报送 7203 表，每年也该保存哪些记录？

请保存能从第一天起重建计税基础的文件，因为第一年会影响以后每一年，包括您出售股份的那一年。7203 表填报说明要求，只要记录的内容在执行任何联邦税法时可能有用，就要一直保存。

• 每份 K-1 及其全部附注，以及您报送的每份税表，因为 K-1 的收入只有在您的税表（按报送时或之后调整的内容）申报了它时，才会提高计税基础。
• 填好的 7203 表，或您自己的计算表，显示每一年的期末股份计税基础和债务计税基础。
• 股份购买协议、出资文件和任何股份转让记录。
• 您与公司之间每一笔转账的银行记录，标明是资本、贷款、分配还是偿还款，以及您所投入资金来源的证明。
• 每张贷款票据，以及没有票据的垫款的年末余额。
• 您个人替公司付的账单的发票和付款证明，以及您与公司商定的处理方式。

示例

这些示例仅作说明；所有金额均为美元，且不考虑风险金额限制和被动损失限制。

两年的股份计税基础

一位股东在第 1 年开始之前，为全部股份支付了 $20,000。

第 1 年的期末计税基础就是第 2 年第 1 行的期初计税基础。由于有分配，两年都需要报送 7203 表。

亏损超过股份计税基础，且有票据

一位股东有 $25,000 的股份计税基础，还有一张她借给公司 $15,000 的书面票据。第 1 年，K-1 显示有 $60,000 的亏损。股份计税基础吸收 $25,000，债务计税基础吸收 $15,000，所以现在可以扣除 $40,000，另有 $20,000 向后结转。两项计税基础现在都是零。

第 2 年，K-1 显示有 $30,000 的收入，没有分配，也没有贷款偿还。$20,000 的结转亏损可以扣除。剩下的净增加额 $10,000 先恢复票据的计税基础，然后才增加股份计税基础。股份计税基础最终为 $0，债务计税基础为 $10,000。

有担保的银行贷款

一位股东为公司的一笔 $50,000 银行贷款共同签字。她因此没有债务计税基础。公司逾期未还，第 1 年她依担保向银行支付了 $12,000。如果这笔银行贷款是公司的真实债务，她的债务计税基础可以增加这 $12,000，也就是她实际付出的金额。从她付款的那一年起算。

您的情况不同？

• 从来没有记录过计税基础，而且您在以前年度领取过分配或扣除过亏损：第一年会影响以后每一年，所以以前的数字可能与已申报的内容不同。以前的税表或 7203 表是否需要更正，取决于 K-1 和各项记录。计税基础不足的情形，参见超出计税基础的分配；逐年重建，请看公司税务服务。如果那几年的账簿缺失或与 K-1 对不上，请看补记账簿服务。
• 即将出售、买断或被公司回购股份：计税基础决定您的收益，没用完的亏损可能作废。收入和亏损按您持有股份的天数分摊，所以年中出售会改变当年收入或亏损中属于您的部分。如果您出售全部股份，公司和每位受影响的股东可以共同选择在出售日结账（26 U.S.C. 1377(a)）。最好在谈定价格之前先把计税基础确定下来；参见出售或让公司回购股份和出售时的公司税务服务。
• 您领取的分配已经超过计税基础，或公司曾经是 C 公司，或承接了 C 公司的盈余：参见超出计税基础的分配。
• 您的 LLC 变成了 S 公司，或您的股份来自赠与或继承：起始计税基础取决于资产价值、债务和成本记录。请找公司税务服务来确定起始计税基础。
• 您借钱给公司，或为公司的债务共同签字：参见 S 公司的股东贷款。
• 您自己替公司付了账单，一直没有得到偿还：参见您垫付但从未报销的开支。
• 您的 K-1 显示有收入，但您没有收到现金：参见没有分配的穿透收入。
• 公司的账簿落后，或其分配账户和贷款账户与 K-1 对不上：参见 S 公司补记账簿和 S 公司记账，或寻求记账服务。
• 公司的税表或您的 K-1 有误：参见更正已报送的企业税表。
• 您持有股份，但住在加拿大或其他国家：参见住在加拿大的美国 S 公司股东。