LLC 转为特拉华州 C 公司：种子轮前的税务

LLC 转为特拉华州 C 公司要缴税吗？

联邦所得税通常不用缴。按合伙企业纳税的 LLC 转换时，被视为把全部资产和负债投入新公司以换取股票，再把这些股票交给成员（税收裁定 2004-59）。转让方在交换后立即控制该公司的，第 351 条使这次交换免税。只是变更注册州的公司，通常属于第 368(a)(1)(F) 条所说的“身份、形式或组织地点的单纯变更”，同样免税。

真正的代价在别处。对 LLC 来说，QSBS 只覆盖转换日之后的收益，转换当年要多报几份税表，原所在州也可能继续对公司征税。如果 LLC 的债务超过其资产的计税基础、新投资人在同一步骤买入股份、创始人的股份重新设定了归属、公司有 S 公司选择，或者创始人住在境外，情况就不简单。

决定之前请先收集：

• 经营协议或公司细则，以及所有修订
• 资本账户、最新的资产负债表和每项资产的计税基础
• 股权结构表，包括 SAFE、票据、期权和利润权益
• 创始人和承包商签署的知识产权转让协议
• 计划转换日公司价值的可靠估值
• 以往的联邦税表和州税表，以及 IRS 分配 EIN 的信函

有哪些路径可以把初创公司转为特拉华州 C 公司？

有三条路径，选择不同，改变的更多是文件手续，而不是联邦税。特拉华州允许 LLC、合伙企业或其他州的公司直接转为特拉华州公司；实体继续存在，只是形式改变（8 Del. C. § 265）。这只在原所在州的法律允许该实体迁出时才行得通。不允许的话，合并到新成立的特拉华州公司也能起到同样的作用（8 Del. C. § 252适用于公司，§ 264适用于 LLC）。

谁必须批准，取决于经营协议或原所在州的法律；特拉华州 LLC 适用6 Del. C. § 18-216。公司的律师负责起草和提交文件。依法，特拉华州公司在联邦税上就是公司，所以不需要提交 8832 表选择（26 CFR 301.7701-2(b)(1)）。任何企业更改结构（不只是初创公司）的情况，请看变更企业结构。

多成员 LLC 转换要缴税吗？

联邦税通常不产生，但有三种例外。根据税收裁定 2004-59，按合伙企业纳税的 LLC 转换时，被视为把全部资产和负债转给公司以换取股票，再把这些股票分配给成员并清算。第 351 条为第一步提供保护，但下面几种情况仍可能产生收益：

• 债务超过计税基础。 公司承接的负债超过所转让资产的总计税基础时，超出部分是应税收益（第 357(c) 条）。自行开发的软件或专有技术的计税基础可能很低甚至为零，所以即使是数额不大的贷款也可能超过它。
• 现金或其他财产。 除股票以外收到的任何东西都要征税，以收益为限（第 351(b) 条）。
• 成员分摊的债务。 公司承接 LLC 的债务后，每位成员分摊的债务减少。这一减少被视为分配给成员的现金，超过该成员权益计税基础的部分要征税（第 752(b) 条；第 731(a) 条）。

LLC 的合伙企业纳税年度随转换而结束，所以要提交最终税表（见下文的税表表格）。已经选择按公司纳税的 LLC，在税务上本来就是公司；它的转换适用下文的公司规则。

单一成员 LLC 呢？

在税务上被忽略的单一成员 LLC 被视为其所有人，所以是所有人用经营资产换取股票。对于通过选择变为公司的被忽略 LLC，法规将其视为所有人投入 LLC 的全部资产和负债以换取股票（26 CFR 301.7701-3(g)(1)(iv)）。随后适用第 351 条，包括债务超过计税基础的规则。

税收裁定 2004-59 只涉及按合伙企业纳税的 LLC。对于单一成员 LLC 依州法律进行的转换，该法规是最接近的书面规则。新公司通常需要自己的 EIN（见下文）。

加州公司改在特拉华州重新注册要缴税吗？

通常不用。公司从加州或其他任何州迁到特拉华州，通常属于 F 重组：一家公司只改变其身份、形式或组织地点（第 368(a)(1)(F) 条）。财政部列出了六项要求（26 CFR 1.368-2(m)）；其中两项最容易难住初创公司：

• 所有人相同，比例相同。 旧公司和新公司在紧邻迁移前后，必须由相同的人以完全相同的比例持有。
• 新公司是空壳。 新的特拉华州公司在此之前不得持有任何财产或税务属性，设立所需的微不足道的金额除外。

迁移符合条件时，公司的纳税年度不会结束（第 381(b) 条；26 CFR 1.381(b)-1(a)(2)）。原来属于 QSBS 的股票，保留该资格和原来的取得日期（第 1202(h)(4) 条），前提是特拉华州公司在迁移时仍是合格小企业；否则只有迁移前累积的收益才可能符合条件。迁移之后，加州可能继续对公司征税（见下文原所在州一节）。因所有人搬家而迁移的公司，请看把公司迁到另一个州。

LLC 转为公司后，需要新的 EIN 吗？

这取决于税务上的实体有没有变化。IRS 的 EIN 规则就以此为准：

什么时候转换：SAFE 之前、定价轮之前，还是年初？

在价值积累起来之前、新投资人买入之前，把转换作为单独的一步完成，能让最多的收益符合 QSBS。原因如下：

• 定价轮之前。 QSBS 只能覆盖转换日之后的收益，因为股票用于 QSBS 的计税基础至少等于所投入财产的价值（第 1202(i) 条）。而且投入的财产在总资产测试中按其价值计算，所以在发行之前或紧随发行之后总资产超过 $75,000,000 时发行的股票，完全不能符合条件（第 1202(d)(2)(B) 条）。
• SAFE 之前。 本页引用的法规、裁定和条例，都没有涉及 LLC 发行的 SAFE；它如何处理要看其条款。先转换就避开了这个问题。
• 与融资分开。 对公司迁移而言，新股东在同一步骤进入，可能打破 F 重组要求所有权完全相同的条件（26 CFR 1.368-2(m)）。
• 在年度分界处。 年中转换 LLC，会把当年分成一个短期的合伙企业最终税表和一个短期的公司首份税表。选在纳税年度开始时生效，可以避免两个短年度；请在文件中写明生效日期和时间，让 LLC 的最后一天清楚明确。

LLC 转为 C 公司后，QSBS 从什么时候开始算？

QSBS 的计时从转换日开始。以财产换取的股票，视为在交换之日取得，其用于 QSBS 的计税基础至少等于所付财产的公平市价（第 1202(i)(1) 条）。所以直到转换日价值为止的收益永远不能免税；只有之后的增值才可以。

LLC 份额不是 QSBS，因为免税只适用于 C 公司的股票（第 1202(c)(1) 条）。在转换的视同步骤中，LLC 取得股票并分配给成员；第 1202(h)(2)(C) 条允许合伙人在满足条件（包括取得股票时持有该 LLC 权益）的情况下，沿用合伙企业的处理。更高的计税基础也提高了“基础 10 倍”的上限，它要与较新股票的 $15,000,000 上限比较。如果 LLC 权益在 2025 年 7 月 5 日之前就已持有，转换后的股票是否算较新股票，尚无定论：2025 年的法律按第 1223 条的持有期规则来确定新分档和上限适用的股票日期（第 1202(a)(6)(B) 条），而这些规则可能追溯到转换日之前。持有期分档和持有人的各项测试，请看创始人和早期员工的 QSBS；按公司纳税的 LLC 能否发行 QSBS，请看LLC 还是 C 公司。

创始人股份需要重新设定归属和重新提交 83(b) 选择吗？

有可能。创始人以已拥有的权益换取附有新归属条件的股份，可能构成新的第 83 条转让，从而重新开启 30 天的 83(b) 选择窗口。税收裁定 2007-49认为：

• 给创始人已拥有的股份增加归属条件，没有发生交换的，不属于第 83 条下的转让。
• 在重组或应税收购中，用已归属的股票换取附有归属条件的股票，属于适用第 83 条的转让。
• 作出选择时，“已付金额”是创始人放弃的东西的价值，所以新股票价值相同时，选择申报的收入很少或为零。

该裁定没有涉及 LLC 转换或利润权益。请在股份发行后的 30 天内决定是否作出选择，不要等到之后。如何申报、向哪里申报，请看归属的创始人股份。

转换当年要提交哪些最终税表和首份税表？

LLC 转换会终结一个税务实体并开启另一个；公司的 F 重组则不会。需要提交的税表如下：

合伙企业的纳税年度在终止之日结束（1065 表填报说明）；截止日见 1120 表填报说明。声明由 26 CFR 1.351-3 和 26 CFR 1.368-3 要求；直接转让份额的成员，以及重组中的重要股东，可能各自都需要一份。之后每年在特拉华州、IRS 和所在州的申报日历，请看初创公司的特拉华州 C 公司税务。

我们离开之后，原所在州还会收什么费用？

原所在州通常要求迁出的实体提交最终税表，如果公司仍在当地经营，还会继续对公司征税。加州是个典型：

• 在加州成立、登记或经营的公司，至少要缴 $800 的最低特许经营税（FTB）。在当地组建或经营的 LLC，要缴 $800 的年度税（FTB）。
• “在加州经营”包括商业住所设在加州（FTB），所以在加州管理的特拉华州公司仍然要缴加州的税。
• 要办理注销，原实体应提交加州最终税表并勾选“Final Return”（最终税表）框，之后不再在当地经营。

其他州有各自的退出申报和费用；请在生效日之前核对。加州的首年规则和 LLC 费用，请看加州最低税和 LLC 费用。

如果改为让投资人投资 LLC，会怎样？

这样投资人成为合伙企业的成员，而不是股东。每个人都会收到 Schedule K-1，并申报所分摊的 LLC 收入或亏损（1065 表填报说明）。这也会带来：

• 外国投资人。 外国成员被视为从事合伙企业在美国开展的业务（第 875 条），LLC 必须对分配给该成员的有效关联收入预扣税款（第 1446 条）。
• 免税投资人。 免税成员要计入其分摊的 LLC 无关业务收入（第 512(c) 条）。
• 份额没有 QSBS。 LLC 份额不是 C 公司股票，所以之后再转换时，QSBS 的计时从那天的较高价值开始（第 1202 条）。

示例

以下示例仅作说明；金额均为美元。

两名成员的 LLC 在 4 月 1 日转换

由两位创始人组成、价值 $2,000,000 的 LLC，依特拉华州的转换法规转为特拉华州公司，自 4 月 1 日开始时生效。它的债务低于其资产的计税基础，每位创始人分摊的债务低于其 LLC 权益的计税基础，也没有人收到现金，所以转换不产生联邦税。LLC 提交 1 月 1 日至 3 月 31 日的最终 1065 表，截止日为 6 月 15 日。新公司获得新的 EIN，提交 4 月 1 日至 12 月 31 日的首份 1120 表，截止日为次年 4 月 15 日。创始人的 QSBS 从 4 月 1 日起算，只有超过 $2,000,000 的收益才可能符合条件。如果他们的新股票附有归属条件，他们要在 30 天内（即 5 月 1 日之前）决定是否作出 83(b) 选择。

一家加州公司通过合并改在特拉华州重新注册

一家加州公司合并到新成立的特拉华州空壳公司。最终相同的股东持有相同的比例，种子轮投资人在合并完成之后才买入股份。这次迁移属于 F 重组：公司保留 EIN，全年只提交一份 1120 表，原有的 QSBS 股票保留日期。因为团队仍在加州工作，特拉华州公司要在加州登记，并适用加州 $800 的最低特许经营税。

改为在定价轮之后转换

一家 LLC 在定价轮出售份额，一年后价值 $20,000,000 时转换。最初的 $20,000,000 收益永远不能符合 QSBS，而且 QSBS 的持有期只从转换日开始。如果它在定价轮之前、价值 $2,000,000 时转换，被排除的只有最初的 $2,000,000。如果等到按价值计算的总资产超过 $75,000,000，转换所得的股票就完全不能符合条件。

你的情况不同？

• 公司已有 S 公司选择：请看把 S 公司转为 C 公司。
• 初创公司在加拿大，投资人希望有特拉华州母公司：请看把加拿大初创公司迁到特拉华州母公司之下，并获取跨境税务服务。
• 所有人搬到了另一个州，公司也要跟着迁移：请看把公司迁到另一个州。
• 您还在选择结构：请在LLC 还是 C 公司中比较。
• 创始人股份将分期归属：83(b) 申报及其 30 天截止期限，请看归属的创始人股份。
• 您需要知道某位持有人的股票是否符合 QSBS：请看创始人和早期员工的 QSBS。
• LLC 的债务超过资产的计税基础、投资人在同一步骤加入，或创始人住在境外：路径和时机会改变税务结果；请借助公司设立服务来规划这次转换。