S 公司转 C 公司：引入风投或外国投资前要做什么

S 公司能从风投基金或外国投资人那里融资吗？

不能以股东身份引入。美国 S 公司的股东不能是合伙企业（大多数风投基金都是）、除免税慈善机构以外的任何公司，或非居民外国人；S 公司也只能有一类股票，所以基金要的优先股同样不行（26 U.S.C. 1361(b)(1)；2553 表填报说明：谁可以作出选择）。来自基金、公司或境外投资人的融资，无论如何都会终止 S 公司身份。美国公民或居民个人购买同样的普通股（有表决权或无表决权均可），不会终止 S 公司身份（第 1361(b)(1)(A) 款、(c)(4) 款）。股东可以选择方式和时间：

• 撤销选择：须经持股过半的股东同意；在 3 月 15 日前提交，从 1 月 1 日（日历年度）起生效，或在您指定的日期生效（不早于提交日）。
• 让融资交割终止选择：基金或外国投资人取得股份当天，S 公司选择终止。
• 保留 S 公司，把业务放进一家新的 C 公司，由新公司接受投资。

每种方式对合格小企业股票（QSBS）的影响不同。

做决定前请准备：股权结构表和股份登记簿，所有 SAFE、可转换票据、认股权证和附加协议，投资条款清单，以往全部 1120-S 表及 Schedule M-2 和 K-1，含计税基础的固定资产登记表，以及以 GPU 设备为担保的所有贷款。

S 公司转 C 公司：几种方式怎么比较？

转换本身要缴税吗？

撤销或失去 S 公司选择，不属于出售或清算。同一家公司继续持有其 GPU 服务器、合同及其计税基础；第 1362(e) 条 只是把年度一分为二。成本在之后：C 公司按 21% 缴纳联邦所得税，股东取得股息时还要再缴一次税（参见 C 公司如何纳税）。

如果满足控制权测试，依据 第 351 条 把业务转入新公司可以免税，但有两个例外（见下文）：S 公司收回现金或其他财产，以及债务超过计税基础。

S 公司选择怎么撤销？有没有表格、谁签字、截止日期是什么？

IRS 没有专门表格。公司提交一份签字声明，说明其依据第 1362(a) 条撤销选择，并写明已发行在外的股份数（含无表决权股份）（Reg. 1.1362-6(a)(3)）。附上每位同意股东的同意书，这些股东合计须在撤销当天持有过半股份。股份属于夫妻共同财产或共同持有时，每位共有人都要同意（Reg. 1.1362-6(b)(2)）。每份同意书须在伪证罚则下签署，并写明股东的姓名、地址和纳税识别号码、持有股数和取得日期、股东纳税年度的结束日、公司名称和 EIN，以及所同意的撤销事项（Reg. 1.1362-6(b)(1)）。

按 1120-S 表填报说明 的要求，把声明提交给 2553 表填报说明 “提交地点”部分列出的服务中心。时间规则（Reg. 1.1362-2(a)）：

撤销最多只能追溯到当年第一天，而且必须按时提交。撤销在生效前可以撤回，但须经所有当初同意的股东以及之后新成为股东的人同意（Reg. 1.1362-2(a)(4)）。

选择 S 公司身份的 LLC，被视为已选择按公司纳税（Reg. 301.7701-3(c)(1)(v)(C)），所以撤销后它成为 C 公司，而不是合伙企业。如想回到 LLC 的税务处理，参见 变更企业结构。

如果融资交割本身终止了 S 公司选择，怎么办？

S 公司选择在不合格股东入股或优先股发行当天终止（第 1362(d)(2) 条）。在最后一个 S 期间的 1120-S 表上附一份声明，写明终止及其日期，并在 H 项勾选“S election termination”（S 公司选择终止），而不是“Final return”（最终税表），因为公司仍在继续经营（1120-S 表填报说明；Reg. 1.1362-2(b)）。

签约前要注意一点：S 公司在仍是 S 公司时向基金发出的 SAFE、可转换票据、认股权证或附加协议，本身就可能引发第二类股票问题（Reg. 1.1361-1(l)(4)）。意外终止及其补救，参见 S 公司如何纳税。

S 公司能保留选择，把业务放进新的 C 公司吗？

可以。在这种通常称为“下沉”（drop-down）的方式中，S 公司把托管业务（GPU 服务器、数据中心机柜托管合同、员工）投入一家新公司，换取其普通股；基金在同一交易中以现金购买优先股。S 公司可以持有 C 公司的股票，甚至控股；《国内税收法典》的被动收入规则明确提到这种情况（第 1362(d)(3)(C)(iv) 条）。

适用第 351 条时，转让方在交易完成后必须合计持有至少 80% 的表决权和其他每类股份。以现金入股的投资人也算转让方；为提供服务而发行的股票不属于为财产而发行（第 544 号出版物）。新公司以及交易后持有新公司 1% 或以上的每个转让方（S 公司，通常还有基金），都要在当年税表上附上 Reg. 1.351-3 要求的声明（第 542 号出版物）。新公司申请自己的 EIN，并提交 1120 表。

两个陷阱：

• 债务超过计税基础。用额外折旧全额扣除的 GPU 设备几乎没有计税基础。如果新公司承接的 GPU 担保贷款超过投入资产的计税基础总额，超出部分就是 S 公司的收益，流转到股东的 K-1 上（第 357(c) 条），其中大部分或全部是普通收入：折旧追回（第 544 号出版物第 3 章），以及 S 公司持有新公司价值一半以上时的 第 1239 条。支付时可扣除的负债不计入。这笔收益可能改变哪种方式成本更低。
• 从 S 公司转出的股份失去 QSBS 资格。QSBS 转给新持有人时，赠与、死亡或某些合伙企业分配可以保留其资格，但 S 公司的分配不行（第 1202(h)(2) 条）。

转换当年要提交哪些税表？

一年两份税表：转换前的日子提交 1120-S 表，其余时间提交 1120 表，两份都按 1120 表的截止日提交。只要 S 公司选择不是在年度第一天终止，就要这样划分（Reg. 1.1362-3）：

收入按天数平均划分，除非公司选择按实际账目划分，并随 C 短年度的 1120 表提交声明（Reg. 1.1362-6(a)(5)）。这项选择须经 S 短年度内所有股东以及 C 短年度第一天所有股东同意，包括基金，所以也需要基金同意。如果当年有 50% 或以上的股份被出售或交换，也不能按天数划分。C 公司预计税款达到 $500 或以上时，要缴纳季度预估税。

S 公司从未分配的利润怎么办？

累积调整账户（AAA）记录已纳税但尚未分配的 S 公司利润。在终止后过渡期内支付的现金，在 AAA 范围内冲减股票计税基础，而不是作为股息（第 1371(e) 条）。过渡期从最后一个 S 日的次日开始，到一年期满或最后一份 1120-S 表截止日（含延期）两者中较晚者为止（第 1377(b) 条）。只有现金算，财产不算。

过渡期结束后，分配在 C 年度收益及利润范围内属于股息；S 年度不增加收益及利润（第 1371(c) 条）。如果从未记录 AAA，可以根据以往的 Schedule M-2 重建；1120-S 表填报说明 建议每家 S 公司都保存这些记录。

每种方式下，哪些股份可能符合 QSBS 条件？

QSBS 必须由发行时属于合格小企业的 C 公司发行（第 1202(c)(1) 款、(d)(1) 款）。各项测试见 初创公司的 QSBS 指南；下面只说明每种方式带来的变化。

2025 年 7 月 4 日之后取得的股票，持有 3 年后免税 50%，4 年后 75%，5 年或以上 100%。如果 S 公司按表决权或价值持有新公司一半以上，两家公司在 $75,000,000 测试中视为一家，所以 S 公司保留的资产也要计入（第 1202(d)(3) 条）。

州税表有什么变化？

每个州都有自己的规则；请核对公司报税的每一个州。

• 加州：联邦选择终止时，加州选择同时终止，之后分别提交短期间的 100S 表和 100 表（100S 表说明手册）。税率从 1.5% 变为 8.84%（FTB 税率）；无论哪种身份，都适用 $800 的最低特许经营税。
• 纽约州：纽约州 S 公司选择与联邦选择在同一天终止。在 CT-6.1 表 上申报，然后为 S 短年度提交 CT-3-S 表，为 C 短年度提交 CT-3 表，截止日相同（CT-3-S 表填报说明）。

州的 穿透实体税选择 只能涵盖 S 公司期间。

以后还能改回 S 公司吗？

短期内不行。未经 IRS 同意，选择已终止的公司，在终止生效的第一个纳税年度之后开始的第五个纳税年度之前，不能再次作出选择（第 1362(g) 条）。即使到时，所有股东也必须符合资格；只要基金或公司持有股份，就无法选择。反向转换参见 C 公司转为 S 公司。

和加拿大初创公司相比有什么不同？

本文不涵盖哪些内容？

• 公司章程修订、优先股条款、投入协议和证券法属于法律工作。
• 为投入业务所做的估值，以及新公司期权的 409A 估值。
• 是否接受投资、以什么条件接受。
• 外国投资审查和 GPU 使用的出口管制。

示例

所有数字以美元计，仅为示意。

在 $20,000,000 的 A 轮融资前撤销

一家得克萨斯州 S 公司自 2021 年起由两位美国公民创始人各持 50/50，在达拉斯一处机柜托管数据中心经营 GPU 托管和 AI 算力服务。基金的投资条款清单将于 2026 年 7 月 1 日交割。创始人在 6 月 15 日提交撤销声明，7 月 1 日生效。

• S 短年度为 1 月 1 日至 6 月 30 日（181 天）；C 短年度为 7 月 1 日至 12 月 31 日（184 天）。$3,650,000 应税收入按天数划分（每天 $10,000），假设基金的新股不被视为出售或交换一半股份，则 $1,810,000 列在 1120-S 表的 K-1 上（每人 $905,000），$1,840,000 列在 1120 表上，按 21% 计税 $386,400。如改用实际账目划分，须经两位创始人和基金同意。
• 两份税表的截止日都是 2027 年 4 月 15 日，延期后为 2027 年 10 月 15 日。
• 6 月 30 日的 AAA 为 $2,500,000。在 2027 年 6 月 30 日前（如最后一份 1120-S 表延期，则为 2027 年 10 月 15 日前）支付的现金，在 AAA 和每位创始人股票计税基础范围内免税。如果在 2028 年支付，在 C 年度收益范围内属于股息。
• 创始人 2021 年的股份永远不符合 QSBS 条件；基金 7 月 1 日取得的优先股，满足测试即可符合。未经 IRS 同意，2031 年之前不能重新选择 S 公司身份。

保留 S 公司

同一家公司、同一轮融资。7 月 1 日，S 公司把托管业务（价值 $30,000,000 的 GPU 设备、价值 $5,000,000 的其他资产，额外折旧后计税基础总额为 $1,000,000）投入一家新的特拉华州公司，换取其全部普通股，自己不保留其他资产。基金在同一交易中以 $20,000,000 购买优先股，所以适用第 351 条。

• 如果新公司承接一笔 $8,000,000 的 GPU 担保贷款，S 公司就有 $7,000,000 的收益（$8,000,000 减去 $1,000,000 计税基础）：每位创始人的 K-1 上各 $3,500,000，其中大部分或全部是普通收入。
• 融资完成后总资产为 $55,000,000（按价值计 $30,000,000 + $5,000,000，加上 $20,000,000 现金），低于 $75,000,000，所以新股可能符合条件。如果设备价值为 $60,000,000，总额为 $85,000,000，这批发行的股票全都不符合。只有超出业务 7 月 1 日价值的增值可以免税，且只适用于通过 S 公司持股的两位创始人。
• S 公司选择继续有效：没有年度划分，没有过渡期截止日，也没有五年等待期。S 公司提交 1120-S 表并附第 351 条声明；新公司提交 1120 表。

境外战略投资人

一家台湾服务器制造商在 2026 年 9 月 1 日以 $10,000,000 购买 S 公司 25% 的普通股，没有优先股。由于公司不能成为股东，S 公司选择在 9 月 1 日终止；如果是住在新加坡的创始人亲属（非居民外国人）买股，也会同样终止。作为一家由一个外国人持股 25% 的 C 公司，该公司在与投资人有应申报交易的每一年（例如向其购买服务器或向其借款），都要随 1120 表提交 5472 表；向投资人支付股息时，公司必须预扣美国税款；如果没有预扣，这笔税款由公司自己承担（第 1461 条）。

您的情况不同？

• 优先股、附加协议或意外终止：参见 S 公司如何纳税。
• GPU 租赁业务的 QSBS 测试：参见 初创公司的小企业股票免税。
• 还不是 S 公司：参见 是否应选择 S 公司身份。
• 创始人移居境外，或境外配偶共有股份：参见 S 公司如何纳税 和 住在加拿大的美国 S 公司股东。
• 融资前把公司迁到特拉华州：参见 把公司迁到另一个州。
• 转换后用收付实现制还是权责发生制：参见 收付实现制转权责发生制。
• 基金尽职调查会发现的漏报：参见 投资人尽职调查前的税务清理。
• 新 C 公司发行的 SAFE 或可转换票据：参见 SAFE 与可转换票据。
• 外国投资人持股 25% 或以上：参见 外资 C 公司的申报 和 有外国共同所有人的公司。
• 向境外投资人支付股息或利息：参见 对境外付款漏扣预扣税。
• 加拿大初创公司引入美国风投：参见 因外国投资人失去 CCPC 身份。
• 选择转换方式、测算债务超过计税基础的收益，或围绕交割安排撤销时间：参见 数据中心税务服务。